证券时报多媒体数字报

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-074

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月8日以邮件和电话方式向全体董事发出第三届董事会第十四次会议通知。会议于2015年5月18日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名（沈小平委托钱慧芳表决）。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。

  会议由董事贺忠良主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

  具体内容详见《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公司《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任彭声谦先生为公司副总经理的议案》。

  聘任彭声谦先生为公司副总经理，任期与本届董事会同期。

  彭声谦先生简历：

  彭声谦先生，1964年3月出生，高级工程师。

  2007年1月至2011年3月，任江苏中天科技股份有限公司副总经理，兼通信事业部总经理、广网事业部总经理；

  2011年4月至2012年2月，任通鼎互联信息股份有限公司销售总监；

  2012年3月至2014年12月，任通鼎集团有限公司副总经理；

  2015年1月至今，任通鼎互联信息股份有限公司营销事业部总经理。

  彭声谦先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十八日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-075

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2015年5月18日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年5月8日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席沈彩玲女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

  一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

  1、根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，公司原限制性股票激励对象沈芳因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象沈芳已获授但尚未解锁的限制性股票合计为19,500股全部回购注销，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格确定方式的约定，回购总金额为89,250元。

  2、因公司2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,656.91万元，较2012年度增长2.15%，未达到首期激励股份第二次解锁条件，同意公司回购110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格确定方式的约定，公司应就本次限制性股票回购向110名激励对象合计支付回购款10,977,750.00元。

  董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施上述回购注销。

  特此公告。

  通鼎互联信息股份有限公司监事会

  二〇一五年五月十八日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-076

  债券代码：128007 债券简称：通鼎转债

  通鼎互联信息股份有限公司

  关于回购注销部分股权激励限制性

  股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月18日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司决定回购注销部分股权激励限制性股票，相关内容如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述

  1、公司于2013年4月22日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了公司《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  2、2013年6月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经证监会审核无异议。

  3、2013年6月20日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

  4、2013年7月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，1人因个人原因离职，18人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，22人因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由132人调整为113人，本次限制性股票激励计划授予数量由960万股（其中首次授予882万股，预留78万股）调整为831万股（其中首次授予753万股，预留78万股）。鉴于2013年5月17日公司实施了2012年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本267,800,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元现金（含税），公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整，每股限制性股票的授予价格由6.25元调整为5.95元。

  本次董事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定了公司股权激励计划首次授予的激励对象、股票数量、授予价格及授予日（2013年7月11日）。

  5、2014年5月27日，公司实施了2013年度权益分配：以总股本275,330,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元现金（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。首次授予限制性股票数量由753万股增至978.90万股。

  6、2014年7月28日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象高旭、钱文忠已不符合激励条件，同意由公司将二人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为16.90万股全部进行回购注销。回购注销后，首次授予限制性股票数量由978.90万股减少到962万股，激励对象由113人减至111人。（回购注销正在实施。）

  本次董事会同时审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》，同意111名符合条件的激励对象首期激励股份第一次解锁，首期解锁数量为240.50万股，解锁日即上市流通日为2014年8月6日。

  7、2015年5月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购以下股权激励限制性股票：

  （1）原限制性股票激励对象沈芳于2014年9月30日离职，已不符合股权激励条件，回购其已获授但尚未解锁的1.95万股限制性股票。激励对象减至110人，合计持有719.55万股股权激励限制性股票。

  （2）因公司2014年经营业绩未达到首期激励股份第二次解锁条件，回购110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票。

  二、回购原因、数量及价格

  1、公司股权激励对象沈芳于2014年9月30日离职，并已办理完相关离职手续。根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第2条规定，“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。”以及公司2013年度第一次临时股东大会“关于授权董事会办理公司2013年限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司董事会拟对上述股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票19,500股，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按4.5769元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购向沈芳支付回购款89,250元。

  2、首期激励股份第二次解锁条件达成情况

  ■

  因公司2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,656.91万元，较2012年度增长2.15%，未达到解锁条件，回购110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票。依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按4.5769元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购向110名激励对象合计支付回购款10,977,750.00元。

  因第三届董事会第二次会议审议通过的回购原股权激励对象高旭、钱文忠合计持有的16.90万股已获授但未解锁的限制性股票尚未实施完毕，将和本次回购注销事项一并实施。（具体详见公司于2014年7月29日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：2014-065）

  考虑到公司2014年度权益分派即将实施，上述回购注销事项将在2014年度权益分派实施后进行。

  具体如下：

  ■

  110名激励对象回购注销明细

  ■

  三、回购注销前后公司股权结构的变动情况表

  因公司发行的“通鼎转债”正处于转股期，目前尚不能确定实施本次回购注销前后的股本总数，导致无法准确填列回购注销前后公司股权结构的变动情况表，公司将在本次回购注销完成后公布准确的股权结构的变动情况。

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

  （1）根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，公司原限制性股票激励对象沈芳因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象沈芳已获授但尚未解锁的限制性股票合计为19,500股全部回购注销，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格确定方式的约定，回购总金额为89,250元。

  （2）因公司2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,656.91万元，较2012年度增长2.15%，未达到首期激励股份第二次解锁条件，同意公司回购110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格确定方式的约定，公司应就本次限制性股票回购向110名激励对象合计支付回购款10,977,750.00元。

  我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

  六、监事会意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

  （1）根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，公司原限制性股票激励对象沈芳因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象沈芳已获授但尚未解锁的限制性股票合计为19,500股全部回购注销，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格确定方式的约定，回购总金额为89,250元。

  （2）因公司2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,656.91万元，较2012年度增长2.15%，未达到首期激励股份第二次解锁条件，同意公司回购110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格确定方式的约定，公司应就本次限制性股票回购向110名激励对象合计支付回购款10,977,750.00元。

  董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施上述回购注销。

  七、法律意见书

  北京市中咨律师事务所为本次回购注销股份事项出具了法律意见书，认为：

  “通鼎互联本次回购注销事项，已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小板信息披露备忘录9号》及《激励计划(草案修订稿)》、《公司章程》的相关规定，真实、合法、有效。”

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十四次会议决议

  2、第三届监事会第十次会议决议

  3、北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司部分限制性股票回购注销事宜之法律意见书

  特此公告

  通鼎互联信息股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十八日