证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连大显控股股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第三十七次会议于2015年5月8日审议通过了《关于<大连大显控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》等重大资产重组涉及的相关议案，并于2015年5月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

  公司近日收到上海证券交易所《关于对大连大显控股股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】0456号）（以下简称"审核意见"）,按照上海证券交易所要求，现对《审核意见》内容公告如下：

  一、关于交易方案

  1、预案显示，根据你公司与交易对方大显集团签订的《股权转让协议》，在获得中再资源100%股权后，你公司将以受让中再资源对福华投资及大连理海共计5.324亿元的债权，在等额度范围内抵偿所欠大显集团的股权转让款。请在"重大事项提示"中补充披露本次交易完成后，公司所获得中再资源100%股权相对应的实际资产、业务及其价值，并披露未先行剥离相关债权，再行交易中再资源股权及采用上述交易对价支付安排的原因。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产的行业及权属风险

  2、预案显示，标的资产业务模式分为现货交易、期现套保、跨市套保、跨期套保等四种类型。请补充披露该四项业务所占标的公司主要财务指标的分部比例，并请结合标的公司所处的有色金属和化工行业，详细披露套保业务的经营模式及可能存在的经营和财务风险。请财务顾问发表意见。

  3、预案显示，本次重组的目标，为公司从全体股东利益出发，决定向环保再生资源类产业转型。请结合本次重组标的资产的业务模式，补充披露本次重组与公司转型的具体联系。请财务顾问发表意见。

  4、预案显示，标的公司主要竞争对手为国内和国际大型有色金属、化工产品贸易商，这些竞争对手可能在资金、技术、经销渠道、知名度等方面优于标的公司。请补充披露标的公司的核心竞争力，并披露在标的资产的评估作价中，是否已充分考虑标的公司在多方面劣于竞争对手的情况。

  5、预案显示，至预案签署日，福华投资承诺于2015年12月31日之前解除标的公司中再资源为其原控股子公司天津大通所提供的8,000万元综合授信额度担保，但目前仍存在福华投资无法如期解除该等担保的风险。请公司补充披露截至目前标的资产担保解除的进展情况、预计办毕期限、担保责任到期及解除的日期和具体方式，并披露如不能按期消除担保，后续可行的解决措施。请独立财务顾问发表意见。

  6、预案显示，标的资产的一处房屋建筑物尚未办理产权证书。请对照《重组办法》第十一条第四款规定，补充披露本次交易是否满足资产权属清晰的条件，资产过户或者转移是否存在法律障碍，并披露后续解决安排。请财务顾问发表意见。

  三、关于盈利预测与作价评估

  7、预案显示，根据业绩承诺和补偿安排，重组方承诺标的资产2015年、2016年、2017年实现的净利润不低于5000万元、6000万元、7000万元。请对照上交所《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关预案格式指引的要求，披露标的资产未来三年盈利预测的依据及相关中介机构的审核报告。鉴于三年的预测净利润远高于标的资产剥离三个子公司后的2014年模拟净利润，请补充披露盈利预测的合理性。请财务顾问发表意见。

  8、预案显示，标的资产预估作价以资产基础法作为单一的预估方法。请按照《上市公司重大资产管理办法》的相关规定，以两种评估方法为基础对标的资产进行预估，列明两种方法的预估值，并说明采用资产基础法作为最终预估方法的原因。请财务顾问发表意见。

  四、关于财务信息披露

  9、请补充披露模拟财务数据中，是否包含非经常性损益。如是，应当披露扣除非经常性损益的净利润，说明非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。请财务顾问发表意见。

  五、关于所需履行的决策程序

  10、请补充披露大显集团截至目前关于本次交易已履行的内部决策程序、尚需取得的有效决议或决定文件及目前的进展情况。如存在较大不确定性，应进行重大风险提示。

  请你公司在2015年5月22日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

  目前，公司已组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司

  董事会

  二O一五年五月二十日