证券时报多媒体数字报

  证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2015-75

  北京绵世投资集团股份有限公司

  第八届董事会第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年5月16日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届董事会第四次临时会议的通知。2015年5月19日，第八届董事会第四次临时会议采用通讯方式召开。公司9名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  审议通过了《关于收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司49%股权的议案》。

  该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  本项议案的详细内容，请参见本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司关于收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司49%股权的公告》。

  本项议案无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京绵世投资集团股份有限公司董事会

  2105年5月19日

  北京绵世投资集团股份有限公司

  独立董事关于收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司49%股权的独立董事意见

  公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就公司关于收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司（以下简称“青岛康平”）49%股权的事项发表了独立董事意见，我们认为：

  公司收购青岛康平49%股权的事项，定价依据公平合理，相关审议程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，不存在损害上市公司利益的情况；本次交易，有助于提升公司的整体业务实力和盈利能力，符合公司的发展战略规划。

  对于该事项，我们一致表示同意。

  独立董事：袁宇辉 刘燃 陈持平

  证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2015-76

  北京绵世投资集团股份有限公司

  关于收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司49%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  公司拟收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司（以下简称“青岛康平”）60%股权的重大资产重组（以下简称“前次重组”）事项，在实施过程中因客观情况变化，原重大资产重组方案无法继续实施，故经公司第八届董事会第三次临时会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了前次重组，详细情况可参阅公司于2015年4月30日发布的相关公告。

  此次重组终止后，公司与本次收购相关的各交易方经过进一步的沟通和协商，就公司收购青岛康平股权的事项达成了新的交易方案，根据新方案，本公司将以人民币9,800万元的价格收购青岛康平49%的股权。

  本次交易事项已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，公司独立董事已对本次交易事项发表独立董事意见。

  本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组；本次交易无需提交公司股东大会审议通过，亦无需提交政府相关部门的批准。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易的交易对方为青岛康平现有的七名自然人股东，具体如下：

  1、姓名：孙忠正

  国籍：中国

  住所：山东省青岛市市南区延安三路****

  2、姓名：孙静

  国籍：中国

  住所：山东省青岛市市南区延安三路****

  3、姓名：赵秀芳

  国籍：中国

  住所：山东省青岛市市南区福州南路***

  4、姓名：刘晓明

  国籍：中国

  住所：山东省青岛市市南区闽江路****

  5、姓名：万瑞昕

  国籍：中国

  住所：山东省青岛市城阳区南万村****

  6、姓名：万光宝

  国籍：中国

  住所：山东省青岛市李沧区滨河路****

  7、姓名：杨波

  国籍：中国

  住所：吉林省长春市朝阳区惠民路****

  前述七名自然人与本公司、本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易的交易标的为青岛康平49%的股权，该项股权权属清晰、不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况。标的公司即青岛康平的基本情况如下：

  （1）名称：青岛康平铁路玻璃钢有限公司。

  （2）注册资本：人民币13,200万元。

  （3）企业类型：有限责任公司

  （4）注册地址：青岛市城阳区棘洪滩街道南万村西。

  （5）经营范围：

  研发、设计、生产铁路客车、高速动车组和城轨车辆的:1、卫生间、包间模块、前端车头、驾驶台、乘客座椅及内装用各种设备配件用的玻璃钢制品及所有相关模具和工装 2、聚碳合金制品 3、机械加工制品;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营)。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

  （6）本次交易前，青岛康平主要股东及股权结构情况如下：

  ■

  2、交易标的的评估情况

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第030058号《评估报告》：

  青岛康平 100%股东权益采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为青岛康平 100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2014 年 8 月 31 日，青岛康平的账面净资产（经审计）为 14,509.87 万元，在《评估报告》所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估，评估后青岛康平股东全部权益价值为 21,171.76 万元；对应49%股权的评估价值为10,374.16万元。

  3、标的公司最近一年又一期的资产及财务情况

  根据立信会计师事务所信会师报字[2015]第250039号《审计报告》，截止2014年12月31日，青岛康平总资产为36,358.79万元，净资产为17,927.64万元；2014年度营业收入为40,625.48万元，净利润为7,179.50万元。

  截止2015年3月31日，青岛康平总资产为36,428.90万元，净资产为19,328.38万元；2015年第一季度营业收入为8,655.47万元，净利润为1,857.50万元（前述数据未经审计）。

  四、股权收购协议书（草案）的主要内容

  就本次交易，公司拟与交易对方签署的股权收购协议书（草案）的主要内容如下：

  1、本次交易的基本方案

  本公司将以现金9,800万元受让青岛康平七名自然人股东持有的青岛康平49%的股权。具体的收购比例及对价支付情况如下：

  ■

  2、定价依据及交易价格

  各方同意以评估价格作为定价依据；根据国融兴华评报字[2014]第030058号评估结果，交易各方协商同意，本次交易的标的资产价格为9,800万元。

  3、支付方式

  （1）本协议生效之日起10 个工作日内，本公司将应付交易对方的股权转让款的20%，即1,960万元支付给各交易对方；

  （2）标的资产（即本次转让的青岛康平49%的股权，下同）交割日之日起10个工作日内，本公司将应付交易对方股权转让款的60%，即5,880万元支付给各交易对方；

  （3）2016年6月30日前，本公司将应付交易对方的股权转让款的20%，即1,960万元支付给各交易对方。

  4、标的资产交割

  自本协议生效之日起，各方应办理完成标的资产的交割手续。本公司和交易对方应在签订本协议之日起5个工作日内提供青岛康平工商变更登记所需的公司及青岛康平股东相关文件，除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务完成青岛康平49%股权的工商登记变更，工商变更登记核准日即为股权交割完成日。

  5、过渡期安排及损益归属

  在过渡期内，青岛康平自交易基准日（即2014年8月31日）至股权交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分中、与标的资产比例相对应的部分，由交易对方享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分中、与标的资产比例相对应的部分，由交易对方承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。前述损益在标的资产交割之后30个工作日内，由青岛康平按原持股比例支付给青岛康平股东或青岛康平股东按原持股比例支付给青岛康平。但，前述支付不得影响青岛康平的正常运营，否则目标公司有权延期支付。

  6、协议的生效条件

  本协议经各方盖章签字后成立，自本公司董事会会议审议通过本协议项下的交易事项之日起生效。

  7、违约责任

  本协议签订后，除不可抗力之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行、或怠于履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任或缔约过失责任。

  8、本次交易的资金来源

  本次交易中，公司用以支付收购青岛康平49%股权对价的资金，全部为公司自有资金。

  五、涉及本次交易的其他安排

  1、主要的人员安置事项

  （1）本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。

  （2）为保证目标公司经营的平稳过渡，交易对方中担任青岛康平关键管理职务的孙忠正先生、杨波先生承诺：自交割完成日起，仍需至少在目标公司任职36个月。

  2、与本次交易相关的其他股权收购事项

  与本次交易同时，中国南车集团投资管理公司将以3500万元收购青岛康平17.5%的股权；北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）将以500万元收购青岛康平2.5%的股权；青岛吾尔堂文化传播有限公司以人民币4,000万元收购青岛康平20%的股权。本次交易及前述股权收购完成后，青岛康平的股权结构如下：

  ■

  六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

  青岛康平作为一家从事轨道交通车辆相关配套特种玻璃钢零部件的生产与销售的企业，经过多年的发展，在生产技术、市场地位等方面均具有很大的优势；随着我国高铁事业的进一步发展，青岛康平以其多年积累的优势资源能够在国内高铁配件生产与销售领域占有一席之地，公司看好青岛康平未来的发展，收购青岛康平股权的事项，符合公司可持续发展的战略规划，前次重组过程中公司已对此进行充分的论证。据此，在前次重组终止后，公司加紧与各交易方协商，积极推动达成了新的收购方案。

  本次交易的收购方案在尊重原收购方案的核心内容、包括定价原则等的基础上，作出了一定的调整，为青岛康平原核心股东保留了部分股权，这一安排，是希望能够充分发挥青岛康平原核心股东在经营、经验和资源等方面的优势，推动青岛康平本次收购完成后的平稳过渡，同时更好的应对新的市场形势的变化，从而进一步降低了公司的收购风险。

  七、独立董事意见

  公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就公司关于收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司（以下简称“青岛康平”）49%股权的事项发表了独立董事意见，独立董事认为：

  公司收购青岛康平49%股权的事项，定价依据公平合理，相关审议程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，不存在损害上市公司利益的情况；本次交易，有助于提升公司的整体业务实力和盈利能力，符合公司的发展战略规划。

  对于该事项，我们一致表示同意。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第四次临时会议决议；

  2、北京绵世投资集团股份有限公司独立董事关于收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司49%股权的独立董事意见；

  3、北京绵世投资集团股份有限公司拟与青岛康平原股东签订的《股权收购协议书》（草案）；

  4、国融兴华评报字[2014]第030058号《评估报告》。

  北京绵世投资集团股份有限公司

  董事会

  2015年5月19日