证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、罗莱家纺股份有限公司全资子公司南通罗莱商务咨询有限公司（以下简称"子公司"）为进一步推进产业发展和公司转型升级，拟使用自有资金2亿元人民币与加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"加华裕丰"）合作设立产业投资基金（有限合伙企业）。

  2、本次投资属公司董事长的审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议通过。

  3、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况介绍

  1、加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

  公司注册地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-289

  执行事务合伙人： 宋向前

  成立日期：2010-6-25

  营业范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

  2、迟亮

  身份证号码：310106197602191616

  住所：上海市普陀区新村路248弄8号301室

  3、顾锦生

  身份证号码：320923198608100611

  住所：江苏省阜宁县府城镇府前街7号

  4、王嘉来

  身份证号码：110105198101039430

  住所：北京市朝阳区广渠门外大街甲28号院2楼2门302号

  三、本次投资标的基本情况

  （一）合作方案

  （1）子公司以其控股子公司南通德臻资本投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"德臻"）与加华裕丰、自然人迟亮、顾锦生、王嘉来共同发起设立一个注册资本为人民币300万元的南通罗华资产管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称"管理公司"）。其中，德臻、加华裕丰分别出资120万元；自然人迟亮出资20万元；顾锦生出资10万元；王嘉来出资30万元。

  （2）子公司与管理公司共同发起设立"南通罗华产业投资基金（有限合伙）"（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称"基金"）。

  （二）基金设立规模

  （1）基金设立的目标规模为人民币2.02亿元。基金的认缴出资总额达到人民币1亿元即可设立并开始运作。

  （2）基金存续期为7年.

  （3）子公司作为基金的有限合伙人（LP）认缴出资人民币2亿元，占出资总额的99.01%。

  （4）管理公司作为罗华基金的普通合伙人（GP）出资人民币200万元，占出资总额0.99%。

  （5）管理公司及基金注册地为江苏省南通市。

  （三）资金来源

  本次投资的资金来源为子公司自有资金，投资额为人民币2亿元。

  （四）投资方向

  本基金通过市场化运作管理，重点围绕大家纺、大家居产业链和相关生态圈进行布局，着力收购符合具备良好成长性和协同性的家纺、家居行业中的优秀企业，通过产业整合与并购重组，为罗莱家纺提供优质项目资源储备，不断提升罗莱家纺行业龙头地位。

  （五）经营管理

  （1）并购基金成立后，委托普通合伙人管理公司担任基金管理人，负责基金投资策略规划，拟投项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施、投后监督管理及退出等工作。

  （2）子公司作为有限合伙人承担有限责任，不参与基金的日常运营与管理。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资目的

  公司通过本次共同设立合伙企业，目的是在公司现有行业经验的基础上充分利用基金管理公司的专业投资团队，为公司未来发展储备更多并购标的，更好地抓住市场发展机遇，完善公司产业链，进一步提高公司在产业链、生态圈业务的开拓能力和核心竞争力。

  （二）风险分析

  1、项目收益率的不确定性风险：尽管在国外的成熟经济体中，并购基金的长期收益率要远高于其他主要权益类及债权类金融投资工具， 但其收益率的波动幅度也相对较大。并购基金需要对每个投资标的进行仔细的甄别及投后管理， 投资标的收益表现不佳就可能大幅拉低基金的总体收益水平。

  2、管理风险：虽然管理公司在并购基金的运营、管理等方面应该有一定的经验。但随着并购标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同, 存在一定的管理风险。

  3、政策风险：随着并购基金参与者的增加及发展的逐步成熟，扶持政策的持续性仍存在不确定性。

  针对上述主要的投资风险，公司将及时了解基金管理公司的运作情况，督促经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

  （三）对公司的影响

  1、本次投资完成后，基金通过并购家居领域的优秀标的，最终实现退出，也有助于推动公司对产业进行整合。即通过并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的地位。

  2、从长远看，这种并购基金的运营模式将不断提高公司的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。

  3、并购基金符合国际投资惯例，在国内作为一种全新的金融投资工具，目前正受到行业政策的大力扶持。公司出资认购该基金，进一步促进公司资产的保值增值。

  4、本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。借助资本力量不断做大做强，符合全体股东的利益。

  五、备查文件

  1、《加华资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》

  2、《南通罗华产业投资基金（有限合伙）合伙协议》

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司董事会

  2015年5月19日