证券时报多媒体数字报

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2015—025

  国脉科技股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月15日发布《重大事项停牌公告》（公告编号为2015—010）,因筹划非公开发行股票事项，公司股票（证券简称：国脉科技，证券代码：002093）自2015年4月15日开市起停牌。停牌期间，公司分别于2015年4月22日、2015年4月29日、2015年5月7日、2015年5月14日发布公告编号为“2015-011”、“2015-022”、“2015-023”、“2015-024”的《关于重大事项继续停牌的公告》，详细内容参见《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  2015年5月19日公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过关于公司非公开发行股票等相关事项，详细内容参见2015年5月20日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票于2015年5月20日（周三）开市起复牌,

  公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司

  董事会

  2015年5月19日

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2015—026

  国脉科技股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2015年5月13日以书面、电子邮件等形式通知全体董事，会议于2015年5月19日上午9：00以现场表决的方式召开，会议应到董事7人，实际出席董事7名，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由隋榕华先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。

  二、逐项表决审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》,该议案需提交股东大会逐项审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后6个月内择机发行。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第五届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年5月20日）。

  发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即11.75元/股（以下简称“发行底价”）。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），?则本次发行认购底价相应调整为根据新定价基准日确定的发行底价。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量

  本次发行的股票数量不超过130,000,000股（含130,000,000股）。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为包括公司关联方福建国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）在内的境内证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者及自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  国脉集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。其他具体发行对象提请股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。

  本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，其中国脉集团通过本次发行认购的股份自发行结束日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不得转让。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、本次发行股票决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、募集资金金额及用途

  本次发行计划募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元）。扣除发行费用后将用于以下用途：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、上市地点

  本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容详见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  公司非公开发行股票预案全文详见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  公司前次募集资金使用情况的报告全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国脉科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,该议案需提交股东大会审议。

  公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告全文详见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司与关联方签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》,该议案需提交股东大会审议。

  国脉集团为公司控股股东直接控制的公司，拟出资人民币1.5亿元认购公司本次非公开发行的股份。公司与国脉集团签订了附条件生效的股份认购协议。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，相关意见具体内容详见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  关于公司与关联方签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告详见2015年5月20日《证券时报》及公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  七、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》,该议案需提交股东大会审议。

  拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、具体申购方法、认购比例与发行定价方式以及其他与发行上市有关的事项；

  2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

  3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

  4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

  5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  6、确定募集资金专用账户；

  7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

  8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

  9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  10、根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；

  11、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

  12、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

  13、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本次董事会不存在关联董事的情况。

  八、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  股东大会的通知公告详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司

  董事会

  2015年5月19日

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2015—027

  国脉科技股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2015年5月13日以书面形式发出，会议于2015年5月19日上午10:00在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席周强先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

  公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。同意公司申请非公开发行股票。

  二、逐项表决审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后6个月内择机发行。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  3、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第五届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年5月20日）。

  发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即11.75元/股（以下简称“发行底价”）。在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），?则本次发行认购底价相应调整为根据新定价基准日确定的发行底价。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  4、发行数量

  本次发行的股票数量不超过13,000万股（含13,000万股）。在前述发行范围内，最终发行数量由公司根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为包括公司关联方福建国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）在内的境内证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者及自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  国脉集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。其他具体发行对象提请股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。

  本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，其中国脉集团通过本次发行认购的股份自发行结束日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不得转让。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  7、本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  8、本次发行股票决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  9、募集资金金额及用途

  本次发行计划募集资金总额不超过150,000万元（含150,000 万元）。扣除发行费用后将用于以下用途：

  单位:万元

  ■

  本次非公开发行的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  10、上市地点

  本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与关联方签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  经审阅，本次非公开发行股票的方案及公司与关联方拟签署的附条件生效的股份认购协议构成关联交易，我们认为：本次关联交易的定价方式、表决程序均符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》等相关规定。本次关联交易的实施体现了控股股东、实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  上述议案详细内容参见2015年5月20日《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司监事会

  2015年5月19日

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2015—028

  国脉科技股份有限公司

  关于公司与关联方签订附条件生效的

  股份认购协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易基本情况

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过13,000万股（含13,000万股），募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元（含150,000万元）。其中福建国脉集团有限公司（以下简称“国脉集团”）拟以现金15,000万元认购本次公司非公开发行的股票。

  2015年5月19日，公司与国脉集团签署了附条件生效的股份认购协议；同日公司董事会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与关联方签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》均涉及上述关联交易。

  国脉集团为公司实际控制人、控股股东陈国鹰先生控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。

  （二）本次关联交易的审批程序

  本次关联交易在提交董事会审议前，已征得公司独立董事的书面认可，并经公司2015年5月19日第五届董事会第十九次会议审议通过。

  本次交易尚需公司股东大会的批准，关联股东将回避行使在股东大会上对该议案的投票权。经公司股东大会批准后仍需中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

  二、关联方基本情况

  国脉集团成立于2001年8月13日，注册资本2亿元人民币，法定代表人陈国鹰先生，法定住所福州市马尾区快安大道创新楼。主要经营对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地产业、生物医药业、矿产业的投资等。

  陈国鹰先生持有国脉集团99.5%的股权。截至2014年12月31日，净资产14,726.08万元，总资产30,504.9万元，2014年度营业收入21,600.56万元，净利润283.93万元。以上数据经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行（A股）股票实际发行的股份，其中国脉集团拟以现金15,000万元认购本次非公开发行的股票。国脉集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  国脉集团参与认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不能转让。

  四、关联交易定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2015年5月20日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.75元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），?则本次发行认购底价相应调整为根据新定价基准日确定的发行底价。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。

  五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

  2015年5月19日，公司与国脉集团签订了附条件生效的股份认购协议。上述协议主要内容如下：

  （一）协议主体、签订时间

  发行人：国脉科技股份有限公司

  认购人：福建国脉集团有限公司

  签订日期：2015年5月19日

  （二）认购金额

  股份认购金额15,000万元。

  （三）认购价格

  认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若发行人董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），?则认购底价相应调整为根据新定价基准日确定的发行底价。

  认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程并承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  （四）认购方式

  现金认购。

  （五）限售期安排

  自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （六）支付方式

  本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知后，按照缴款通知所列明的付款期限以人民币现金的方式将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，即视为履行完毕缴款义务。

  （七）本协议生效的先决条件

  本协议经双方签章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本次非公开发行获得发行人董事会及股东大会批准；

  2、中国证监会核准本次非公开发行。

  （八）违约责任

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。若认购方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股份认购款的，发行人可以要求其继续履行支付认购款项的义务，也可要求认购方支付其认购金额5%的违约金。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得1、发行人董事会及股东大会通过；和2、中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资本结构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司转型与创新以及日常经营活动有序进行提供有利的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易定价公允，有利于公司本次非公开发行股票的推进，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日，国脉集团向公司及其下属控股子公司提供资金资助余额5,000万元，累计确认资金占用费44.90万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交第五届董事会第十九次会议审议，并发表独立意见如下：

  （一）公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与关联方签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》均涉及关联交易， 在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行股票的相关关联交易事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

  （二）国脉集团参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人对公司发展的信心与支持，有利于推进本次非公开发行股票的进程，实现公司发展战略，促进公司可持续发展。

  本次非公开发行股票涉及的关联交易的决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。

  同意公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。

  九、备查文件目录

  （一）公司第五届董事会第十九次会议决议；

  （二）国脉科技股份有限公司与福建国脉集团有限公司之附条件生效股份认购协议；

  （三）公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  国脉科技股份有限公司

  董事会

  2015年5月19日

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2015—029

  国脉科技股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)编制了截至2015年3月31日募集资金使用情况的报告。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846号文，公司于2010年12月31日非公开发行人民币普通股3,200万股,每股人民币15.50元,募集资金总额人民币49,600.00万元,扣除各项发行费用募集资金净额为人民币476,390,543.62元。上述资金于2010年12月31日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（2010）验字E-020号验资报告。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，公司制定并不断完善《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。

  公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称：“保荐机构”）、招商银行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

  前次募集资金在专户中存放情况如下：

  ■

  注：经2015年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，募投项目已建设完成并结项。 2015年3月18日，公司已将上述专户内全部节余募集资金转入公司一般存款账户，并将募集资金专户销户。

  三、前次募集资金的实际使用情况

  1、前次募集资金使用情况对照表见附件一

  2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

  （1）第一次变更部分募集资金使用用途

  随着贸易保护主义升温，国际贸易摩擦增加，为避免国际网络设备商在国内市场和相关行业可能受到的局限，公司电信网络技术服务基地（二期）项目（以下简称“募投项目”）的部分功能将通过与中国普天信息产业股份有限公司合作方式，借由中国下一代信息产业研发及生产南方基地项目来提供对国际网络设备商的业务支撑。为此公司决定减少募投项目的相关投入，降低公司实施项目的风险，经2012年度股东大会审议通过，公司募投项目投资变更如下：

  单位：万元

  ■

  注：“原计划承诺投资额”与“实际计划投资额”的差额为预计募集资金总额和实际募集资金净额的差额。

  （2）第二次变更部分募集资金使用用途

  募投项目用地因受市政规划、施工条件以及连接募投项目用地的市政道路尚未开通等因素影响，致使募投项目建设进度一再延迟，与此同时电信业市场环境发生变化，公司拟减小募集资金项目的规模，降低市场变化带来的风险，经2015年第一次临时股东大会审议通过，公司募投项目投资变更如下：

  单位:万元

  ■

  截止2015年3月31日，公司前次募投项目已全部投资完成，整体投资情况如下：

  单位:万元

  ■

  注：“原计划承诺投资额”与“实际计划投资额”的差额为预计募集资金总额和实际募集资金净额的差额；实际投资额中自有资金实际投入金额为4,485.50万元。

  四、前次募集资金实际投资项目变更情况

  公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

  五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  六、闲置募集资金暂时补充流动资金或现金管理的情况

  2011年2月，公司2011年第一次临时股东大会批准公司使用闲置募集资金人民币23,800万元暂时用于补充公司及全资子公司的流动资金，使用期限自公司股东大会批准日起不超过6个月。2011 年 8 月，公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  2011 年 9 月，公司2011年第三次临时股东大会批准公司使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时用于补充公司及全资子公司的流动资金，使用期限自公司股东大会批准日起不超过6个月。2012年2月，公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

  2013年5月，经公司2013年第二次临时股东大会批准公司使用不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理。上述用于现金管理的资金，已分别于2014年7月和2014年4月归还于公司募集资金专用账户。

  七、节余募集资金永久补充流动资金情况

  经2013年度股东大会审议通过，同意公司将17,700万元节余募集资金永久补充流动资金，2014年度公司使用其中17,000万元节余募集资金永久补充流动资金。

  经2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更部分募集资金使用。截至2015年3月31日，已将15,191.13万元（包含前次700万尚未补充流动资金的节余募集资金）节余募集资金已全部永久补充流动资金。

  八、前次募集资金投资项目实现效益情况

  1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件二

  2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  3、公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

  九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

  公司前次发行不存在以资产认购股份的情况。

  十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

  经逐项核对，公司定期报告和其他信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况一致。

  公司董事会认为，公司前募资金的实际使用情况已按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等的规定在公司定期报告和其他信息披露文件中披露，实际使用情况与披露的相关内容一致。

  国脉科技股份有限公司

  董事会

  2015年5月19日

  附件1 前次募集资金使用情况对照表

  编制单位：国脉科技股份有限公司 单位：万元

  ■

  注：募投项目变化情况详细见本报告“三、前次募集资金的实际使用情况”的“前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明”。

  附件2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  编制单位：国脉科技股份有限公司 单位：万元

  ■

  注1：“截止日投资项目累计产能利用率”是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比该项指标主要适用于生产型企业，公司作为技术服务型企业，该项指标不适用于公司。

  注2：2015年第一季度实现效益1,578.63万元，累计实现效益统计截止到2015年3月31日。因2015年尚不是一个完整会计年度，故本表中未列示2015年效益情况。

  注3：根据公司2010年6月12日披露的《2010年度非公开发行股票预案》，项目总投资52,378.00万元，达产年预计利润总额39,175.93万元。因期间募投项目发生变化，截止日实际投资24,613.04万元，达产年预计利润总额5,212.20万元。

  注4：经2015年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，募投项目市场环境投资计划发生变化，公司减少项目投资规模，导致计划效益亦发生变化，上表中承诺效益为最近一次当时变更后的预计效益。

  证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2015—030

  国脉科技股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议决定2015年6月5日召开2015年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：2015年6月5日（星期五）下午2:30开始。

  网络投票时间为：2015年6月4日～6月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月5日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月4日下午3:00至2015年6月5日下午3:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2015年5月29日

  （三）现场会议召开地点：福建省福州市江滨东大道116号公司一楼会议室

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （六）参加股东大会的方式

  1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

  （七）本次股东大会出席对象

  1、截止2015年5月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议议题

  （一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  （二）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  1、发行股票的种类和面值

  2、发行方式和发行时间

  3、发行价格及定价原则

  4、发行数量

  5、发行对象及认购方式

  6、限售期

  7、本次发行前的滚存未分配利润安排

  8、本次发行股票决议的有效期

  9、募集资金金额及用途

  10、上市地点

  （三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  （四）审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  （五）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  （六）审议《关于公司与关联方签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。

  （七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

  上述议案详细内容参见2015年5月20日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。其中第（二）项议案由股东大会逐项以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；其余议案以普通决议方式审议。议案（二）、（三）、（六）涉及关联交易，关联股东需回避表决。

  本次股东大会审议的议案均涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

  三、 本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）登记手续：

  拟出席现场会议的股东及委托代理人请于2015年6月1日～3日每天上午9：00～12:00，下午2:00～5:00到公司证券法律部办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

  1、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  2、自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：

  国脉科技股份有限公司证券法律部，信函上请注明“股东大会”字样

  通讯地址：福州市江滨东大道116号

  公司证券部邮编：350015 传真号码：0591-87307308

  （三）登记时间：2015年6月1日～3日

  （上午9:00～12:00，下午2:00～5:00）

  （四）其他注意事项：

  1、会务联系人：祝士哲 联系电话：0591-87307399。

  2、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

  3、本次股东大会不发礼品及补贴。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  2、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码362093；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

  （4）输入委托股数，表决意见；

  （5）确认投票委托完成。

  3、计票规则

  （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

  （2）在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。股东对总议案进行投票视为对除累积投票议案外的其它议案表达相同意见。

  在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二；对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的子议案①，1.02元代表议案一中的子议案②，依此类推。以此类推，具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  4、注意事项

  （1）网络投票不能撤单，投票后不能通过网络投票系统更改投票结果；

  （2）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程:

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表“选择”国脉科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、授权委托书和回执

  （一）授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2015年6月5日国脉科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  ■

  注：对于以上议案，请在该议案后选定的选项上“√”以示选择该项。每项议案只能选一个选项，多选、不选或以其他方式选择视同弃权。

  委托股东签章： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  （二）回 执

  截至2015年5月29日，我单位（个人）持有国脉科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  特此公告

  国脉科技股份有限公司董事会

  2015年5月19日