证券时报多媒体数字报

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、根据鞍山华夏道路工程有限公司（以下简称"华夏工程"）日常生产经营的需要，鞍山熠腾重工科技有限公司（以下简称"熠腾重工"，系鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称"鞍重股份"）的全资子公司）拟与华夏工程签订工业品买卖合同，向华夏工程出售间歇式沥青混合料搅拌设备，合同金额为人民币558万元。

  华夏工程的法定代表人为杨永柱先生，杨永柱先生系鞍重股份的法定代表人、控股股东，鞍山熠腾重工科技有限公司系鞍重股份的全资子公司，本次交易构成了关联交易。

  2、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于鞍山熠腾重工科技有限公司与鞍山华夏道路工程有限公司关联交易的议案》，该议案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票，无须提交股东大会审议。关联董事杨永柱先生、温萍女士、黄涛先生回避表决。

  3、独立董事就此议案发表了独立意见。

  4、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  二、关联方情况介绍

  1、关联方基本情况 （华夏工程）

  （1）公司名称：鞍山华夏道路工程有限公司

  （2）公司住所：高新区千山路368号

  （3）法定代表人：杨永柱

  （4）注册资本：壹佰万元整

  （5）经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：道路工程施工、养护、绿化；机电设备安装；工程机械设备、沥青拌合站设备租赁；激光设备、结构件制作（不含危险化学品）销售。

  （6）主要股东：杨永柱出资人民币60万元，李霞（身份证号：2103111973XXXX1226）出资人民币20万元，李怡（身份证号：2101051964XXXX4361）出资人民币20万元。

  （7）基本财务数据：截至 2015年 4月 30 日，该公司资产总额819.60万元，净资产68.62万元，该公司主营业务收入0 万元，净利润-31.38万元，以上数据未经审计。

  2、关联方基本情况（熠腾重工）

  （1）公司名称：鞍山熠腾重工科技有限公司

  （2）公司住所：高新区千山路294号

  （3）法定代表人：杨琪

  （4）注册资本：壹仟万元整

  （5）经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：矿山、冶金、建筑成套设备、机电、环保除尘、沥青拌合站设备技术研发、制作（不含危险化学品）销售、安装、调试、维护、技术咨询服务；铆焊、机械加工；钢材改制销售；工程设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （6）主要股东：鞍山重型矿山机器股份有限公司出资人民币1000万元。

  （7）基本财务数据：截至 2015年 4月 30 日，该公司资产总额2648.96万元，净资产830.98万元，该公司主营业务收入0 万元，净利润-48.00万元，以上数据未经审计。

  3、与上市公司的关联关系

  杨永柱为鞍重股份实际控制人，并持有鞍重股份 2040 万股，占鞍重股份总股份的 30.01%。并持有华夏工程60%股权，华夏工程为本公司关联法人，熠腾重工为鞍重股份的全资子公司，华夏工程和熠腾重工双方交易构成关联交易。

  4、履约能力分析

  上述关联交易系华夏工程正常生产经营所需，华夏工程对熠腾重工支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在不能履约的情形。

  三、关联交易主要内容

  熠腾重工向华夏工程出售：间歇式沥青混合料搅拌设备，规格：LB-5000，价格为：558万元/套（待定），合同生效之日起1月内发货。

  结算方式：合同签定后1周内付预付款10%，发货前再付50%，验收合格后付30%，余款在验收合格后1年内付清， 验收合格后卖方向买方开具增值税专用发票。

  定价原则：上述关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

  定价依据：以熠腾重工向与其无关联第三方客户销售同类货物所确定的最终价格为标准协商确定。

  四、关联交易必要性说明和对上市公司的影响

  1、熠腾重工与华夏工程发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于华夏工程的生产经营是必要的。

  2、上述关联交易定价以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害鞍重股份和鞍重股份全体股东利益的情形。

  3、上述关联交易金额较小，不会对熠腾重工业务独立性造成影响，熠腾重工主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自今年年初至披露日熠腾重工与华夏工程累计发生的各类关联交易金额为人民币 0.00 元。

  六、备查文件

  （1）、公司第三届董事会第六次会议决议

  （2）、公司第三届监事会第六次会议决议

  （3）、公司独立董事发表的相关独立意见

  特此公告

  鞍山重型矿山机器股份有限公司

  董事会

  2015年5月19日