证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、交易介绍

  2015年5月18日，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南金正大生态工程有限公司（以下简称“云南金正大”）与自然人朱崇坤签署了《股权转让协议》，云南金正大以自有资金3,170.08万元收购朱崇坤持有的云南中正化学工业有限公司（以下简称“云南中正”）60%的股权。股权收购完成后，云南金正大将持有云南中正100%的股权，其成为云南金正大的全资子公司，即成为公司的孙公司。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该项交易无需提交公司董事会和股东大会审批。

  3、公司与朱崇坤不存在关联关系，本次收购股权事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方基本情况

  朱崇坤，身份证号码：372801**********71

  住址：山东省临沂市兰山区新华路108号1号楼2单元201室

  三、交易标的的基本情况

  1、交易标的注册情况

  公司名称：云南中正化学工业有限公司

  法定代表人：王仕青

  注册资本：3000万元

  公司类型：有限责任公司

  公司注册号：530122100013388

  经营范围：磷酸、磷铵、硫酸、磷矿石、复合肥、水溶性肥料、氟硅酸钠、化工原料、化工设备制造、销售；化工技术咨询，汽车运输服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、交易标的的股权结构

  本次交易前云南金正大持有云南中正40%的股权，朱崇坤持有云南中正60%的股权。本次交易后云南金正大持有云南中正100%的股权。

  3、交易标的财务概况

  本次云南金正大收购的股权为朱崇坤所持有的云南中正的60%的股权，上述股权不存在重大争议、诉讼或者仲裁，亦不存在查封、冻结情况。

  截止2014年12月31日，云南中正的财务情况如下：

  单位：万元

  ■

  （上述数据经山东中喜信诺会计师事务所有限公司审计）

  四、协议的主要内容

  （一）股权转让比例及价格

  1、转让股权数量：朱崇坤将其持有的云南中正60%的股权转让给云南金正大。

  2、股权转让价款是云南金正大为获得朱崇坤所持有的云南中正60%的股权所支付的一切费用总和。除此以外，就股权转让协议项下的股权转让事宜，云南金正大不需要再支付任何款项。

  3、根据经审计机构审计的2014年12月31日云南中正净资产价值52,834,672.38元（大写：伍仟贰佰捌拾叁万肆仟陆佰柒拾贰元叁角捌分），并结合云南中正的实际情况，经双方协商，朱崇坤同意以3,170.08万元（大写：叁仟壹佰柒拾万零捌佰元）的价格将其持有的云南中正的60%的股权转让给云南金正大。

  （二）股权转让款及支付方式

  1、本协议签订之日起7个工作日内，云南金正大向朱崇坤支付股权转让款的60%，即1902.08万元人民币（大写：壹仟玖佰零贰万零捌佰元整）。

  2、双方签署协议后，朱崇坤积极配合云南金正大就股权转让和股东变更事宜签署所需的文件，向晋宁县工商行政管理局提交《工商变更登记申请书》及其相关材料。办理工商变更登记所需的全部文件准备齐全后，朱崇坤协助云南金正大办理工商变更登记确保在朱崇坤收到第一笔股权转让价款后10个工作日内完成股权转让和股东变更的工商登记。

  3、在办理股权转让及股东变更的工商登记变更手续（即获得晋宁县工商行政管理局颁发的变更后的营业执照）后7个工作日内，云南金正大向朱崇坤支付转让价款的40%，即1,268万元人民币（大写：壹仟贰佰陆拾捌万元整）。

  五、本次收购资产的目的及对公司的影响

  签署本协议目的一是加强云南金正大对云南中正的控制与影响，将云南中正打造成为磷资源综合利用与研究的平台、技术转化平台，为公司进行磷资源深加工，实现产业链向上游延伸的纵向扩张，提供基础支撑；二是借助云南中正地处云南，依托云南与东南亚国家山水相连的地缘优势，加强对云南经济作物市场的开发，并作为开发东南亚市场的桥头堡。

  股权转让完成后，云南金正大将持有云南中正100%的股权，其成为云南金正大的全资子公司，即成为公司的孙公司。本次收购所涉及金额占公司最近一期经审计净资产的0.45%，不会对本公司未来财务状况、经营成果造成重大影响。

  六、备查文件

  1、《股权转让协议》

  2、《审计报告》

  特此公告。

  金正大生态工程集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月二十日