证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年5月8日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）发布了有关拟参与美国公司CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC.（以下简称“CYNVENIO”）B轮优先股认购的对外投资公告（详见《丽珠医药集团股份有限公司对外投资公告》，公告编号：2015-30），现根据本公司与CYNVENIO的进一步协商，并经本公司经营管理层召开会议审议批准，于2015年5月18日，本公司连同其它参与方与CYNVENIO共同正式签订了相关认购协议，同时，本公司之控股子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称“丽珠试剂”）与CYNVENIO签订了有关在中国境内共同投资设立一家中外合资企业的框架协议。现将相关进展详情披露如下：

  一、对外投资概述

  （1）2015年5月18日，本公司、ACCORD DATA HOLDINGS LIMITED、SKYEAST GLOBAL LIMITED、SYNO VENTURES MASTER FUND, L.P.（SYNO CAPITAL,LLC为其基金管理人）等（以下统称“出资方”）与CYNVENIO共同签订了《Note Conversion and Series B Preferred Stock Purchase Agreement》（《B轮优先股股权认购及债转股协议》，以下简称“《B轮优先股认购协议》”），由出资方共同出资2050万美元认购CYNVENIO本次发行的B轮优先股，其中，本公司出资900万美元，其它参与方合计出资1150万美元。

  （2）2015年5月18日，丽珠试剂与CYNVENIO签订了《合资公司框架协议书》，双方商定共同投资在中国境内设立一家中外合资企业（以下简称“合资公司”，具体名称以工商部门核准为准）。拟定合资公司注册资本为人民币12,400万元，原则上，丽珠试剂及CYNVENIO各持合资公司50%股权。

  （3）本公司本次对外投资涉及总金额约为人民币11,784.59万元（按美元兑人民币1:6.2051汇率折算），约占本公司最近一期经审计归属于本公司股东净资产的3.19%，根据本公司章程的相关规定，本次对外投资不需本公司股东大会及董事会批准。本公司经营管理层已于2015年5月18日召开相关会议审批同意。

  （4）本次交易不构成关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  （1）CYNVENIO基本情况

  有关CYNVENIO的经营状况及其最近一年主要财务指标等情况，详见本公司2015年5月8日披露的对外投资公告。

  CYNVENIO本次B轮优先股融资完成后，股权结构变化如下：

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  （2）合资公司基本情况

  A、出资方式：丽珠试剂以货币方式出资人民币6200万元，CYNVENIO以其所拥有且评估价值不低于人民币6200万元的无形资产（包括但不限于专利权、商标权等）出资，丽珠试剂与CYNVENIO将各持有合资公司50%股权。

  B、合资公司经营范围初步拟定为：从事医疗诊断设备及试剂的研发、生产和销售；体外诊断技术开发、咨询、交流、推广和转让服务；医疗诊断设备的维修服务等。合资公司实际经营范围将以工商部门登记为准。

  三、对外投资合同的主要内容

  1、本次签订的《B轮优先股认购协议》的主要条款内容包括：

  （1）本公司认购总额为900万美元。

  （2）B轮优先股每股股票购买价格为0.6277美元。

  （3）CYNVENIO董事会由7位成员组成，其中B轮优先股持有人有权指定2位董事会成员作为B轮董事，该2位董事已确认由本公司指派的人员担任。

  （4）CYNVENIO承诺在其符合上市条件时，经其董事会同意，争取在2016年12月31日之前实现股票首次公开发行。

  （5）《B轮优先股认购协议》自签署之日起生效，并在签署日后的7天内完成资金交割。

  2、本次签订的《合资公司框架协议书》的主要条款内容包括：

  （1）合资公司由丽珠试剂和CYNVENIO共同投资在中国设立，双方分别各持有50%股权。

  （2）丽珠试剂以现金方式出资人民币6200万元，其中首期出资人民币3100万元；CYNVENIO以其所拥有且评估价值不低于人民币6200万元的无形资产（包括但不限于专利权、商标权等）出资。

  （3）双方承诺，在合资公司成立之日起10年内，除股东双方书面同意之外，合资公司不得进行控股权改变的交易。

  （4）合资公司将尽快向国家药品食品监督管理总局提交ClearID检测和LiquidBiopsy系统的注册申请。一旦申请成功，合资公司将负责上述产品的商业化和市场销售。

  （5）合资公司董事会由4名董事组成。丽珠试剂委派2名董事，CYNVENIO委派2名董事。董事长由丽珠试剂委任，总经理由CYNVENIO委任。

  （6）协议经双方协商一致并签章后生效。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本公司本次投资的目的，主要是通过国际合作的形式，关注和掌握医药行业发展的新技术、新趋势，不断丰富和提升公司产品与技术的核心竞争力，同时也为了发挥本公司体外诊断业务在品牌、渠道及市场推广的优势，积极开拓与布局肿瘤基因检测及精准医疗新兴业务领域，加快本公司体外诊断试剂业务的结构调整与外延式发展步伐。

  本次对外投资风险主要为CYNVENIO及合资公司的经营未能实现盈利预期，本公司将承担一定的投资损失风险。预计本次对外投资对本公司本年度财务状况及经营成果不构成重大影响。

  五、特别提示

  本公司将根据合资公司设立进展情况及时发布相关公告，敬请投资者留意及注意投资风险。

  六、备查文件

  《B轮优先股股权认购及债转股协议》

  《合资公司框架协议书》

  丽珠医药集团股份有限公司

  董事会

  2015年5月20日