证券时报多媒体数字报

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2015-025

  江苏大港股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议以通讯方式召开，会议通知以及会议资料于2015年5月14日前以电子邮件及专人送达等方式送达公司全体董事及监事和部分高管。本次会议表决截止时间为2015年5月19日中午11:30，会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对控股孙公司港能电力增资的议案》

  具体内容详见刊载于2015年5月20日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股孙公司港能电力增资的公告》。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于控股子公司开展售后回租融资租赁及为其提供担保的议案》

  具体内容详见刊载于2015年5月20日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司开展售后回租融资租赁及为其提供担保的公告》。

  公司独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对外担保事项的独立意见》。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一五年五月十九日

  证券代码：002077    证券简称：大港股份    公告代码：2015-026

  江苏大港股份有限公司

  关于对控股孙公司港能电力增资的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为了进一步提升控股孙公司镇江港能电力有限公司（以下简称“港能电力”）竞争实力和业务承接能力，充实其注册资本金，满足其业务拓展要求，公司及全资子公司镇江市港发工程有限公司（以下简称“港发工程”）拟以自有资金人民币4,000万元向港能电力增资，其中公司出资3000万元，港发工程出资1000万元。港能电力另一股东公司控股子公司镇江大成新能源有限公司（以下简称“大成新能源”）放弃本次增资。上述增资金额全部作为注册资本，用于日常经营及补充流动资金。增资完成后，港能电力注册资本由人民币2,000万元增加至人民币6,000万元，公司将直接持有港能电力50%的股权，港能电力将不再是大成新能源的控股子公司，成为公司的控股子公司。

  2、董事会审议情况

  公司于2015年5月19日召开第五届董事会第三十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对控股孙公司港能电力增资的议案》。根据《公司章程》规定，本次对控股孙公司港能电力增资的事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

  3、本次向控股孙公司港能电力增资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、镇江大成新能源有限公司

  成立时间：2006年11月21日

  注册地点：镇江新区大港五峰山路89 号

  法定代表人：王谊

  注册资本：57,000万元人民币

  经营范围：太阳能电池硅棒、硅片、电池片、电池组件、光伏系统工程、光伏应用产品的研发、生产、加工、安装；一般工业和公共、民用建设项目的机电设备安装；建筑智能化工程、城市及道路照明工程的安装；高低压变配电设备、非标准钢构件的制造、安装；自营或代理各类商品的进出口业务；化工产品（危化品除外）、机电仪表、建筑材料、装璜材料、机电设备、黑色有色金属（国家禁止的除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  大成新能源为公司控股子公司，公司持有大成新能源84.21%的股权。

  2、镇江市港发工程有限公司

  成立日期：2007年3月26日

  注册地点：镇江新区大港通港路1号

  法定代表人：方留平

  注册资本：5100万元人民币

  经营范围：工业与民用建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装修工程、地基与基础工程、环保工程、机电设备安装工程、钢结构厂房工程的施工（凭资质经营）；室内外装修；建筑材料、装潢材料的销售；工程技术咨询服务。

  港发工程为本公司全资子公司，公司持有港发工程100%的股权。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：镇江港能电力有限公司

  2、注册地址：镇江新区大港五峰山路89号

  3、注册资本：2,000万元

  4、法定代表人：王谊

  5、成立时间：2012年4月26日

  6、经营范围：新能源发电系统工程及新能源电力应用产品的研发、设计与安装；新能源系统集成与工程专业承包；并网、离网新能源系统的运营与管理；建筑智能化工程、城市及道路照明工程的安装；道路、厂区、住宅小区照明项目的咨询、设计与安装；新能源发电产品及器件研发、装配、销售。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

  7、增资前后股权结构如下：

  ■

  8、财务状况：

  截止2014年12月31日，港能电力总资产为13,205.68万元，总负债为10,648.99万元，净资产为2,556.69万元。2014年度实现营业收入4,086.16万元，净利润为224.02万元。（经信永中和会计师事务所审计）

  截止2015年3月31日，港能电力总资产为12,714.73万元，总负债为10,163.89万元，净资产为2,550.85万元。2014年度实现营业收入85.57万元，净利润为-5.85万元。（上述数据未经审计）

  以2014年12月31日为基准日，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对港能电力全部权益价值进行了评估，并出具中天华资评报字[2015]第1098号报告：本次评估采用资产基础法，以2014年12月31日为基准日进行评估，评估结果：港能电力总资产账面值为13,205.68万元，总负债账面值为10,648.99万元，净资产账面值为2,556.69万元；总资产评估值为13,549.82万元，增值额为344.14万元，增值率为2.61%；总负债评估值为10,648.99万元，增值额、增值率为0；净资产评估值为2,900.83万元，增值额为344.14万元，增值率为13.46%。

  四、对外投资协议的主要内容

  甲方：江苏大港股份有限公司

  乙方：镇江大成新能源有限公司

  丙方：镇江市港发工程有限公司

  1、经甲、乙、丙三方协商同意,在此次增资前,由乙方和丙方按照经信永中和会计师事务所审计的截止至2014年12月31日未分配利润账面值5,010,276.41元进行利润分配，利润分配后，港能电力净资产账面值为20,556,697.38元。

  2、在港能电力原股东进行利润分配后，甲方和丙方同意以现金方式分别向港能电力增资3,000万元和1,000万元，认缴此次全部新增注册资本。增资完成后，港能电力注册资本由2,000万元增加至6,000万元。

  3、甲方、丙方本次增资为一次性出资，于2015年12月31日前全部到位。增资扩股后港能电力注册资本由2,000万元增加至6,000万元，增资后股本结构如下：

  序号 股东名称 出资金额 占注册资本比例

  1 江苏大港股份有限公司 3,000万元 50%

  2 镇江大成新能源有限公司 1,800 万元 30%

  3 镇江市港发工程有限公司 1,200万元 20%

  合 计 6,000万元 100%

  4、本协议三方一致同意根据本协议内容对“镇江港能电力有限公司”的章程按照公司法的要求进行重新制定。其中对董事会和管理人员的组成安排修订后的条款主要内容如下：

  港能电力设董事会，董事会成员共五名，董事会成员由股东会选举产生。甲方推荐三名，乙方推荐一名，丙方推荐一名，职工董事一名由甲方推荐的董事兼任。董事会设董事长一名，由甲方推荐的董事，经董事会选举产生。董事的任期为3年，董事任期届满，如股东继续推荐，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

  港能电力设监事会，设监事三名，由甲方和丙方各推荐一名，由股东会选举产生。港能电力设职工监事一名，由港能电力职工全体民主大会或职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席一名，由甲方推荐的监事，经监事会人员选举产生。监事会对股东会负责。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

  港能电力设总经理一名、副总经理两名、财务负责人一名。总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任和解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。总经理或其他高级管理人员未经董事会批准，不得在外兼职。

  5、违约责任和不可抗力

  （1）港能电力出资方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。由于出资方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方承担前期所发生的费用及对方造成的损失。

  （2）出资方因不可抗力的原因不能履行本合同时，应立即通知合同对方，并在十五日内提供不可抗力的详情、影响履行程度及有关证明文件，根据不可抗力事件对履行合同的影响程度，由合同三方协商决定部分或全部免除该方的责任。

  （3）因国家政策变化而影响本合同履行时，按国家规定执行。

  6、生效条件

  本合同在甲乙丙三方签章并履行决策程序后生效。

  本次增资协议尚未正式签订。

  五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次增资符合公司战略发展规划和产业调整的需要，有利于增强港能电力的资金实力，提升港能电力市场竞争力和承接业务的能力，为其业务发展提供支持。本次增资对象为控股孙公司，风险较小；本次增资的资金来源为公司自有资金，增资的主要目标是进一步提升港能电力的综合竞争力和拓展业务，但是能否达到预期目标将受行业发展情况和市场竞争状况等因素的影响，可能存在一定的经营风险。

  六、备查文件

  公司第五届董事会第三十次会议决议。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一五年五月十九日

  证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2015-027

  江苏大港股份有限公司

  关于控股子公司开展售后回租融资

  租赁及为其提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、公司控股子公司镇江大成新能源有限公司（以下简称“大成新能源”）以其拥有的自有设备以售后回租方式向丰润融资租赁（上海）有限公司（以下简称“丰润租赁”）融资人民币5,000万元。

  2、丰润租赁与公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

  3、公司为上述售后回租融资租赁提供不可撤销的连带责任保证担保。

  一、交易概述

  公司控股子公司大成新能源拟与丰润租赁开展售后回租融资租赁业务进行融资，将其所拥有的自有设备24台切片机，资产账面原值共计8,076万元，以“售后回租”方式向丰润租赁办理融资租赁业务，融资金额人民币5,000万元，融资期限36个月。公司拟为其上述售后回租融资租赁提供连带责任担保，担保金额不超过5,000万元，担保期限：自担保合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

  公司于2015年5月19日召开第五届董事会第三十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司开展售后回租融资租赁及为其提供担保的议案》。根据《公司章程》规定，本次控股子公司拟开展售后回租融资租赁及为其提供担保事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。

  本次控股子公司开展售后回租融资租赁及为其提供担保事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方及被担保对象情况

  1、交易对手方情况

  丰润融资租赁（上海）有限公司

  类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层276室

  法定代表人：祁华平

  注册资本：人民币20000万元

  成立日期：2015年3月19日

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、被担保对象情况

  镇江大成新能源有限公司

  成立时间：2006年11月21日

  注册地点：镇江新区大港五峰山路89 号

  法定代表人：王谊

  注册资本：57,000万元人民币

  经营范围：太阳能电池硅棒、硅片、电池片、电池组件、光伏系统工程、光伏应用产品的研发、生产、加工、安装；一般工业和公共、民用建设项目的机电设备安装；建筑智能化工程、城市及道路照明工程的安装；高低压变配电设备、非标准钢构件的制造、安装；自营或代理各类商品的进出口业务；化工产品（危化品除外）、机电仪表、建筑材料、装璜材料、机电设备、黑色有色金属（国家禁止的除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  大成新能源为公司控股子公司，公司持有大成新能源84.21%的股权。镇江新区新市镇建设有限公司持有大成新能源15.79%的股权，镇江新区新市镇建设有限公司本次未提供担保。

  截止2014年12月31日，大成新能源资产总额63,510.94万元，负债总额35,299.68万元（其中包括银行贷款总额450万元、流动负债总额33,283.12万元），或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产28,211.25万元，2014年度实现营业收入17,264.36万元，利润总额-6,118.77万元，净利润-6,211.16万元。（上述数据经信永中和会计师事务所审计）

  截止2015年3月31日，大成新能源资产总额64,535.99万元，负债总额37,349.08万元（其中包括银行贷款总额450万元、流动负债总额35,082.56万元），或有事项涉及的总额0元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项），净资产27,186.9万元，2014年度实现营业收入1,778.94万元，利润总额-1,023.13万元，净利润-1,024.35万元。（上述数据未经审计）

  三、交易标的基本情况

  标的名称：大成新成源自有设备（24台切片机）

  类型：固定资产

  权属：大成新能源

  所在地：江苏镇江新区

  账面原值：8,076万元。

  上述设备不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易协议的主要内容

  1、售后回租融资租赁合同主要内容

  租赁物：大成新能源24台切片机

  融资金额：5,000万元

  租赁方式：售后回租，大成新能源将拥有的自有设备（24台切片机）出售给丰润租赁，丰润租赁再将该设备融资租赁给大成新能源。

  租赁期限：36个月

  租赁保证金：500万元

  服务费（含保险费）：228.15万元

  租金计算方式：等额租金法

  租金支付间隔：每季一次、期中支付。

  租金支付期次：共12期

  租金总额：5,544.0504万元

  回购方式：租赁期满后，大成新能源以人民币1,000元的价格留购租赁物。

  担保措施：由江苏大港股份有限公司承担不可撤销的连带责任保证

  2、担保协议主要内容

  担保方式：不可撤销的连带责任保证。

  担保期限：自本合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

  担保金额：不超过5000万元

  上述相关协议尚未正式签署。

  五、涉及售后回租融资租赁的其他安排

  本次交易不会影响大成新能源的正常运营，也不涉及其人员安置、土地租赁等情况。本次交易所融资金主要用于大成新能源生产经营和归还大成新能源对公司的欠款。

  六、售后回租融资租赁交易目的和对公司的影响

  1、公司控股子公司大成新能源利用其自身生产设备进行售后回租融资租赁业务，主要是为了缓解资金压力，拓宽融资渠道，解决其生产经营资金。同时在保证生产所需资金的情况下归还部分对公司的欠款。

  2、拟进行的本次交易，不影响大成新能源对用于融资租赁的相关设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益,且回购风险可控。

  七、董事会意见

  董事会认为：公司本次为控股子公司大成新能源售后回租融资租赁提供担保，有利于大成新能源拓宽融资渠道，保证其日常经营资金需求，促进其持续稳定发展，解决其在经营过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力。同时，在保证大成新能源生产所需资金的情况下归还部分对公司的欠款。公司持有大成新能源84.21%的股权，对大成新能源的日常经营有绝对控制权，到目前为止没有迹象表明其可能因债务违约而承担违约责任，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司本次担保不会损害公司和中小股东的利益。本次担保对象为公司的控股子公司，因而本次担保事宜未采取反担保措施。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为人民币41,249万元，占公司最近一期(2014年12月31日)经审计净资产值的43.52%。若上述担保全部发生，公司累计担保余额为46,249万元，占公司最近一期(2014年12月31日)经审计净资产值的48.8%。本公司对外担保均为公司控股子公司、全资子公司提供的担保，无逾期对外担保。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十次会议决议；

  2、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司董事会

  二○一五年五月十九日

  证券代码：002077    证券简称：大港股份   公告代码：2015-028

  江苏大港股份有限公司

  2014年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  ●江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年4月28日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《江苏大港股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》，2015年5月16日刊登了《江苏大港股份有限公司关于召开2014年度股东大会的提示性公告》；

  ●本次股东大会无否决或修改提案的情况；

  ●本次股东大会无新提案提交表决；

  ●本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议；

  ●本次股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  公司2014年度股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2015年5月19日下午2：30在公司三楼会议室召开，网络投票时间为2015年5月18日下午3：00至2015年5月19日下午3：00（通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月18日下午3：00至2015年5月19日下午3：00）。

  出席本次股东大会的股东及授权代表共7人，代表股份246,649,439股，占公司有表决权股份总数的60.16%，其中现场出席股东大会的股东及股东代表3人，代表股份246,428,713股，占公司有表决权股份总数的60.10%；通过网络投票的股东4人，代表有表决权的股份220,726股，占公司有表决权股份总数的0.05%。

  本次会议由公司董事会召集，公司董事长林子文先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席或列席了本次会议，符合《公司法》与《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  会议以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案：

  1、审议并通过《2014年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意票246,605,539股，占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对票28,600股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%；弃权票15,300股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%，议案获得通过。

  2、审议并通过《2014年度监事会工作报告》。

  表决结果：同意票246,605,539股，占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对票28,600股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%；弃权票15,300股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%，议案获得通过。

  3、审议并通过《2014年年度报告及摘要》。

  表决结果：同意票246,620,839股，占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对票28,600股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%，议案获得通过。

  4、审议并通过《2014年度财务决算报告》。

  表决结果：同意票246,620,839股，占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对票28,600股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%，议案获得通过。

  5、审议并通过《2014年度利润分配或资本公积金转增股本预案》。

  表决结果：同意票246,605,539股，占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对票43,900股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%，议案获得通过。

  其中，中小股东表决结果：同意219,226股，占出席会议中小股东所持股份的83.32%；反对43,900股，占出席会议中小股东所持股份的16.68%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

  6、审议并通过关于续聘审计机构及支付2014年度审计报酬的议案。

  表决结果：同意票246,605,539股，占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对票28,600股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%；弃权票15,300股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%，议案获得通过。

  其中，中小股东表决结果：同意219,226股，占出席会议中小股东所持股份的83.32%；反对28,600股，占出席会议中小股东所持股份的10.87%；弃权15,300股，占出席会议中小股东所持股份的5.81%。

  7、审议并通过关于授权公司董事会进行土地竞拍的议案。

  表决结果：同意票246,605,539股，占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对票43,900股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%，议案获得通过。

  8、审议并通过关于公司向银行申请综合授信额度的议案。

  表决结果：同意票246,620,839股，占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对票28,600股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%，议案获得通过。

  9、审议并通过关于公司2015年度为全资及控股子公司提供担保额度的议案。

  表决结果：同意票246,605,539股，占出席股东大会有表决权股份的99.98%；反对票43,900股，占出席股东大会有表决权股份的0.02%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%，议案获得通过。

  其中，中小股东表决结果：同意219,226股，占出席会议中小股东所持股份的83.32%；反对43,900股，占出席会议中小股东所持股份的16.68%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%。

  10、审议并通过关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案。

  表决结果：同意票246,620,839股，占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对票28,600股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%，议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

  11、审议并通过关于参股投资设立合资公司暨对外投资的议案。

  表决结果：同意票246,620,839股，占出席股东大会有表决权股份的99.99%；反对票28,600股，占出席股东大会有表决权股份的0.01%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份的0.00%，议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见书

  本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所律师胡罗曼、魏玥出具法律意见书。认为：公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次年度股东大会形成的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、 经与会董事签字的股东大会决议；

  2、 律师出具的法律意见书。

  特此公告。

  江苏大港股份有限公司

  董事会

  二○一五年五月十九日