证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  广州智光电气股份有限公司（下称"公司"、"智光电气"）股票交易价格连续三个交易日（2015年5月15日、18日和19日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20％以上。根据深圳证券交易所相关规定，这属于股票异常波动情况。

  二、公司核实情况的说明

  公司董事会进行了全面自查，现将相关情况公告如下：

  公司第四届董事会第四次会议审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，具体内容详见2015年5月12日披露于巨潮资讯网的《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关公告。

  除上述事项外，

  1、公司未发现前期披露的信息存在需更正或补充的情况；

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

  4、经自查，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项；

  5、经问询，在公司股票交易异常波动期间，公司控股股东和实际控制人未买卖公司股票。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，除前述事项（指第二部分涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  四、风险提示

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项有关风险提示如下：

  （一）整合风险

  报告期内，上市公司以合同能源管理方式为主的综合节能服务业得到了快速发展，2014年该项业务收入较2013年增长了73%。随着新电改方案的开展实施，综合节能服务将成为能源售电侧和需求侧综合管理的重要组成部分。在经济新常态下，公司将紧跟能源格局变化，建立节能环保理念，运用互联网思维，继续坚持"致力于帮助用户安全、节约、舒适地使用能源"的理念，以技术创新、模式创新、机制创新为动力，围绕能源动力包括发电、供电、用电大市场，发挥优势，整合资源，继续夯实"产品+服务+投资"经营平台，营造良好的产业发展环境，以电机能效、智能配电网、新能源接入和传输、节能服务、用电服务、综合能源服务为重点发展方向，通过兼并收购等手段扩大公司经营规模，提高经营效益，促进公司的高速成长。

  由于公司未介入与电网输配相关的大规模基础产品的生产与经营，缺乏规模化产品线和业务链，公司上述发展战略将受到一定限制，优势尚无法充分发挥。电线电缆是电力基础设施建设、新型智能电网、新能源产业中万亿级的大规模基础产品，相对于其他规模化基础产品，电线电缆与公司在电网的优势和发展综合节能电力工程总承包业务等方面具有更好的协同性。本次交易完成后，广州岭南电缆股份有限公司（下称"岭南电缆"）将成为公司的控股子公司，成为智光电气战略发展的重要一环。在智光电气的大平台上，岭南电缆也可以进一步进行产业升级，为智光电气的战略主业提供更好的增值产品和服务。

  但是岭南电缆能否融入智光电气战略布局，通过产品研发水平的创新、客户资源的协同管理、市场营销的有效配合、财务核算以及人力资源管理等方面进行系统的协调，关系到智光电气的整个战略的有效实施。

  虽然上市公司已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合，既保证岭南电缆原有的竞争优势又充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。

  （二）交易标的评估或估值风险

  截至2014年12月31日，岭南电缆经审计的股东权益为32,984.78万元。经联信评估，截至评估基准日2014年12月31日，岭南电缆股东全部权益采用资产基础法的评估值为42,501.42万元，评估增值率为28.85%。经交易各方协商，本次交易价格为42,500万元。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估基于一系列评估假设，可能出现资产估值与实际情况不符的情况，对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产有所增值的风险。

  （三）本次交易无法募集配套资金的问题

  作为交易方案的一部分，公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行1,245.9099万股，发行价格为智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前20天的均价12.63元/股的90%，即11.37元/股。本次配套募集资金14,166.00万元扣除发行费用后的净额将用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆的银行贷款。

  鉴于此次配套募集资金尚需证监会监管审核，募集配套资金能否顺利实施或足额募集尚存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，智光电气将自筹所需资金或者通过债权融资等方式用于募集资金用途，将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

  （四）市场风险

  目前我国电线电缆企业众多，行业集中度较低，同质产品主要依靠价格战，中低压电力电缆和普通电缆领域尤为明显。未来，我国经济社会必将朝着绿色环保、低碳节能的方向发展，科技的进步、产业的升级、消费体验的转变对我国战略性新兴产业和高端制造业及其配套产业提出了更新、更高的要求。虽然岭南电缆产品结构中，特种电缆所占比例较高，但随着技术的进步及潜在竞争者的逐步加入，岭南电缆可能面临激烈的竞争压力。

  由于目前我国电缆企业多以生产、销售电缆为主业，盈利模式较为单一，市场上还比较缺乏从发电、售电、输配变电、数据采集到能源有效管理并形成综合产业链的电线电缆企业。若岭南电缆能够加入智光电气的战略实施方案中，并通过协调整合进一步升级，则可以有效避开同行业之间的同质化竞争。但是，岭南电缆仍然面临激烈市场竞争的风险。

  （五）应收账款较大的风险

  岭南电缆报告期内应收账款的账面价值分别为32,538.71万元和31,311.29万元，占总资产的比例分别为44.18%和33.72%，占比较高。岭南电缆应收账款较大的主要原因有：（1）岭南电缆的销售客户主要集中在南方电网，而南方电网对整个集团的招标和付款流程进行了调整，资金支付审批时间延长；（2）根据行业惯例，电缆产品销售后需要保留销售总额5%-10%的质保金，在质保期满后才能收回，质保期一般为1-3年，随着收入的增加公司质保金规模也逐步增加。

  岭南电缆应收账款主要在电力系统等优质单位，应收账款不能收回的风险较低，但不排除发生坏账从而影响公司净利润的情形。

  （六）税收优惠发生变化的风险

  岭南电缆于2012年9月12日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书（证书编号GF201244000215），有效期为三年，即2015年9月12日到期。根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，岭南电缆2012年至2014年享受15%的企业所得税优惠税率。如果《高新技术企业证书》到期后岭南电缆无法继续取得高新技术企业的认证，则岭南电缆无法继续享有该税收优惠，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。

  （七）业绩承诺无法实现的风险

  根据《发行股份购买资产协议》，岭南电缆承诺2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于12,000万元。本次交易完成后，依托智光电气的上市公司平台，岭南电缆有望迎来快速发展，进一步拓展市场份额，提升其在电线电缆行业的竞争地位。然而该等承诺系岭南电缆治理层与管理层基于目前的经营状况、对未来市场发展前景而对未来盈利所做的预测，若承诺期内宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，会影响到岭南电缆的经营状况，因此，岭南电缆存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

  （八）原材料价格波动风险

  电线电缆行业具有"料重工轻"的特点，主要原材料铜杆占生产成本的比例较大，铜价的变动对岭南电缆产品价格、生产成本、产品毛利及所需周转资金有较大影响。

  岭南电缆主要原材料铜杆占产品成本比重较高，价格波动也较为频繁，为减轻远期订单利润受供货期内铜价波动的影响，岭南电缆一般采取"远期合同采购"和现货采购相结合的方式，规避铜价波动对公司经营业绩的影响。但是，如果铜价在短期内急剧上升时，仍然存在原材料价格波动对岭南电缆经营业绩的影响。

  公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告

  广州智光电气股份有限公司

  董事会

  2015年5月19日