证券时报多媒体数字报

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-035号

  昆药集团股份有限公司

  七届三十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会召开情况

  昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2015年5月14日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届三十九次董事会议的通知和材料，并于2015年5月19日以通讯方式召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

  1、审议关于回购股份授予明细的议案（详见关于2015年股权激励计划所涉限制性股票授予相关事宜的公告）

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  涉及何勤董事长，回避表决。

  2、审议关于确定公司2015年股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》的有关规定，确定公司2015年股权激励计划限制性股票的授予日为2015年5月20日。

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  涉及何勤董事长个人，本人回避表决。

  3、审议关于对植化三车间精制线进行技术改造的议案

  公司植化三车间于2004年底完成改造，2005年初投产，2008年申报GMP认证通过，2013年申请延期。其中的生产2线（精制线）位于植化三车间二层，生产品种包含三七系列（冻干、水针、口服）、灯银脑通、银芩胶囊和豆腐果素等，这几个品种是附含在制剂项下的几大品种，所需原料无法从外购进，只能在厂内生产。同时，生产2线作为冻干车间原料提供点，其在D级区生产的三七总皂苷原料无法满足冻干车间C级区药品生产要求，且现有厂房、设备、设施等存在诸多因素影响不能满足新版GMP的要求。为此，公司计划对该车间进行技术改造，项目投资总费用约166万元。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  4、审议关于公司天然植物原料药创新基地的预案

  公司的天然植物原料药创新基地项目于2012年10月29日公司七届一次董事会、2012年11月20日公司2012年第五次临时股东大会审议通过，项目原计划在昆明市呈贡工业园七甸片区进行建设，因项目原定建设地点水电设施等经考核长期难以达到预定建设条件，且考虑公司未来整体布局，项目在昆药生物医药科技园筹建时整体搬迁至昆明市高新区马金铺新城产业园内筹备建设。该项目已于2013年9月13日在昆明高新区经济发展局备案通过，于2014年12月17日获得昆明市环保局关于该项目的环评报告批复，目前项目设计已完成，项目投资方案等已初步确定。

  项目拟用3年时间，在昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地66667平方米（100）亩土地上，按照GMP（2010版）标准，完成总建筑面积为22720.51㎡的原料药生产基地的建设，实现年产三七总皂苷80000kg、灯银脑通胶囊原料提取物13200kg以及银芩胶囊原料提取物13200kg的生产规模，为企业扩大生产能力提供充分的原料药保障。项目总投资33767.73万元，其中建设投资19545.15万元，建设期利息0万元，铺底流动资金14222.58万元。

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  以上预案尚须提交2015年公司第二次临时股东大会审议。

  5、审议召开公司2015年第二次临时股东大会的议案（详见公司2015年第二次临时股东大会通知）

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2015年5月20日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015- 038

  昆药集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  股东大会召开日期：2015年6月5日

  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月5日 9点30分

  召开地点：公司管理中心二楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月5日

  至2015年6月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2015年5月19日经公司七届三十九次董事会审议通过，并于2015年5月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

  （2）登记时间：

  2015年6月3日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

  （3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司证券室

  （4）联系人：卢冰、艾青

  电话：0871-68324311；

  传真：0871-68324267

  邮编：650106

  六、 其他事项

  会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2015年5月20日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  昆药集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月5日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-037号

  昆药集团股份有限公司关于2015年股权激励计划所涉限制性股票授予相关事宜的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励权益授予日：2015年5月20日。

  ●股权激励权益授予数量：678,600股。

  一、权益授予情况

  （一）股权激励计划的决策程序、信息披露及批准情况

  2012年12月31日公司七届三次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》（以下简称“《激励计划》”），并于2013年1月4日在上海证券交易所网站披露相关公告；2013年1月22日公司2013年第一次临时股东大会批准实施《激励计划》，并获得中国证监会无异议函。

  2015年4月17日公司七届三十八次董事会审议通过《公司2015年股权激励计划实施的议案》和《公司股份回购的议案》，并于2015年4月20日在上海证券交易所网站披露相关公告。

  根据《管理办法》以及《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》的相关规定，公司2015年股权激励计划已获得批准。

  （二）公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明

  根据《激励计划》的规定，激励对象只有在以下条件全部成就时，才能获授本计划当期限制性股票：

  1、在2013年、2014年及2015年各考核年度股东大会通过的各年度报告及经审计的财务报告的基础上，确定公司是否达到激励资金提取条件所规定的业绩要求，即需要同时满足以下2个条件，以此确定该期激励计划的有效性：

  （1）各考核年度当年净利润，达到基本触发基数(含本数)；

  （2）各考核年度的净资产收益达到目标值。

  （具体考核指标详见表一）

  表一 考核指标表

  ■

  2、激励对象只有在以下条件全部成就时,才能获授本计划当期限制性股票:

  （1）公司业绩条件符合第四章第一条的考核标准。

  （2）上市公司未发生如下任一情形:

  ①最近一个会计年度的财务会计报告，被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

  （3）个人考核合格。依据公司董事会通过的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票股权激励计划2013-2015年主要管理团队绩效考核原则性方案》（以下简称《公司激励计划考核办法》）对激励对象进行考核，激励对象在各考核年度的个人绩效考核合格，方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。若个别激励对象个人不满足绩效考核条件，该期限制性股票只授予绩效考核合格的激励对象。公司董事会根据个人绩效考核结果，确定各期获授限制性股票的激励对象名单。

  （4）激励对象未发生如下任一情形:

  ①最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  ②最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  ③具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

  ④违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定, 给公司造成重大经济损失；

  ⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为, 给公司造成损失；

  ⑥公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  如在本计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利。

  中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太鉴【2015】020019号专项鉴证报告，公司2014年度经审计净利润和净资产收益率均达到触发指标，公司编制的2015年度股权激励基金提取说明已经按照《激励计划》的规定编制。公司不存在因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚的情形，且激励对象亦符合上述条件，因此限制性股票授予条件成就，公司决定授予激励对象限制性股票。

  （三）权益授予的具体情况

  1、授予日：2015年5月20日。

  2、授予数量：678,600股。

  3、授予人数：6人。

  4、授予价格：本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，以公司提取的购股资金和激励对象自筹配比的等额资金，从二级市场上回购本公司的股份授予激励对象。故此确定授予日的授予价格为零。

  5、股票来源：公司以员工激励专项基金的名义，开立限制性股票专用股东账户，由专务部门对账户进行管理，对董事会负责，从二级市场回购公司股票。

  公司没有与持有公司股票5%以上的股东达成回购股份的意向。

  截止至2015年5月7日公司已根据《激励计划》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等文件相关规定，分批完成本次股份回购，合计回购678,600股。

  6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

  本激励计划有效期自股东大会审议通过之日起，至2013-2015年各考核年度授予激励对象全部限制性股票解锁之日止，有效期自2013-2017年。

  授予股份自授予日起锁定期为12个月。锁定期满时，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象一次申请解锁各考核年度所获授限制性股票总量的100%。

  7、激励对象名单及授予情况

  本次共授予激励对象限制性股票共计678,600股，具体情况如下：

  ■

  三、监事会对激励对象名单核实的情况

  2015年5月19日公司七届十九次监事会审议通过关于对股权激励对象权益授予的议案、关于确定公司2015年股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案：

  公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等相关文件的规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

  1、公司本次股份回购程序及权益授予符合法律、法规、公司章程和《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》和《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》的各项规定；

  2、公司《2015年股权激励计划》所确定的授予对象符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；

  3、本次权益授予对象及其获授权益数量符合2013年1月22日召开的公司2013年第一次临时股东大会批准实施的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》的相关规定；根据《2015年股权激励计划》，授予的限制性股票数量为678,600股，激励对象人数为6名；

  4、董事会确定公司2015年股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2015年5月20日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《2015年股权激励计划》的相关规定；

  5、在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与股份回购及权益授予的人员有违反保密规定的行为

  四、激励对象在授予日前6个月卖出公司股份的情况说明

  经董事会核查，激励对象在授予日前6个月均无卖出公司股份的情况。

  五、独立董事就授予日等相关事项发表的意见

  独立董事经审议后发表如下意见：

  1、根据《2015年股权激励计划》，授予的限制性股票数量为678,600股，激励对象人数为6名。

  2、公司《2015年股权激励计划》所确定的公司高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  3、董事会确定公司2015年股权激励计划所涉限制性股票的授予日为2015年5月20日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《2015年股权激励计划》的相关规定，同时2015年股权激励计划的授予也符合公司《2015年股权激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

  综上，独立董事同意公司根据《2015年股权激励计划》授予限制性股票的授予日为2015年5月20日，并同意6名激励对象获授限制性股票。

  六、律师法律意见书的结论意见

  北京德恒（昆明）律师事务所关于公司2015年股权激励计划所涉及限制性股票授予相关问题的结论性法律意见为：

  1、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；

  2、公司实施本次股权激励计划已取得了现阶段必要的批准和授权；

  3、公司本次限制性股票来源、授予日、授予对象及数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划》的相关规定；

  4、公司本次限制性股票的授予符合《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件。

  七、会计师事务所对2015年股权激励计划的验资情况

  根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太验【2015】020005号验资报告，公司于2015年4月22日将股票回购基金23,378,981.90元划入在国泰君安证券股份有限公司昆明人民中路证券营业部开设的专用证券资金账户， 4月23日至5月7日共计回购股票678,600股，合计使用资金23,377,072.94元。专用证券资金账户余额105,469.04元（其中含账户利息1,560.08元，回购股份分得红利102,000.00元）将根据《激励计划》按比例返还公司和激励对象。根据激励方案规定,回购股票的资金23,377,072.94元,由贵公司承担50%，金额为11,688,536.47元；由授予对象承担50%，金额为11,688,536.47元。授予对象承担的资金由公司在2014年度预提的总裁班子成员现金绩效激励基金中扣减。

  八、2015年股权激励计划对公司股本结构及经营成果的影响

  1、2015年股权激励计划完成后，公司股本结构将发生变化，具体如下表：

  ■

  2、鉴于公司董事会已确定公司2015年股权激励计划的授予日为2015年5月20日，同时根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》，公司本次股权激励计划的当期实际提取激励基金全额计入2015年度管理费用，将影响公司2015年度财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

  九、上网公告附件

  法律意见书

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2015年5月20日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 编号：临2015-036号

  昆药集团股份有限公司

  七届十九次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2015年5月14日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司七届十九次监事会议的通知和材料，并于2015年5月19日以通讯方式召开。会议由公司丁国英监事召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

  一、 审议关于2015年股权激励回购股份授予明细的议案

  同意：6票 反对：0票 弃权：0票

  二、审议关于确定公司2015年股权激励计划所涉限制性股票授予日的议案

  同意：6票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司监事会

  2015年5月20日