证券时报多媒体数字报

  证券代码:002259 证券简称:升达林业 公告编号:2015-034

  四川升达林业产业股份有限公司

  第四届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１５年５月１９日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议以通讯表决方式召开。会议通知于２０１５年５月１５日以邮件或传真的形式送达。应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易》的议案；

  江昌政、江山、向中华、岳振锁作为关联董事回避表决，有效表决票３票，其中同意３票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１５年第一次临时股东大会审议。

  公司监事会发表了同意的专项意见，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，上述关联交易内容详见刊载于２０１５年５月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易的公告》。

  二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《召开公司２０１５年第一次临时股东大会》的议案。

  具体内容详见刊载于２０１５年５月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开公司２０１５年第一次临时股东大会的通知的公告》。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十九日

  证券代码:002259 证券简称:升达林业 公告编号:2015-035

  四川升达林业产业股份有限公司

  第四届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于２０１５年５月１５日以邮件或传真方式发出会议通知，并于２０１５年５月１９日在公司会议室召开，全体监事以投票表决方式进行表决，应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席杨云海先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

  会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易》的议案。

  监事会对关于《公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易》的议案进行了认真审核，认为本次公司参与投资设立产业并购基金符合战略转型规划，有利于公司清洁能源业务的长远发展，符合公司及广大股东的利益。

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  监事会

  二〇一五年五月十九日

  证券代码:002259 证券简称:升达林业 公告编号:2015—036

  四川升达林业产业股份有限公司关于参与

  投资设立产业并购基金暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次交易涉及公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）的全资子公司山南大利通投资管理有限公司（以下简称“山南大利通”），构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ２、根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。

  ３、本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》规定的风险投资。

  一、交易概述

  （一）基本情况

  四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“公司”）为实现公司清洁能源业务板块的战略目标，形成“液化天然气生产与销售——天然气管道——液化天然气运输——城镇燃气（管道输配）——加气站与调峰站”的产业链发展格局，有效降低投资整合可能存在的风险，公司拟与关联公司山南大利通和非关联公司深圳新奥投资基金管理有限公司（以下简称“新奥基金”）合作发起设立清洁能源产业并购基金（以下简称“并购基金”），并投资设立“升达新奥清洁能源产业基金管理有限公司”（以下简称“基金管理公司”）对并购基金进行全面管理，通过并购基金对并购对象进行收购和培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由升达林业优先对并购对象进行收购，实现公司转型战略的快速推进。

  （二）董事会审议情况

  本次交易涉及公司控股股东升达集团的全资子公司山南大利通，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山南大利通为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事江昌政、江山、向中华、岳振锁须回避表决。公司第四届董事会第三次会议以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》。

  二、合作方基本情况

  （一）关联合作方基本情况

  １、基本情况：

  公司名称：山南大利通投资管理有限公司

  法定代表人：江山

  注册资本：８，０００万元

  公司类型：有限责任公司

  住所：山南宾馆

  成立日期：２０１２年１１月９日

  税务登记证号码：５４２２００５８５７８４６１２

  经营范围：项目投资及投资管理：投资咨询；企业管理策划；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询。

  ２、股东情况：山南大利通是公司控股股东升达集团的全资子公司。截至本公告日，升达集团持有山南大利通１００％股权。同时本公司副董事长兼总经理江山先生任山南大利通执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山南大利通是公司的关联法人。因此，本次共同投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  ３、主要财务指标：截止２０１４年１２月３１日，山南大利通未经审计的总资产为９，８３１．６４万元，净资产为７，９６３．８４万元，２０１４年度营业收入为０万元，净利润为－２１．６１万元。

  ４、截至本公告日，山南大利通以及升达集团不存在违规占用上市公司资金或由公司违法违规提供担保等情形。

  （二）非关联合作方基本情况

  公司名称：深圳新奥投资基金管理有限公司

  法定代表人：宋笑宇

  注册资本：２，０００万元

  公司类型：有限责任公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街１号前海深港合作区管理局综合办公楼Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  成立日期：２０１３年０９月１２日

  主要投资领域：主要投资领域为新能源、节能环保、资源综合利用、医疗健康、文化旅游和基础设施建设等。截至目前，新奥基金已成功运作北京新奥建银能源发展基金、智能（天津）基金、宿迁恩贝基金、宿迁恒泽基金等１０余支股权投资基金及大量资产管理、财务顾问业务，投资及资产管理规模近１００亿元人民币。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易为公司和关联公司山南大利通以及新奥基金共同投资，联合发起设立清洁能源产业并购基金，并设立基金管理公司对并购基金进行管理。上述并购基金拟采用有限合伙形式，企业名称暂定为“升达新奥清洁能源产业并购基金（有限合伙）”，基金管理公司名称暂定为“升达新奥清洁能源产业基金管理有限公司”，最终以工商行政管理部门核准登记为准。

  （二）交易金额

  上述并购基金规模不超过２０亿元人民币，分期募集和投资，采用结构化方式募集，优先级资金与其他资金之和的杠杆比例不高于３：１，其中优先级资金：中间级资金：劣后级资金的出资比例为６：１：１。山南大利通和公司负责劣后级资金的出资，新奥基金负责中间级资金的募集出资并推动实施优先级资金的募集。公司拟出资不超过２亿元人民币。

  （三）交易价格的确定

  上述并购基金的投资均为现金投资，不涉及资产定价问题。

  四、交易协议的主要内容

  １、基金名称：升达新奥清洁能源产业并购基金（有限合伙）（最终以工商行政管理部门核准登记为准）

  ２、组织形式：有限合伙

  ３、基金规模：不超过２０亿元人民币。

  ４、基金期限：基金期限为２＋１年，普通合伙人可根据项目运行情况决定最多延长一年。

  ５、基金注册地：江苏省宿迁市

  ６、合伙人出资比例：

  山南大利通和升达林业出资比例为１２．５％；新奥基金出资比例为１２．５％；其他出资人出资比例为７５％。

  ７、执行事务合伙人（由普通合伙人担任）：

  （１）企业名称：升达新奥清洁能源产业基金管理有限公司（最终以工商管理部门核准登记为准）。

  （２）注册地址：江苏省宿迁市。

  （３）经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（最终以工商行政管理部门核定的经营范围为准）。

  （４）注册资本：１０００万元人民币

  （５）出资比例：

  ■

  ８、投资决策：设立投资决策委员会，共计５名委员，升达林业与山南大利通各委派１名委员，升达林业委派委员为主任委员；新奥基金委派２名委员。三方共同选任１名行业专家委员。目标基金的项目投资决议须经４名或４名以上的委员同意方可生效，主任委员拥有一票否决权。

  ９、管理费及收益分配：

  （１）在并购基金存续期内，基金管理公司原则按照并购基金实收出资总额的２％提取年度管理费，在基金延长期内，基金管理公司原则按照并购基金实收出资总额的１％提取年度管理费。管理费主要用于基金管理公司的日常业务运作需要。

  （２）并购基金的投资利润在劣后级资金出资人、中间级资金出资人和基金管理公司即普通合伙人之间原则按照６０％、２０％和２０％的比例进行分配。投资利润分配到劣后级资金出资人后即在山南大利通和升达林业之间按实际出资比例进行分配；基金管理公司按照各个股东的出资比例进行利润分配。

  五、交易目的、交易对上市公司的影响及存在的风险

  （一）交易目的及对公司的影响

  本次投资设立产业并购基金是公司战略规划的需要。产业并购基金作为公司整合天然气行业的平台，能够充分利用并购基金的资金优势及专业机构的专业资源和其他社会资金，加快推进公司战略转型的工作，实现转型清洁能源业务的发展目标；并购基金对投资对象进行专业投资及管理，由专业投资机构作为管理人，有利于投资对象的快速、健康成长，并通过借助专业机构的资源，能够丰富项目来源。另外，设立产业并购基金能够提高对投资标的相关运作的专业性，提高决策的科学性和正确性。在投资标的达到各方约定的并购条件时，由公司优先对并购对象进行收购，以促进公司在清洁能源行业内做大做强。

  （二）交易存在的风险

  本次交易主要存在下列风险：

  １、并购基金未能按照协议约定募集到足够资金的风险；

  ２、未能寻求到合适的并购标的以及在并购实施前存在着决策风险、并购实施过程中的操作风险和在并购整合过程中存在着因管理、企业文化、经营等产生的风险；

  ３、因宏观政策、经济周期或行业环境变化等宏观因素导致不能实现预期效益的风险。

  上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金管理公司运作情况，以及借鉴新奥基金丰富的经验与资源，通过共同投资人风险的分担，减少公司并购过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

  六、本年年初至公告日与山南大利通累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告日，公司与山南大利通未发生关联交易。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  １、公司在将《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次投资设立并购基金是公司战略转型发展之需要，符合公司和股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。

  ２、公司独立董事认为，公司第四届董事会第三次会议对该交易事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次交易有利于推进战略转型的步伐，符合公司战略规划。公司借助并购基金的资金优势及专业投资机构的资源优势加快推进公司战略转型工作，实现转型清洁能源业务的发展目标，促进公司在清洁能源行业内做大做强，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。

  八、备查文件

  １、公司第四届董事会第三次会议决议；

  ２、公司第四届监事会第三次会议决议；

  ３、独立董事对本次交易发表事前认可意见和独立意见。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十九日

  证券代码:002259 证券简称:升达林业 公告编号:2015-037

  四川升达林业产业股份有限公司关于

  召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于《召开公司２０１５年第一次临时股东大会》的议案。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  ３、会议召开日期和时间

  现场会议召开时间：２０１５年６月５日（周五），上午：１０：００。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１５年６月５日交易日 ９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１５年６月４日１５：００）至投票结束时间（２０１５年６月５日１５：００）间的任意时间。

  ４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５、出席对象：

  （１）截至２０１５年５月２８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ６、会议地点：四川省成都市锦江区东华正街４２号广电国际大厦８楼公司会议室。

  ７、参加股东大会的方式：公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

  ８、提示公告：公司将于２０１５年５月２８日就本次股东大会发布提示性公告，提醒本次会议股权登记日持有公司股份的股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  （一）、关于《公司参与投资设立产业并购基金暨关联交易》的议案。

  本议案内容详见公司于２０１５年５月２１日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

  上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  １、现场股东大会会议登记方式：

  （１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  ２、登记时间：２０１５年６月３日、４日上午９：００－１１：３０、下午１３：３０－１７：００。

  ３、登记地点：公司证券部。

  ４、会上若有股东发言，请于２０１５年６月４日下午５点前，将发言提纲提交公司证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６２２５９

  ２、投票简称：升达投票

  ３、投票时间：２０１５年６月５日的交易时间，即 ９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

  ４、在投票当日，“升达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  本次股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权，即：

  ■

  ６、注意事项

  （１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  （２）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、投票时间：开始时间为２０１５年６月４日１５：００，结束时间为２０１５年６月５日１５：００。

  ２、采用互联网投票的投票程序

  （１）股东办理身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他

  １、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后３日内发布提示性公告。

  ２、联系方式

  公司地址：四川省成都市锦江区东华正街４２号２６楼

  邮 编：６１００１６

  联系电话：０２８－８６７８３５９０

  传 真：０２８－８６７５５２８６

  ３、会期一天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第三次会议决议及公告；

  特此公告。

  四川升达林业产业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年五月十九日

  附：授权委托书

  四川升达林业产业股份有限公司

  ２０１５年第一次临时股东大会授权委托书

  本单位（本人）作为四川升达林业产业股份有限公司股东，委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席２０１５年６月５日（周五）召开的四川升达林业产业股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会。并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证或营业执照号码： 受托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐户： 委托日期：

  注：此＂授权委托书＂的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。