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交易对方 住所及通讯地址

江苏新潮科技集团有限公司 江苏省江阴市滨江开发区澄江东路99号

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文的各部分内容。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文同时刊载于www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：江苏长电科技股份有限公司

声明

一、董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易对方新潮集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、独立财务顾问声明

本次交易的独立财务顾问及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分关注以下事项：

一、本次交易方案简要介绍

本公司拟以发行股份方式购买新潮集团持有的长电先进16.188%股权。同时，公司拟向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%。本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电先进100%的股权。

本次交易前后，新潮集团均为本公司控股股东，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.72元/股。

标的资产交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的的预估值为33,023.52万元，本次向交易对方发行的股票数量预计为2,817.71万股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

三、本次募集配套资金安排

为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向新潮集团发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%。

本次募集配套资金发行股份价格为公司第五届第二十八次董事会决议公告日前20个交易日均价的90%，即14.14元/股。

根据本次发行拟购买资产预估值33,023.52万元测算，本次拟募集配套资金总额预计不超过33,023.52万元，公司将向新潮集团非公开发行的股份数量预计不超过2,335.47万股。最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于长电先进年加工48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方新潮集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重大资产重组

除本次交易拟购买长电先进16.188%股权外，2015年4月，公司向自然人赖志明购买了长电先进1.92%的股权；公司全资公司长电国际向APS购买了长电先进3.812%的股权。根据《重组办法》的相关规定，应当以上述交易的累计数分别计算购买资产的相应比例。

上述交易累计购买的长电先进股权对应的2014年资产总额、资产净额、营业收入与本公司的对比如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起至今实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

七、交易标的预估值情况

本次交易标的资产评估基准日为2015年4月30日，截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值为33,023.52万元。

八、锁定期安排

本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，新潮集团因本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

新潮集团在本次发行股份募集配套资金中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、新顺微电子等全资/控股子公司，其中长电先进2014年营业收入143,655.27万元，占本公司合并口径营业收入的22.35%；2014年长电先进实现净利润17,229.40万元，占本公司合并口径净利润的82.53%。本次交易前，本公司直接持有长电先进76.92%股权，通过全资子公司长电国际持有长电先进6.892%股权，本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电先进100%股权，本次交易将有助于增强公司主营业务能力，提升公司盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为98,457.00万股，按照本次交易方案，公司预计将发行不超过2,817.71万股用于购买资产（按发行价格11.72元/股计算）、发行不超过2,335.47万股用于募集配套资金（按发行价格14.14元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易前，新潮集团持有上市公司14.11%的股份；本次交易后，新潮集团持股比例预计将增加到18.38%，本次交易有利于新潮集团强化控股地位，保持上市公司经营管理稳定性。

十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

本次交易初步方案已经本公司第五届第二十八次董事会、新潮集团董事会和长电先进董事会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；

3、中国证监会核准本次交易；

4、江阴高新技术产业开发区管理委员会批准本次交易。

上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

十二、公司股票的停复牌安排

因筹划重大事项，本公司股票自2015年4月7日起连续停牌，期间充分关注事项进展并及时履行披露义务，并发先后布了《重大事项停牌公告》、《资产重组进展公告》等公告。截至本预案披露日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自2015年5月21日恢复交易。

十三、本次交易待补充披露的信息提示

本次交易的初步方案已经2015年5月19日召开的本公司第五届第二十八次董事会审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消或终止的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、考虑到本次交易尚需获得监管部门的批准或核准，本次交易存在因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。

由于本次交易为向公司控股股东发行股份购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

（三）标的资产预估增值风险

本次交易标的资产截至2015年4月30日账面价值（未经审计）为11,646.99万元，预估值为33,023.52万元，预估增值为21,376.53万元，增值幅度为183.54%。虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。

二、行业及经营风险

（一）行业波动风险

本公司及标的公司所处的半导体行业具有周期性波动的特点。本公司及标的公司属于集成电路封装测试行业，主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大波动，将对集成电路封装与测试行业带来重大影响，因此本公司及标的公司所处行业受半导体行业的景气状况影响。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点，2008年，受全球金融危机的影响，我国半导体产业20年来首次负增长，增长率-0.4%；2009年初市场规模进一步下滑，企业普遍面临订单下降、开工率不足、产品价格整体下降等问题。自2010 年以来随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，国内集成电路产业持续保持增长。受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司及标的公司经营业绩造成重大不利影响。

（二）技术开发更新不及时及行业技术变革风险

迄今为止，本公司及标的公司所属的集成电路封装行业技术更新较快，半导体技术的进步、性能的提高和成本的降低都与摩尔定律的预测基本相吻合，即当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。随着电子产品向轻、薄、短、小、大功能方向发展，作为集成电路产业的后端，封装测试企业在技术工艺和产品开发上基本与其处于同步发展。由于技术进步带来电子产品的快速更新换代，加之目前封装测试领域竞争的日益激烈，封装测试服务价格呈逐年下降趋势，导致产品边际利润空间日趋减小，封装测试企业只有通过持续的技术创新和高端新产品的研发才能获得较为稳定的利润率。虽然本公司及标的公司目前拥有强大的研发团队，研发技术处于国内领先、国际先进水平，掌握了世界前沿的主要技术储备，但如果未来技术人员的综合素质（包括规划、论证、组织实施能力等）不能随着技术的进步而相应得到提高、新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延迟甚至失败，则将给本公司及标的公司的经营带来重大不利影响。

（三）封装技术授权许可的风险

晶圆凸块制造技术（包括金凸块、焊锡凸块、铜柱凸块）、封装制造技术（包括FC的普通封装、QFN封装、FCOL封装、FCOS封装、WL-CSP封装）等封装技术系长电先进核心技术，由APS向长电先进授权许可使用，许可期限为20年（2003年8月7日－2023年8月7日）。长电先进在引进该技术后开发出具有自主知识产权的多项核心技术，如三维再布线技术、凸点植球技术、铜凸点互联技术等，成功实现了上述封装技术产品的产业化。

虽然上述授权许可期限长，截至目前尚有8 年有效期，而半导体行业技术更新速度快，目前长电先进该产品产业化技术比较成熟，是全球少数几家成功实现该产品产业化的封装测试企业之一，APS为新潮集团间接控股的公司、长电先进的关联方，双方具有稳定的合作关系，但仍不能排除上述授权许可发生变化或进一步对外许可从而对长电先进可能产生一定的不利影响。

（四）核心技术流失的风险

封装测试行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对公司的持续发展至关重要。本公司及标的公司经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。本公司及标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性，但本公司及标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给本公司及标的公司的可持续发展带来风险。

（五）产业政策及进出口政策变化风险

报告期内，标的公司90%以上的营业收入来自于出口，且原材料及生产设备主要依靠外国进口。国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对标的公司的业务造成不利影响。

（六）劳动力成本上升及用工短缺的风险

本公司及标的公司所属封装测试行业，人力成本占营业成本的比例较高。随着本公司及标的公司的发展，本公司及标的公司的生产规模不断扩大，用工人数持续增加。如未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，本公司及标的公司可能面临劳动力成本上升的风险，这将对本公司及标的公司的生产经营造成不利影响。

三、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易所需有关审批能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

江苏长电科技股份有限公司

年 月 日

证券代码：6005841 证券简称：长电科技 编号：临2015-038

江苏长电科技股份有限公司

第五届第十七次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏长电科技股份有限公司第五届第十七次监事会于2015年5月9日以通讯方式发出通知，于2015年5月19日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时间为2015年5月19日下午19时。会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议表决通过了相关议案，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，在进行认真的自查论证后，公司监事会认为公司符合发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

（一）发行股份购买资产

公司拟以发行股份的方式购买江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”或“标的公司”）16.188%股权（以下简称“标的资产”）。

1、交易价格

标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以2015年4月30日作为评估基准日，截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成，根据预评估值，本次交易标的资产预估作价为33,023.52万元。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

2、支付方式

公司向交易对方以发行股票方式支付对价。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

3、发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

4、发行对象及发行方式

本次发行的发行对象为江苏新潮科技集团有限公司。

本次发行的发行方式为非公开发行。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

5、定价依据及发行价格

鉴于目前本公司估值水平与同行业上市公司相比相对较高，而本次拟注入资产评估作价估值水平大幅低于同行业上市公司和本公司估值水平；同时，本次交易标的资产长电先进16.188%股权自2011年开始即由公司实际控制人控制，控制时间已经较长，且通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月；而且2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动。基于此，经交易各方协商，本次发行价格采用定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，最终确定为11.72元/股。

在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

6、发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，单位精确至1股。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据本次交易标的预估值33,023.52万元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为2,817.71万股。最终的发行数量将以标的资产的成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及上交所的相关规则根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

Q1＝Q0*P0/P1

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

7、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

8、股份锁定期

江苏新潮科技集团有限公司以资产认购取得的股份，自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，江苏新潮科技集团有限公司因本次以资产认购取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，江苏新潮科技集团有限公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，江苏新潮科技集团有限公司因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

9、期间损益

自本次交易的交易基准日（即2015年4月30日）至标的资产交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归长电科技所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产，由江苏新潮科技集团有限公司向公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的16.188%。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

10、长电科技滚存未分配利润的归属

长电科技本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

11、决议有效期

本次交易决议自长电科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

（二）发行股份募集配套资金

在本次发行股份购买资产同时，长电科技拟进行配套融资，向江苏新潮科技集团有限公司募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%。本次发行股份配套融资不是发行股份购买资产的前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

2、发行对象、发行方式、认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为江苏新潮科技集团有限公司，认购方式为以现金认购。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

3、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日（第五届第二十八次董事会决议公告日）前20个交易日长电科技的股票交易均价的90%（14.1351元/股），确定为14.14元/股（最终发行价格或定价原则尚须经长电科技股东大会批准）。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%，发行数量=本次募集配套资金总额/本次发行股份募集配套资金的发行价格14.14元/股，发行股份的数量应为整数，单位精确至1股，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据本次发行拟购买资产的预估值33,023.52万元测算，公司将向新潮集团配套融资非公开发行股份数量预计不超过2,335.47万股。（最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定）。

在定价基准日至发行股份日期间，长电科技如有其他除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

5、上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

6、股份锁定期

认购方江苏新潮科技集团有限公司承诺在本次发行股份募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于标的公司年加工48万片半导全中道封装测试项目和补充长电科技流动资金，补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。根据本次交易预估值33,023.52万元测算，募集配套资金具体使用计划如下表所示：

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

8、长电科技滚存未分配利润的归属

长电科技本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

9、决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议自长电科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于<江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>全文及摘要的议案》。

公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、上海证券交易所《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》编制了本次非公开发行股份预案及其摘要。预案全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

四、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

本次发行股份购买资产并募集配套资金中发行股份购买资产的交易对方、本次发行股份募集配套资金的认购方为江苏新潮科技集团有限公司，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》。

监事会同意公司与江苏新潮科技集团有限公司签署《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书》，对本次交易的相关事项进行约定。

如标的资产的评估结果系评估机构采用收益法作出，则在本次交易实施完毕后，标的资产2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于评估报告所预测利润数的情况下，交易对方江苏新潮科技集团有限公司就低于评估报告所预测利润数差额部分的16.188%向本公司做出补偿，待标的资产的相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告出具后，双方另行签署《盈利补偿协议》对补偿进行具体约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮集团有限公司之股份认购协议>的议案》。

监事会同意公司与江苏新潮集团有限公司签署《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮集团有限公司之股份认购协议》，就公司向江苏新潮集团有限公司非公开发行股份募集配套资金的相关事宜进行约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司监事会

二〇一五年五月十九日

证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2015-039

江苏长电科技股份有限公司

资产重组复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大事项，股票于2015年4月7日起停牌。2015年4月14日，本公司发布了《江苏长电科技股份有限公司重大事项停牌公告》；2015年4月21日，发布了《江苏长电科技股份有限公司资产重组停牌公告》，公司股票于2015年4月21日起连续停牌不超过 30 日；2015年4月28日、2015年5月6日、2015年5月13日、2015年5月20日发布了《江苏长电科技股份有限公司资产重组进展公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日披露了《重大资产重组进展公告》。

截止2015年5月19日下午19时，公司召开了第五届第二十八次董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，并于2015年5月21日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票将自2015年5月21日起复牌。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司

二〇一五年五月二十日

证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2015－037

江苏长电科技股份有限公司

第五届第二十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏长电科技股份有限公司第五届第二十八次董事会于2015年5月9日以通讯方式发出通知，于2015年5月19日以通讯表决的方式召开，本次会议表决截止时间为2015年5月19日下午19时。会议应参加表决的董事7人，实际表决的董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：7票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

本议案构成关联交易，关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，与会的其他3名非关联董事逐项审议了发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

（一）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）

公司拟以发行股份的方式购买江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”或“标的公司”）16.188%股权（以下简称“标的资产”）。

1、交易价格

标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构（北京天健兴业资产评估有限公司）出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以2015年4月30日作为评估基准日，截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成，根据预评估值，本次交易标的资产预估作价为33,023.52万元。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

2、支付方式

公司向交易对方以发行股票方式支付对价。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

3、发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

4、发行对象及发行方式

本次发行的发行对象为江苏新潮科技集团有限公司。本次发行的发行方式为非公开发行。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

5、定价依据及发行价格

鉴于目前本公司估值水平与同行业上市公司相比相对较高，而本次拟注入资产评估作价估值水平大幅低于同行业上市公司和本公司估值水平；同时，本次交易标的资产长电先进16.188%股权自2011年开始即由公司实际控制人控制，控制时间已经较长，且通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月；而且2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动。基于此，经交易各方协商，本次发行价格采用定价基准日（第五届第二十八次董事会决议公告日）前120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%（即11.7186元/股）作为发行价格的基础，最终确定为11.72元/股。

在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

6、发行数量

本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，单位精确至1股。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据本次交易标的预估值33,023.52万元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为2,817.71万股。最终的发行数量将以标的资产的成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及上交所的相关规则根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

Q1＝Q0*P0/P1

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

7、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

8、股份锁定期

江苏新潮科技集团有限公司因本次交易中认购的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，江苏新潮科技集团有限公司因本次交易中认购的公司股票的锁定期自动延长6个月。

如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，江苏新潮科技集团有限公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，江苏新潮科技集团有限公司因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

9、期间损益

自本次交易的交易基准日（即2015年4月30日）至标的资产交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归长电科技所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产，由江苏新潮科技集团有限公司向公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的16.188%。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

10、长电科技滚存未分配利润的归属

长电科技本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

11、决议有效期

本次交易决议自长电科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

（二）发行股份募集配套资金

在本次交易同时，长电科技拟进行配套融资，向江苏新潮科技集团有限公司募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%。本次发行股份配套融资不是发行股份购买资产的前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

2、发行对象、发行方式、认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为江苏新潮科技集团有限公司，认购方式为以现金认购。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

3、定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金的发行价格根据定价基准日（第五届第二十八次董事会决议公告日）前20个交易日长电科技的股票交易均价的90%（14.1351元/股），确定为14.14元/股（最终发行价格或定价原则尚须经长电科技股东大会批准）。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%，发行数量=本次募集配套资金总额/本次发行股份募集配套资金的发行价格14.14元/股，发行股份的数量应为整数，单位精确至1股，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据本次发行拟购买资产的预估值33,023.52万元测算，公司将向新潮集团配套融资非公开发行股份数量预计不超过2,335.47万股。（最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定）。

在定价基准日至发行股份日期间，长电科技如有其他除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

5、上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

6、股份锁定期

认购方江苏新潮科技集团有限公司承诺在本次发行股份募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于标的公司年加工48万片半导全中道封装测试项目和补充长电科技流动资金，补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。根据本次交易预估值33,023.52万元测算，募集配套资金具体使用计划如下表所示：

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

8、长电科技滚存未分配利润的归属

本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

9、决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议自长电科技股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于<江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>全文及摘要的议案》。

公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、上海证券交易所《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》编制了本次非公开发行股份预案及其摘要。预案全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

本议案构成关联交易，关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

四、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：

1、本次交易的标的资产为长电先进16.188%股权，本次交易不涉及用地、规划、建设施工等有关报批事项。长电先进年加工48万片半导全中道封装测试项目已取得发改委项目备案和环评批复。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，公司已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

3、本次交易完成后，长电先进将成为长电科技的全资子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易将有利于长电科技改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于长电科技突出主业、增强抗风险能力；根据交易对方即长电科技控股股东出具的避免同业竞争的承诺函，本次交易将有利于长电科技增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，由与会的其他3名非关联董事审议表决。

表决结果：3票同意，0反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

本次发行股份购买资产并募集配套资金中发行股份购买资产的交易对方、本次发行股份募集配套资金的认购方为江苏新潮科技集团有限公司，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易发行股份购买资产、发行股份募集配套资金构成关联交易。

就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

本议案关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，由与会的其他3名非关联董事审议表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》。

董事会同意公司与江苏新潮科技集团有限公司签署《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产协议书》，对本次交易的相关事项进行约定。

如标的资产的评估结果系评估机构采用收益法作出，则在本次交易实施完毕后，标的资产2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于评估报告所预测利润数的情况下，交易对方江苏新潮科技集团有限公司就低于评估报告所预测利润数差额部分的16.188%向本公司做出补偿，待标的资产的相关审计报告、评估报告审核报告出具后，双方另行签署《盈利补偿协议》对补偿进行具体约定。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

本议案关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，由与会的其他3名非关联董事审议表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮集团有限公司之股份认购协议>的议案》。

董事会同意公司与江苏新潮集团有限公司签署《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮集团有限公司之股份认购协议》，就公司向江苏新潮集团有限公司非公开发行股份募集配套资金的相关事宜进行约定。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

本议案关联董事王新潮、朱正义、王元甫、沈阳回避表决，由与会的其他3名非关联董事审议表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

公司已照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇一五年五月十九日