证券时报多媒体数字报

上市公司名称：广东雷伊（集团）股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：雷伊B

股票代码：200168

交易对方名称深圳市天福昌投资有限公司

住所及通讯地址：深圳市福田区益田路与福华三路交界东北国际商会中心4008单元

公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/。

备查文件的查阅方式为：

广东雷伊（集团）股份有限公司

地址：广东省普宁市军埠镇美新工业园

联系电话：0755-82250045

传真：0755-82251182

联系人：徐巍

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

广东雷伊（集团）股份有限公司

2015年5月20日

释 义

在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

一、本次交易方案概要

为加快业务转型，广东雷伊（集团）股份有限公司拟将持有的普宁市恒大房地产开发有限公司100%股权按评估值扣减2014年度分红后作价，以现金方式出售给深圳市天福昌投资发展有限公司。

本次交易完成后，雷伊股份不再持有普宁恒大股权。

二、本次交易构成关联交易、并构成重大资产出售

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）持有天福昌投资100%股份，日昇创沅与雷伊股份的实际控制人均为陈鸿成先生，因此本次重大资产出售构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产出售

本次交易涉及的出售资产2014年12月31日经审计报表营业收入为17,915.35万元，上市公司2014年12月31日合并报表经审计营业收入为18,841.41万元，本次拟出售的资产在2014年12月31日经审计营业收入占上市公司同期合并报表经审计营业收入的比例达95%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产出售。

三、本次交易支付方式

天福昌投资拟用现金方式支付其所购买的普宁恒大100%股权的交易对价。

四、交易标的评估及作价情况

本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《普宁市恒大房地产开发有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2015】54号），截至评估基准日2015年3月31日，普宁恒大净资产经审计账面价值22,803.15万元，评估价值23,280.88万元，增值额477.73万元，增值率为2.10%。

普宁恒大2015年5月16日股东作出的书面决定，2014年度分配利润人民币3,808.5万元。经双方协商确定本次普宁恒大100%股权的最终定价为参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估值，扣减普宁恒大2014年分红后确定为19,472.38万元。

单位：万元

关于本次交易标的资产评估详细情况参见重组报告书“第六节 交易标的评估或估值”和评估机构出具的有关评估报告。

五、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

本次交易完成后，深圳升恒昌惠富实业有限公司仍为雷伊股份的控股股东，陈鸿成仍为雷伊股份实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据雷伊股份2014年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次交易前后雷伊股份主要财务数据如下表：

本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者净资产将会增加，营业收入、营业利润、归属于母公司所有者净利润将减少。公司于2015年5月14日增资深圳中金一品珠宝有限公司，并成为中金一品控股股东，本次重大资产出售完成后，黄金珠宝业务将成为公司主要业务。中金一品是一家专业从事黄金珠宝品牌运营的企业,以“中金一品”品牌为依托,实施“品牌+连锁”的经营战略, 公司主营范围包括：黄金、白银、钻石镶嵌、玉石、彩宝等制品的综合开发、设计、推广、销售等。公司商业模式为线上线下多渠道的营销模式，线下以加盟实体店拓展，线上以“掌上珠宝”、“宝宜购O2O”等平台，将珠宝店的销售、管理、展示延伸到互联网，打破营销的地域性、时空性限制，使传统企业和客户间搭建一个高速、方便的O2O桥梁，实现无压货全民代理，扁平化全民营销，帮助企业全局把控所有渠道、销售、库存，公司营销模式，致力于打造互联网黄金珠宝新的营销模式，以促进业务快速发展。

由于备考报表主要考虑本次重大资产出售前后对雷伊股份合并报表的影响，并未考虑新增黄金珠宝业务对雷伊股份合并报表影响，黄金珠宝业务相关盈利情况并未在备考报表中反映。通过对中金一品的增资和对原有地产业务的资产剥离，将最终为公司业务转型打下基础，保证公司的可持续发展。

六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、雷伊股份已经履行的决策程序

公司已于2015年5月20日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了本次交易相关议案。

2、天福昌投资已经履行的决策程序

交易对方天福昌投资股东已于2015年5月20日作出书面决定通过了本次交易相关议案。

（二）本次交易尚需取得的批准

本次交易方案尚需公司股东大会表决通过本次交易相关议案，在股东大会批准前不得实施本次重组方案。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票

在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（三）保护投资者利益的其他措施

为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

第二节 重大风险提示

一、本次重大资产重组可能取消的风险

本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过。前述批准程序为本次交易的前提条件，能否取得批准存在不确定性。

三、因出售资产而带来的业绩波动风险

2012年-2014年，普宁恒大是公司收入和利润的主要来源。根据公司战略转型规划，拟出售普宁恒大，进入黄金珠宝等其他业务。虽然公司管理层是经过多番考察及审慎考虑后对中金一品进行增资，同时在增资协议中加入了业绩承诺条款，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期仍存在较大的不确定性。此外，若公司不能及时通过对外收购或实施新项目等措施，拓展公司在新业务的经营规模，在出售普宁恒大后，将可能带来公司短期内收入和利润波动的风险。

四、新增业务经营的风险

根据公司发展战略，公司正引入黄金珠宝等新的业务内容，也就意味着公司正涉及一个全新的行业及环境。在新的行业领域，公司原有的在业务、管理、人员等方面的资源将可能无法发挥作用，将会遇到各种不可预见的挑战和风险，新业务的成败将影响公司的未来发展能力。公司将秉承稳中前进的发展理念，以谨慎、科学的决策程序确定新的业务，找到适合自身的发展模式，整合资源，增强风险防范意识，做好风险控制，稳妥引导公司新增业务逐步步入正轨。

第三节 本次交易概况

一、交易背景及目的

（一）本次交易背景

2014年房地产行业投资增速持续下行，对GDP增长贡献率也相应下降，行业开始由高速增长转入平稳增长。全国城市间出现分化，区域竞争越来越激烈，二、三线城市市场热度下降，公司项目位于三线城市，市场供应量大，区域环境处于劣势，对公司项目的销售带来很大挑战。

针对宏观环境、行业环境、区域环境和公司自身发展战略，公司拟退出房地产业务。公司目前除已开发完毕并正在销售的位于普宁市的“尚堤中央”项目外，尚无后续项目开工且无其他土地储备。尽管“尚堤中央”项目仍可维持公司2015 年度的运营，但项目属于开发后期阶段，剩余尾盘销售情况不确定性较高，公司亟需进行业务转型。

（二）本次交易目的

根据公司的发展战略，公司将进行业务转型。公司已于2015年5月14日以3,000万元增资深圳中金一品珠宝有限公司，增资后占中金一品51%的股权，成为中金一品控股股东，，中金一品主要是从事黄金、白银、铂金、钻石、翡翠、珠宝首饰、玉石制品的技术开发、设计与销售等。

因公司房地产业务为开发销售的末期，销售回款较为缓慢，为了加快公司业务转型，迅速回笼资金拓展新的业务，公司拟将持有的普宁恒大100%股权出售予天福昌投资，筹集资金，快速进入新的业务领域，加快业务转型需要。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、雷伊股份已经履行的决策程序

公司已于2015年5月20日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了本次交易相关议案。

2、天福昌投资已经履行的决策程序

交易对方天福昌投资的股东日昇创沅已于2015年5月20日作出书面决定，通过了本次交易相关议案。

（二）本次交易尚需取得的批准

本次交易方案尚需公司股东大会表决通过本次交易相关议案，在股东大会批准前不得实施本次重组方案。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易概要

雷伊股份拟将持有的普宁恒大100%股权按评估值扣减2014年度分红后作价，以现金方式出售给天福昌投资。本次交易完成后，雷伊股份不再持有普宁恒大股权。

（二）本次交易对方

本公司重大资产出售的交易对方为天福昌投资。

（三）本次交易标的

本次重大资产出售交易标的为雷伊股份持有的普宁恒大100%股权。

（四）本次交易价格和定价依据

本次交易标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据。根据北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太评估”）出具的《普宁市恒大房地产开发有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2015】54号），截至评估基准日2015年3月31日，普宁恒大净资产经审计账面价值22,803.15万元，评估价值23,280.88万元，增值额477.73万元，增值率为2.10%。

普宁恒大2015年5月16日股东作出的书面决定，2014年度分配利润人民币3,808.5万元。经双方协商确定本次普宁恒大100%股权的最终定价为参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估值，扣减普宁恒大2014年分红后确定为19,472.38万元。

单位：万元

四、本次交易构成关联交易和重大资产重组

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）持有天福昌投资100%股份，日昇创沅实际控制人为陈鸿成，雷伊股份的实际控制人也是陈鸿成，故天福昌投资与雷伊股份为关联方，因此本次雷伊股份将普宁恒大100%股权出售予天福昌投资的交易构成关联交易。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易涉及的出售资产2014年12月31日经审计报表营业收入为17,915.35万元，上市公司2014年12月31日合并报表经审计营业收入为18,841.41万元，本次拟出售的资产在2014年12月31日经审计营业收入占上市公司同期合并报表经审计营业收入的比例为95%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化，不构成借壳上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改变。因此，本次交易对上市公司股本结构不造成影响。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析之四、本次交易后公司的财务状况及持续能力影响分析”。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易为对外出售普宁恒大100%股权，本次交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。

广东雷伊（集团）股份有限公司

2015年5月20日