证券时报多媒体数字报

  证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2015—029

  深圳华强实业股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳华强实业股份有限公司于2015年5月18日在公司会议室召开董事会会议，本次会议已于2015年5月12日以电子邮件、书面、电话等方式通知各位董事，应到董事9人，实到9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的要求及条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司自身情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求及各项条件。

  本议案投票结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  1、本次交易的整体方案

  本次交易，公司拟向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文（以下合称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的深圳市湘海电子有限公司（以下简称“湘海电子”）合计100%的股份（以下简称“标的资产”）；同时，公司向深圳华强集团有限公司（以下简称“华强集团”），公司董事及高级管理人员胡新安、郑毅、王瑛，以及公司业务骨干人员任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金，用于支付标的资产的现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次交易完成后，公司将持有湘海电子100%的股权。

  此项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。董事胡新安、张泽宏、牛自波在交易对方华强集团任职；董事胡新安、郑毅、王瑛为交易对方，为此项议案的关联董事，回避了此项议案的表决。

  2、本次交易中发行股票的方式及发行对象

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  公司以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的湘海电子100%股权。其中公司向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份购买湘海电子75%股权，向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文支付现金购买湘海电子25%股权。

  发行股份的价格为本次交易定价基准日（即审议本次交易事项的公司董事会会议决议公告日）前120个交易日深圳华强股票交易均价的90%，即：发行价格=定价基准日前120个交易日深圳华强股票交易总额÷定价基准日前120个交易日深圳华强股票交易总量×90%，由此确定发行价格为18.16元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  （2）发行股份募集配套资金

  公司拟向华强集团及胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金25,850万元。发行价格不低于本次交易定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即22.44元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。公司向上述特定投资者非公开发行的股份合计11,519,608股。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

  此项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。董事胡新安、张泽宏、牛自波在交易对方华强集团任职；董事胡新安、郑毅、王瑛为交易对方，为此项议案的关联董事，回避了此项议案的表决。

  3、本次交易中标的资产的作价方式及交易价格

  同意由公司聘请的具有证券从业资格的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司对湘海电子进行审计、评估并出具审计报告、评估报告。标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告中标的资产以收益法评估确认的评估值为定价依据。公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产。

  以2014年12月31日为评估基准日，经评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司对本次交易涉及标的资产进行评估，拟购入标的资产的评估值为103,400万元。经交易各方协商标的资产作价为103,400万元。

  标的资产的交易价格中75%的部分即77,550万元由深圳华强向交易对方以非公开发行股份的方式支付，25%的部分即25,850万元以深圳华强向交易对方以现金的方式支付。

  此项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。董事胡新安、张泽宏、牛自波在交易对方华强集团任职；董事胡新安、郑毅、王瑛为交易对方，为此项议案的关联董事，回避了此项议案的表决。

  4、本次交易中发行股票的种类和面值

  本次交易发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  此项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。董事胡新安、张泽宏、牛自波在交易对方华强集团任职；董事胡新安、郑毅、王瑛为交易对方，为此项议案的关联董事，回避了此项议案的表决。

  5、本次交易发行股票价格

  （1）发行股份及支付现金购买资产的发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份，以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。即：发行价格=定价基准日前120个交易日深圳华强股票交易总额÷定价基准日前120个交易日深圳华强股票交易总量×90%，由此确定本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为18.16元/股。最终发行价格尚需经深圳华强股东大会批准。

  根据2015 年 3 月 14 日公司董事会通过的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，发行价格将进行调整。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  （2）发行股份募集配套资金的发行价格

  根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

  本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.44元/股。最终发行价格尚需经深圳华强股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

  此项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。董事胡新安、张泽宏、牛自波在交易对方华强集团任职；董事胡新安、郑毅、王瑛为交易对方，为此项议案的关联董事，回避了此项议案的表决。

  6、本次交易发行股票数量

  （1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价价款）÷发行股份及支付现金购买资产的发行价格。交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由公司以现金方式支付给交易对方。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

  根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的“德正信综评报字[2015]第023号”《深圳华强实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市湘海电子有限公司股东全部权益价值评估报告》载明的资产评估结果，标的资产在评估基准日（2014年12月31日）以收益法评估确认的评估值为103,400万元，确定标的资产交易价格为103,400万元。根据前述发行股份及支付现金购买资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为42,703,742股，其中：向杨林发行19,443,014股，向张玲发行16,428,130股，向杨逸尘发行3,416,299股，向韩金文发行3,416,299股。

  （2）发行股份募集配套资金的发行股份数量

  本次交易中，公司拟向华强集团及胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金25,850万元。按照上述发行价格定价原则估算，本次募集配套资金发行股份数量为11,519,608股，其中：向华强集团发行1,015万股，向胡新安发行46万股，向郑毅发行35万股，向王瑛发行35万股，向任惠民发行13万股，向侯俊杰发行7.9608万股。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

  根据2015 年 3 月 14 日公司董事会通过的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将根据发行价格的变化将按照有关规定进行调整。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应调整。

  此项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。董事胡新安、张泽宏、牛自波在交易对方华强集团任职；董事胡新安、郑毅、王瑛为交易对方，为此项议案的关联董事，回避了此项议案的表决。

  7、本次交易发行股票的上市地点

  本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  此项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。董事胡新安、张泽宏、牛自波在交易对方华强集团任职；董事胡新安、郑毅、王瑛为交易对方，为此项议案的关联董事，回避了此项议案的表决。

  8、锁定期安排

  交易对方杨林、张玲、杨逸尘、韩金文、华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰分别承诺：“本次交易所认购的深圳华强的股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让；本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。”

  若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  此项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。董事胡新安、张泽宏、牛自波在交易对方华强集团任职；董事胡新安、郑毅、王瑛为交易对方，为此项议案的关联董事，回避了此项议案的表决。

  9、过渡期损益

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的公司的期间收益由公司享有，标的公司发生的期间亏损由交易对方中杨林、张玲、杨逸尘、韩金文按本次交易完成前各自所持标的公司股权比例承担，并分别以现金方式向深圳华强全额缴足。

  此项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。董事胡新安、张泽宏、牛自波在交易对方华强集团任职；董事胡新安、郑毅、王瑛为交易对方，为此项议案的关联董事，回避了此项议案的表决。

  10、上市公司滚存未分配利润安排

  公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  此项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。董事胡新安、张泽宏、牛自波在交易对方华强集团任职；董事胡新安、郑毅、王瑛为交易对方，为此项议案的关联董事，回避了此项议案的表决。

  11、募集资金用途

  公司拟向华强集团及胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金25,850万元，全部用于支付本次交易的现金对价。

  此项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。董事胡新安、张泽宏、牛自波在交易对方华强集团任职；董事胡新安、郑毅、王瑛为交易对方，为此项议案的关联董事，回避了此项议案的表决。

  12、本次交易决议有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括发行股份及支付现金购买资产的股份发行和发行股份募集配套资金的股份发行，下同）完成日。

  此项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。董事胡新安、张泽宏、牛自波在交易对方华强集团任职；董事胡新安、郑毅、王瑛为交易对方，为此项议案的关联董事，回避了此项议案的表决。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

  公司股票在停牌前20个交易日内的股票价格累积涨幅已达到20%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后其累积涨幅未达到20%。因此，本公司因本次交易事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《深圳华强实业股份有限公司关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

  此项议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东深圳华强集团有限公司，公司董事及高级管理人员胡新安、郑毅、王瑛，构成关联交易。

  此项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。董事胡新安、张泽宏、牛自波在交易对方华强集团任职；董事胡新安、郑毅、王瑛为交易对方，为此项议案的关联董事，回避了此项议案的表决。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

  五、审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

  本次交易完成前后，公司控股股东未发生变化。深圳华强集团有限公司高管团队对深圳华强的共同控制力未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  此项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。董事胡新安、张泽宏、牛自波在交易对方华强集团任职；董事胡新安、郑毅、王瑛为交易对方，为此项议案的关联董事，回避了此项议案的表决。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

  六、审议通过了《关于聘请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关中介机构的议案》

  本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜拟聘请如下中介机构：

  1、聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；

  2、聘请北京金诚同达律师事务所担任本次交易的法律顾问；

  3、聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；

  4、聘请深圳德正信国际资产评估有限公司担任本次交易购买资产的评估机构。

  上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

  此项议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《关于〈深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》。

  同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此发表独立意见。

  此项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。董事胡新安、张泽宏、牛自波在交易对方华强集团任职；董事胡新安、郑毅、王瑛为交易对方，为此项议案的关联董事，回避了此项议案的表决。

  八、审议通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

  详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  同意公司与相关方杨林、张玲、杨逸尘、韩金文签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  此项议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

  九、审议通过了《关于公司与深圳华强集团有限公司及胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰签订附生效条件的<向符合条件的其他投资者募集配套资金协议>的议案》

  详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《向符合条件的其他投资者募集配套资金协议》。

  同意公司与深圳华强集团有限公司及胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰签订附生效条件的《向符合条件的其他投资者募集配套资金协议》。

  此项议案表决结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。董事胡新安、张泽宏、牛自波在交易对方华强集团任职；董事胡新安、郑毅、王瑛为交易对方，为此项议案的关联董事，回避了此项议案的表决。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

  十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购或股份赠与相关事宜的议案》

  拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施对应的股份回购或股份赠与相关事宜，具体如下：

  1、若股东大会通过回购事宜

  授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于：

  （1）设立回购账户；

  （2）支付对价；

  （3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

  （4）办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所注销事宜；

  （5）股本变更登记、信息披露；

  （6）办理与业绩补偿回购股份有关的其他事宜。

  二、若股东大会未通过回购事宜

  授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于：

  （1）审核确认无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及相关具体送股方法、操作方案；

  （2）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

  （3）聘请相关中介机构（如适用）；

  （4）办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所转让过户事宜，办理无偿送股涉及的其它外部审批工作；

  （5）办理因实施股份赠与所涉及的信息披露事宜；

  （6）办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标、以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜；

  （7）办理与本次利润补偿赠与股份有关的其他事宜；

  本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方补偿股份事宜实施完毕之日止。

  此项议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

  为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关事宜的顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

  6、本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款；

  7、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》办理标的公司股权转让工商变更登记等手续；

  8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

  9、聘任本次交易的相关证券服务中介机构和确定其报酬；

  10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理其他与本次交易有关的事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

  此项议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

  十二、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司（以下简称“德正信”）进行评估，公司在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  1、 评估机构的独立性

  德正信受公司委托担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对深圳市湘海电子有限公司（以下简称“湘海电子”）股东全部权益价值在评估基准日的价值做出了评估。德正信及签字注册评估师与《评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

  2、 评估假设的合理性

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3、 评估目的和价值类型与本次交易相符合

  本次评估的价值类型为市场价值。

  所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格

  由于公司拟以发行股份及支付现金方式购买湘海电子的100%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的湘海电子股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供湘海电子股东全部权益价值的参考依据。

  根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。

  4、 评估方法选择的合理性

  根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  由于未能收集到可比较的市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法。

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。通过对湘海电子经营业务进行分析，本次评估可采用收益法估值。具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业股东全部权益价值。

  资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业及各有关投资单位经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价值。

  根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法对湘海电子的股东全部权益价值进行评估，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值。

  综上所述，本次湘海电子评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值，评估方法选择合理。

  5、 评估结论

  资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，经分析，下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：

  1) 湘海电子及下属子公司拥有的上游原厂的产品代理权（或经销权），以及与上游原厂多年稳定的合作关系。

  2) 湘海电子及下属子公司经营多年积累的客户资源。

  3) 湘海电子及下属子公司在电子元器件分销行业内经营多年积累的口碑。

  4) 湘海电子及下属子公司的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产。

  有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论。

  6、 评估定价的公允性

  标的资产的交易价格以标的资产以收益法评估确认的评估值为定价依据，充分考虑本次重组给上市公司带来的协同效应，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。

  此项议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

  十三、审议通过了《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

  本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司就公司本次交易出具的如下报告：

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的资产出具的标准无保留意见“瑞华审字[2015]48050062号”《深圳市湘海电子有限公司审计报告》；就本次交易出具的“瑞华审字[2015]48050063号”《深圳华强实业股份有限公司备考合并审计报告》。

  深圳德正信国际资产评估有限公司出具的“德正信综评报字[2015]第23号”《深圳华强实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市湘海电子有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  此项议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

  十四、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  公司董事会及全体董事拟做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  此项议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

  十五、审议通过了《关于外币业务和外币报表折算会计政策变更的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于外币业务和外币报表折算会计政策变更、应收款项计提坏账准备相关会计估计变更的公告》（公告2015-031）。

  此项议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十六、 审议通过了《关于应收款项计提坏账准备相关会计估计变更的议案》；

  详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于外币业务和外币报表折算会计政策变更、应收款项计提坏账准备相关会计估计变更的公告》（公告2015-031）。

  此项议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十七、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》已经深圳证券交易所修订并施行。公司根据上述规范性文件及其他法律、法规并结合公司实际情况对《深圳华强实业股份有限公司募集资金管理制度》进行了全面修订。详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《深圳华强实业股份有限公司募集资金管理制度》。

  此项议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十八、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《深圳华强实业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告2015-032）。

  此项议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  深圳华强实业股份有限公司董事会

  2015年5月21日

  证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2015—030

  深圳华强实业股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月18日在公司会议室召开监事会会议，本次会议于2015年5月12日以电子邮件、书面、电话等方式通知各位监事，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、审核通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的要求及条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司自身情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求及各项条件。

  此项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

  二、逐项审核通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  1、本次交易的整体方案

  本次交易，公司拟向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文（以下合称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的深圳市湘海电子有限公司（以下简称“湘海电子”）合计100%的股份（以下简称“标的资产”）；同时，公司向深圳华强集团有限公司（以下简称“华强集团”），公司董事及高级管理人员胡新安、郑毅、王瑛，以及公司业务骨干人员任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金，用于支付标的资产的现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次交易完成后，公司将持有湘海电子100%的股权。

  此项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、本次交易中发行股票的方式及发行对象

  （1）发行股份及支付现金购买资产

  公司以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的湘海电子100%股权。其中公司向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份购买湘海电子75%股权，向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文支付现金购买湘海电子25%股权。

  发行股份的价格为本次交易定价基准日（即审议本次交易事项的公司董事会会议决议公告日）前120个交易日深圳华强股票交易均价的90%，即：发行价格=定价基准日前120个交易日深圳华强股票交易总额÷定价基准日前120个交易日深圳华强股票交易总量×90%，由此确定发行价格为18.16元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  （2）发行股份募集配套资金

  公司拟向华强集团及胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金25,850万元。发行价格不低于本次交易定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即22.44元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。公司向上述特定投资者非公开发行的股份合计11,519,608股。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

  （下转B11版）