证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

（二）本次交易对公司财务状况的影响

根据上市公司2014年的合并资产负债表和利润表以及按本次交易完成后架构编制的2014年的上市公司备考合并资产负债表和利润表，上市公司本次交易前后财务状况如下：

（三）本次交易对公司持续经营的影响

本次交易完成后，深圳华强将加强在电子分销行业的布局，掌握更多电子元器件行业上游客户资源，服务于更多线上客户，同时可显著提升湘海电子在互联网电商方面的渠道力量，进一步覆盖数量更庞大的中小型企业，扩大业务规模；双方的结合能够使得湘海电子在开拓新客户及新的应用领域时获得更强的品牌优势，更能够获得客户的信任和认可，亦能显著提升深圳华强在电子行业的市场影响力；近年来，湘海电子业务发展迅速，盈利水平逐年快速提高，本次交易有助于上市公司形成新的盈利增长点，进一步提升盈利水平，确保公司外延式扩张取得更好的成果；同时本次收购完成后，深圳华强可以利用上市公司的资金优势和渠道优势，为湘海电子的发展提供支持，更好的提升上市公司整体的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。

十、本次交易方案实施需履行的批准程序

本次交易方案已经本公司于2015年5月18日召开的董事会会议审议通过，尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

十二、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。

本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

（四）股东大会及网络投票情况

上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施

根据瑞华出具的备考审计报告，本次交易前，公司2014年度的基本每股收益为0.72元，本次交易完成后，2014年备考财务报告的基本每股收益为0.76元，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，杨林、张玲、杨逸尘和韩金文承诺湘海电子 2015年-2017年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润不低于30,104.54万元，即未来三年年平均净利润增长率不低于20%。因此，上市公司未来年度亦不会出现因本次交易导致每股收益被摊薄之情形。

第三章 重大风险提示

投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

第一节 本次交易的审批风险

本次交易方案已经本公司于2015年5月18日召开的董事会会议审议通过，尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

第二节 与本次交易相关的风险

一、本次交易可能会被中止或终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

根据敏感人员的自查，在上市公司因本次交易停牌前六个月内，存在以下人员的股票买卖行为：

交易对方之一的张玲，在2015年1月26日和1月28日以17.77元/股至18.40元/股之间共购入深圳华强股票25,000股，并在2月3日将其全部出售，获利共计30,460.64元。根据张玲出具的说明，张玲在与深圳华强接触前期并未具有出售湘海电子的意向，上述买入深圳华强股票行为系张玲基于对市场的独立判断而进行的投资行为。2015年1月30日深圳华强向湘海电子提出合作的建议后，张玲认为其持有深圳华强的股票可能会妨碍潜在的合作或交易的达成，在学习了有关证券市场相关规定后，张玲认为出售其前期购入的深圳华强股票将有利于减少合作失败的风险，因此将上述买入的深圳华强股票全部出售。张玲已将本次股票出售收益无偿赠与上市公司。

华强集团董事方德厚在2015年2月6日卖出20,030股深圳华强股票，并于3月2日卖出25,668股。华强集团监事鞠耀明在2015年3月3日卖出30,459股深圳华强股票。根据方德厚和鞠耀明出具的说明，上述卖出深圳华强股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；方德厚和鞠耀明知晓本次交易相关情况的时间为2015年3月13日，其上述卖出深圳华强股票行为发生时，并未掌握有关本次交易的内幕信息。

中信证券及金诚同达已对上述行为出具了不构成内幕交易的意见。即便如此，由于张玲持有湘海电子的股权比例超过20%，若上述行为导致被监管机构认定为内幕交易并受到证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，证监会将会终止审核本次交易。除此以外，其他被认定为内幕交易的行为也将会导致本次交易被证监会中止审核甚至终止审核，敬请广大投资者注意投资风险。

二、业绩承诺实现的风险

根据交易双方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》，杨林、张玲、杨逸尘和韩金文承诺湘海电子 2015年-2017年合计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润不低于30,104.54万元，即未来三年年平均扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润增长率不低于20%。

目前标的公司主要客户均集中在移动智能终端制造商。业绩承诺期内，若移动智能终端的销售未达预期情况或智能家居、汽车电子或可穿戴设备等新方向的发展未如预期，则湘海电子存在业绩承诺无法实现的风险。此外，电子元器件分销的快速增长依赖于雄厚的资金实力，若湘海电子的周转变慢或无法在外部获得足够的资金支持，则将对湘海电子未来盈利能力构成不利影响。

三、标的资产的估值风险

本次交易标的为湘海电子100%股权。在采用资产基础法情况下，湘海电子母公司净资产账面价值为19,389.82万元，评估值为30,363.56万元，增值10,973.74万元，增值率为56.60%。在采用收益法情况下，湘海电子合并报表归属于母公司净资产为27,924.88万元，评估值为103,400.00万元，评估增值75,475.12万元，增值率为270.28%。其中资产基础法与收益法评估结果相差73,036.44万元。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次采用收益法下的增值率较高，主要是因为湘海电子拥有上游原厂的产品代理权，与上游原厂具有多年稳定的合作关系，并且在行业经营多年积累了众多客户资源，同时也具备拥有经验丰富的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产，而上述因素并未在财务报表上体现。由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

四、收购整合风险

深圳华强虽然从事与电子元器件相关的行业具有多年的经验，但并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的经营经验。未来湘海电子仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，深圳华强与湘海电子仍需在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。若在上述方面的整合过程中，湘海电子的管理层团队与深圳华强产生较大分歧，则湘海电子业绩可能将会受到较大影响。

五、商誉减值风险

本次交易完成后，按照2014年12月31日湘海电子可辨认净资产公允价值为基础计算，在上市公司备考合并资产负债表中将形成85,816.29万元的商誉，最终商誉金额将取决于合并日湘海电子可辨认净资产的公允价值。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果湘海电子未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对深圳华强当期损益造成不利影响。

六、业绩补偿实施的违约风险

根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，杨林、张玲、杨逸尘和韩金文承诺湘海电子2015-2017年三年的合计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润总和不低于30,104.54万元，若不能够实现则差额部分由杨林、张玲、杨逸尘和韩金文按照收购前各自持有的湘海电子股权比例承担现金和股份补偿义务，上述人员若拒绝实施业绩补偿承诺，并且上市公司无法注销或向其他股东赠送上述人员持有的上市公司股份，则上市公司将有可能面临较大损失。

第三节 标的资产的经营风险

一、经济周期波动风险

电子元器件是现代电子工业的基础，广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地受到宏观经济波动的影响。

湘海电子目前的主要客户均为国内手机厂商，若国内外宏观经济出现增速下滑甚至负增长，终端消费者消费意愿下降，则将对湘海电子的经营业绩造成较大不利影响。

二、产品主要应用集中风险

湘海电子销售给下游客户的产品约有90%用于生产移动智能终端。过去几年国内生产移动智能终端的公司销售增长速度较快，湘海电子因此也获得了较高速度的发展。若未来移动智能终端的出货量增速放缓，而同时湘海电子也未能在新的领域开发新的客户，则将对湘海电子未来业绩造成较大影响。

三、供应商集中风险

2014年湘海电子的前五大供应商合计采购金额占总体采购金额的比例为97.21%，其中村田占比为87.29%。村田为世界范围内一流的电子元器件研发和生产公司，特别在被动元器件方面排名领先。湘海电子与村田已经合作多年，并且为村田在国内乃至全世界范围内的重要分销商。鉴于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场份额集中，若未来湘海电子与村田及其他重要供应商的合作出现重大不利影响，湘海电子可能将较难在短时间内找到替代村田或其他重要供应商的厂家，从而对湘海电子业绩造成较大不利影响。

四、村田产品竞争力下降风险

村田为世界范围内一流的电子元器件研发和生产公司，特别在被动元器件方面排名领先。电信元器件行业的产品更新速度快，若未来村田研发能力下降，新产品未能保持现有竞争力，湘海电子作为其代理商也将面临业绩下滑风险。

五、国内手机生产客户销售收入下降风险

湘海电子目前主要客户为国内手机厂商，包括OPPO、步步高、宇龙酷派、金立等国内知名的品牌手机厂商，以及华勤通讯、天珑移动、海派通讯、闻泰通讯、中诺通讯等手机ODM厂商等。若上述国内手机厂商未来未能维持现有竞争优势，导致销售收入出现下降，则将影响湘海电子的业绩。

六、重要产品线的授权取消风险

由于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、供应市场份额集中，但产品型号众多、应用行业广泛，因此电子元器件原厂一般专注研发、生产，有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成，因此能否取得原厂优质产品线的授权对于电子元器件分销商的业务发展至关重要。

湘海电子已经与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为联接上下游需求的重要纽带。若湘海电子未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对湘海电子的业务经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。

七、代理证期限较短风险

湘海电子的原厂代理证一般为一年一签，期限相对较短。虽然代理证一年一签为行业惯例，为了保持业务稳定，原厂一般也不会轻易更换代理商，但若代理证到期后，湘海电子无法再次取得原厂代理证，则未来无法销售该原厂产品，从而将影响湘海电子的经营业绩。

八、应收账款无法回收风险

在报告期内，湘海电子的营业收入从2013年度的75,206.38万元增长至2014年度的122,751.88万元，增长速度为63.22%。业务规模的快速扩张也带来了应收账款不断增加。截止2014年12月31日，湘海电子的应收账款金额为21,637.35万元，同比增加9,199.00万元，增长率为73.96%。应收账款占流动资产的比例为40.77%，占总资产的比例为39.84%。

截止2014年末，湘海电子的应收账款具体情况如下：

单位：万元

湘海电子绝大多数应收账款账龄为6个月以内，客户主要为国内排名靠前移动智能终端生产厂商，客户资信情况良好，回款风险较低。尽管如此，随着业务的进一步扩张，湘海电子未来仍存在部分应收账款无法收回的风险，并因此影响湘海电子未来业绩。

九、存货风险

（一）存货短缺风险

受电子元器件生产厂商的产能及营销策略等诸多因素影响，电子元器件产品的市场供求关系经常发生变化。报告期内湘海电子主要供应商曾出现过部分产品供应不足而采用配额制销售的情况，如果湘海电子无法在该等时间取得足够的配额及时地采购足够数量的电子元器件产品以满足客户的需求，则湘海电子客户将转向其他渠道采购或采用其他品牌产品，从而对湘海电子业绩造成影响。

（二）存货保管风险

作为电子元器件分销企业，湘海电子的主要资产之一为库存的电子元器件产品现货。截至2014年12月31日，根据经审计的财务报表，湘海电子存货金额22,864.78万元。由于电子元器件产品对于运输、仓储均有较高的要求，如果湘海电子所采购的电子元器件产品在运输、仓储过程中保管不善，将会出现存货损坏、遗失的风险，从而对湘海电子的经营业绩造成不利影响。

（三）存货跌价风险

电子元器件原厂生产厂家的生产周期较长，而由于电子信息产品的更新较快，湘海电子主要客户对于供应商发货的时间要求较短，电子元器件原厂无法满足电子产品终端厂家的要求。根据下游电子产品终端厂家的特点，湘海电子需要提前根据客户需求或者预测客户需求进行备货。预测行业发展和客户需求的能力为湘海电子的核心竞争力之一，湘海电子在采购时会充分考虑产品未来的销路问题，侧重挑选热门的、周转次数高、应用较为广泛的产品型号，从而有效降低了库存积压风险。另一方面，由于湘海电子的客户数量众多，即使某一客户的需求预测出现偏差或客户自身出现问题，也可以通过其他客户对产品进行销售。同时，针对部分应用范围较窄的产品型号则采取收取客户部分预付款形式以降低风险。但是，如果由于湘海电子商业判断出现失误导致库存大量积压、存货价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而导致业绩下滑的风险。

十、人才流失风险

湘海电子在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。本次收购深圳华强也给予湘海电子管理团队和经营团队激励方案，但未来如果湘海电子不能保持有效激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员和营销人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。

虽然湘海电子已与核心管理和经营团队签署了竞业禁止协议，未来人才流失不能够在短期内与公司形成竞争关系，但由于深圳华强此前并不具有经营电子元器件产品授权分销的经验，若上述人才团队出现流失，将会给公司服务能力、研发能力和销售能力等带来较大的不利影响。

十一、汇率风险

湘海电子主要通过香港子公司香港湘海销售实现销售收入，2013、2014年的收入占比分别为66.92%、70.50%。香港湘海与供应商、客户的采购和销售多数采用美元、港元进行结算，因此若人民币的汇率上升，将对湘海电子业绩产生不利影响。

十二、房屋租赁风险

湘海电子所有办公场所及仓库均通过租赁方式取得，若相关房产到期后未能续租，则湘海电子需要寻找办公场所或仓库，虽然湘海电子现有的办公场所及仓库可替代性强，但也可能无法在同地段租赁到类似房产或存在租金上涨风险，从而影响公司的盈利能力。

第四章 本次交易概述

第一节 本次交易的基本情况

深圳华强拟向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现金购买上述对象持有的湘海电子100%股权，同时拟采取定价方式向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

注：根据协议，交易对方获得股份数量中不足1股的部分由深圳华强支付现金。

本次募集配套资金的具体情况如下：

第二节 本次交易的背景

一、国内电子元器件分销行业亟待整合，催生本土国际化大型代理分销商

中国电子元器件分销行业目前正在进入产业升级、优胜劣汰的整合时代。在过去的近二十年里，电子元器件分销总体呈粗放式、投机式的发展特征，同质化竞争严重，品牌服务效应缺失，行业高层次人才缺乏，企业创新能力有限。电子元器件行业目前迎来了自2008年全球经济危机下电子行业低谷以来的快速发展和上升阶段，是电子行业的一个新发展周期的开端。但这一轮的行业增长将不再是以往粗放式的快速增长，而是集约式的淘汰增长。只有在技术创新、产品创新、服务创新、价值创新等方面具备核心竞争力的企业才能真正脱颖而出。

电子元器件分销行业各环节正在发生变化：上游原厂供应商更倾向于选择专注并扎根细分领域、具备一定市场影响力及服务优势的分销商作为长期战略合作伙伴；下游客户则开始从单纯的关注品质和价格转变为关注全方位的服务能力，从单一的合格供应商认定转变为多层次、多需求的专业合作伙伴选择；国内分销商自身也在不断的谋求转型，越来越多的分销商已不仅仅只满足于传统经营模式的发展，而是更加致力于提高技术服务能力，为不同客户提供个性化、差异化、定制化的解决方案，进一步挖掘并满足客户的多元化需求，提供更具创新能力和价值创造的新应用；而国外分销商对中国大陆市场的深度渗透和覆盖，将加快中国元器件分销行业优胜劣汰的竞争速度。

中国电子元器件分销行业目前仍处于高度分散的市场格局，随着竞争加剧、上下游集中度提高，优势企业进行并购整合必然成为行业发展趋势。尽管国内分销商目前规模实力有限，但通过并购整合不断增强自身资金实力、丰富产品线、加强技术延伸和整合客户资源，同时在国家政策的持续支持、国内电子产业链持续完善、电子消费需求不断增加的背景下，有望催生出本土国际化大型代理分销商。

二、公司将以本次并购为突破口实施电子元器件分销行业整合，进一步完善电子信息高端服务业体系的战略布局

公司在电子产业已深耕细作多年，品牌优势明显，华强北的电子产业集群优势全球闻名。基于对行业的深刻理解及对现有业务的梳理，公司确立了长期发展战略：立足于电子信息产业，通过对电子元器件分销行业的深度整合，充分利用上游原厂、下游客户以及华强电子世界、华强电子网等相关资源，打造贯穿电子信息全产业链的交易服务平台；围绕电子发烧友的过百万电子工程师及国内外众多的创客群体，打造以孵化中小微企业为目的、智能硬件为特色的创新服务平台。通过上述两个平台的建设，逐步完善公司的电子信息高端服务业体系，并立志成为该行业的引领者。

截止目前，公司已在电子信息高端服务业的多个环节完成了纵深与横向的布局，具体包括：

● 国内最大的电子元器件线下交易平台——华强电子世界；

● 全球电子元器件领域最大的B2B平台——华强电子网；

● 中小批量电子元器件电商平台——华强芯城及华强PCB定制；

● 全球首创的电子商品现货交易平台——深圳电子商品交易中心；

● 国内极具权威性的电子元器件交易价格指数——华强北指数；

● 国内知名度较高的3C产品网络分销商——华强电商；

● 国内排名第一的电子工程师论坛——电子发烧友；

● 基于华强北产业集群优势的智能硬件创新创业服务平台——华强北国际创客中心。

公司布局建设的上述线上线下平台已集聚了百万级的中小企业客户及中小贸易商资源、数百万电子工程师资源、过亿条供求信息资源、众多的国内中小原厂资源以及齐备的电商、融资、物流等配套资源（公司既有资源）；同时，公司拟新进入的电子元器件分销行业则承载了丰富的上下游产业资源，包括高端的国际原厂资源、优质的大型客户资源及海量的交易数据资源（并购新进资源）。

公司拟以本次交易为开端对电子元器件分销行业进行持续并购，通过对公司既有资源和并购新进资源进行深度挖掘、对接、整合，一方面力图打造贯穿全产业链的交易服务平台，促进各类市场参与者实现线上平台及线下资源的互联互通，并利用交易大数据提供集成产品流、信息流和资金流的供应链管理及增值服务；另一方面力图打造以孵化中小微企业为目的、智能硬件为特色的创新服务平台，充分发挥资源配置功能，为工程师及创客群体获得基础硬件支持及资金投入提供便利，同时联接上下游制造商，推动创新成果资本化和产业化，促进各色新产品快速有效的推向市场化应用，激发市场创新活力。

因此，本次并购是公司完善电子信息高端服务业总体战略具有突破性的关键一步。

三、通过并购整合实现外延式发展是合理的策略选择

电子元器件分销领域具有一定的进入壁垒，优质供应商资源及大型客户资源已基本被现有代理分销商占据、人才资源及管理能力难以在短期内通过公司自身发展获得，因此决定了公司进入电子元器件分销行业必须采用并购重组的外延式扩张路径。通过并购重组，公司可以快速获得目标分销企业的产品线、客户群及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高与原厂议价能力，增强资金实力，共享信息系统平台及解决方案，实现协同效应，强化平台优势。

未来公司将在坚持现有产业转型调整、稳步内延式增长的同时，充分利用资本市场的有利条件，将外延式扩展作为公司必要且合理的发展方向。通过持续不断的外延式并购模式，进一步吸引、集聚行业内优秀的企业资源，快速补充和增强公司需要战略重点投入的关键环节，引领本行业从高度分散走向集约的市场格局，并逐步打造出交易服务平台和创新服务平台两大平台为支撑的深圳华强电子信息高端服务体系。

第三节 本次交易的目的

一、实现公司的发展战略，实现关键环节布局

本次交易是公司完善电子信息高端服务业总体战略的关键一步。通过本次并购湘海电子，公司业务范围将延伸至电子元器件分销领域，获取关键产品线及客户资源，并与现有的华强电子网、华强芯城、电子发烧友等线上业务平台进行协同整合。通过持续的外延式并购发展，公司拟逐步构建以交易服务平台和创新服务平台为支撑的电子信息高端服务业，掌握上下游产业资源及渠道，发挥产业平台优势，提供全面的供应链管理，深度参与电子信息产业链的整合及优化。

二、深圳华强与标的公司实现优势互补及协同效应

深圳华强与湘海电子能在多层次实现优势互补：

（一）线上及线下渠道互补

湘海电子处于电子元器件分销领域，拥有国际国内一流的原厂资源，并直接对优质客户进行覆盖，对线下电子产品的分销和交易有较强的渠道优势；而深圳华强的华强电子网、华强芯城、电子发烧友等线上渠道，可显著提升湘海电子在互联网电商方面的渠道力量，进一步覆盖数量更庞大的中小型企业，扩大业务规模，深圳华强也可进一步掌握上游产业资源，服务于更多线上客户。

（二）品牌优势互补

深圳华强在电子行业中有较高的品牌影响力，湘海电子则在某些细分领域有较高的知名度。双方的结合能够使得湘海电子在开拓新客户及新的应用领域时获得更强的品牌优势，更能够获得客户的信任和认可；本次收购也使得深圳华强进入分销领域，亦能显著提升华强的市场影响力。

（三）资金优势互补

深圳华强作为A股上市公司，有较强的融资渠道，同时华强北的华强电子世界等物业租赁业务，使得公司拥有稳定持续的现金流入。而湘海电子在快速扩张过程中受到了资金规模的限制，需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求。双方可在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成本。

（四）人才优势互补

湘海电子在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步补充行业内经验丰富的专业人士和技术人员。深圳华强作为电子行业知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其品牌影响力进一步吸引行业优秀人才，同时也可借助电子发烧友等互联网平台招聘高端技术人士。

三、提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力

本次标的公司湘海电子的主要产品和业务为电子元器件产品的代理分销，其中产品类型主要以被动元器件为主，在电子产品的各个细分领域包括智能通讯设备、智能穿戴、智能家居及汽车电子均有广泛的应用。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现深圳华强全体股东的共赢。

四、进一步优化公司治理结构，提升管理能力

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不变，但公司股权结构将更为多元化，有利于公司进一步优化和完善法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。同时，公司管理团队将注入新鲜力量，有利于管理层激发新的活力，引入新的发展思路。

第四节 本次交易的决策过程

本次交易方案已经本公司于2015年5月18日召开的董事会会议审议通过，尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易方案。

3、商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

第五节 本次交易的主要内容

一、本次交易方案

根据本公司与杨林、张玲、杨逸尘、韩金文于2015年5月18日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司与华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰于2015年5月18日签署的附生效条件的《向符合条件的其他投资者募集配套资金协议》以及本公司于2015年5月18日召开的董事会会议决议，本公司拟向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现金购买其持有的湘海电子100%股权，同时拟采取定价方式向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价。

二、具体内容

（一）协议签署日期

2015年5月18日，上市公司与杨林、张玲、杨逸尘、韩金文签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2015年5月18日，上市公司与华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰签署了附生效条件的《向符合条件的其他投资者募集配套资金协议》。

（二）交易对方

本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方为杨林、张玲、杨逸尘、韩金文。本次募集配套资金的特定对象为华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为杨林、张玲、杨逸尘、韩金文持有的湘海电子100%股权。

（四）交易方式

本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。上市公司向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份购买湘海电子75%股权，向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文支付现金购买湘海电子25%股权。同时向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价。

（五）交易金额

本次交易中，标的资产湘海电子100%股权交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据德正信出具的湘海电子资产评估报告，本次评估最终采用收益法作为最终结果，截至评估基准日2014年12月31日，湘海电子100%股权评估值为103,400.00万元。

（六）发行股份及支付现金购买资产情况

1、定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

2、发行价格

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（2015年5月21日），股份发行价格为18.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日深圳华强A股股票交易均价的90%。

根据2015年3月14日深圳华强董事会通过的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行价格将进行调整。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

3、发行数量

本次交易中标的资产交易价格总额为103,400.00万元，根据本次交易的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为42,703,742股，具体情况如下：

根据2015年3月14日深圳华强董事会通过的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行数量将根据发行价格的变化进行调整。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。

4、股份锁定期

本次交易的交易对方杨林、张玲、杨逸尘、韩金文承诺，通过本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

（七）募集配套资金的情况

1、发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（2015年5月21日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为22.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日深圳华强A股股票交易均价的90%。

根据2015年3月14日深圳华强董事会通过的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行价格将按照有关规定进行调整。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

2、募集配套资金金额和发行数量

根据本次标的资产交易价格总额，募集配套资金总额为25,850.00万元。股份发行数量为11,519,608股。

根据2015 年 3 月 14 日深圳华强董事会通过的2014年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行数量将根据发行价格的变化进行调整。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

3、股份锁定期

上市公司向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股票募集配套资金发行的股份。华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰承诺自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。

4、募集配套资金用途

本次配套募集资金总额为25,850.00万元，募集配套资金将用于支付标的资产湘海电子25%股权的对价。

若本次交易中募集配套资金数额少于上述拟使用募集资金数额，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（八）过渡期损益及滚存利润的归属

1、在过渡期内，湘海电子的期间收益由深圳华强享有，湘海电子发生的期间亏损由杨林、张玲、杨逸尘、韩金文按各自本次交易完成前所持湘海电子股权比例承担并以现金方式向深圳华强全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。

深圳华强应聘请具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告，对湘海电子在评估基准日起至交割日期间的损益进行审计确认。专项审计基准日为交割日所在月的最后一日，审计机构应于审计基准日后三十个工作日后出具专项审计报告。

2、在评估基准日之前，若湘海电子发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有负债，除经协议双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有负债及与之相关的全部责任仍由杨林、张玲、杨逸尘、韩金文承担。如上述其他现实、或有负债发生偿付时，标的公司可先行垫付，并向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文追偿。

3、过渡期间内，在未取得深圳华强书面同意的情况下，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文保证不得(i)收购或者处置其核心财产；(ii)财产、债务状况发生重大变化；(iii)放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）；(iv)新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同；(v)对外提供任何贷款或担保；(vi)承担负债或其他责任或放弃有关的权利；(vii)合并、分立、增加或减少注册资本、清算；(viii)向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；(ix)其他可能对上市公司造成重大不利影响的事项。

4、深圳华强在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

（九）业绩承诺及补偿

1、由于杨林、张玲、杨逸尘、韩金文所持有的湘海电子100%股权的最终评估结果系按照收益法评估结果确定且该等评估结果作为标的资产定价依据。杨林、张玲、杨逸尘、韩金文承诺在业绩承诺期内，标的公司实现2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于30,104.54万元(即2015-2017年之3年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于20%)。如果业绩承诺期届满湘海电子未达到累计净利润数，则杨林、张玲、杨逸尘、韩金文须按照本条款的约定进行补偿。

2、杨林、张玲、杨逸尘、韩金文按本次交易完成前各自在湘海电子的持股比例，承担现金及股份补偿义务。具体现金及股份合计补偿比例为杨林45.53%，张玲38.47%，杨逸尘8%，韩金文8%。

3、杨林、张玲、杨逸尘、韩金文对标的资产业绩承诺期内的盈利情况作出如下补偿安排：

（1）在业绩承诺期每个年度，深圳华强应在其年度报告中对湘海电子当期期末实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）进行单独披露。

（2）业绩承诺期届满，深圳华强聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）与业绩承诺期内累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，以此确定标的公司在业绩承诺期内业绩情况。

（3）若标的公司业绩承诺期内实现的经审计实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司净利润）总和低于承诺净利润总和，则业绩承诺期届满杨林、张玲、杨逸尘、韩金文依据以下方式计算应补偿股份及现金：

应补偿股份数量=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易发行股份数量

应补偿现金金额=（业绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易支付现金金额

（4）杨林、张玲、杨逸尘、韩金文应补偿的股份数量和现金金额的计算方式见前款。

A. 业绩承诺期届满，深圳华强应在年度专项审核报告披露后的15个工作日内，书面通知杨林、张玲、杨逸尘、韩金文向深圳华强支付应补偿的股份数量和现金金额。杨林、张玲、杨逸尘、韩金文应在收到通知之日起15个工作日内向深圳华强支付应补偿的股份数量和现金金额。杨林、张玲、杨逸尘、韩金文向深圳华强应补偿的现金可与《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第二款约定的深圳华强应支付的第二期转让价款（如有）进行冲抵。

B. 杨林、张玲、杨逸尘、韩金文在收到通知之日起15个工作日内未向深圳华强全额支付应补偿的股份数量或现金金额，则深圳华强应在杨林、张玲、杨逸尘、韩金文补偿支付期限届满后10个工作日内发出召开董事会会议的通知，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定实施股份补偿，并在董事会会议决议日后5个工作日内将杨林、张玲、杨逸尘、韩金文持有的应补偿股份划转至深圳华强董事会决议设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如果需补偿股份数大于杨林、张玲、杨逸尘、韩金文届时持有的深圳华强股份数，则杨林、张玲、杨逸尘、韩金文应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。杨林、张玲、杨逸尘、韩金文按本次交易完成前各自在湘海电子的持股比例承担。上述杨林、张玲、杨逸尘、韩金文各方向深圳华强补足差额的现金可与《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第二款约定的深圳华强应支付的第二期转让价款（如有）进行冲抵。

杨林、张玲、杨逸尘、韩金文应补偿的全部股份将由深圳华强无偿回购并予以注销。如果深圳华强股东大会通过向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文回购补偿股份的议案，深圳华强将以总价人民币1元的价格定向回购董事会决议设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销。如果深圳华强股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，深圳华强应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知杨林、张玲、杨逸尘、韩金文，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给深圳华强赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除杨林、张玲、杨逸尘、韩金文外的深圳华强其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日深圳华强扣除杨林、张玲、杨逸尘、韩金文持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。获赠股份涉及到的零碎股，按照以下原则处理:(i)各流通股股东获赠股份首先取整数，舍弃小数确定获赠股数。(ii)各流通股股东获赠股份的小数部分，按从大到小顺序降序排列。(iii)已排序的流通股股东从大到小各增加一股，直至将应赠送股份总数与按照取整数后已分配的股份合计数之差全部添加完毕。(iv)按照步骤(i)和(iii)相加确定的股份数为最终应分配给各流通股股东的股份数量。

（十）标的资产减值测试补偿

1、各方同意，在业绩承诺期届满时，深圳华强应对标的资产进行减值测试并由深圳华强聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

2、杨林、张玲、杨逸尘、韩金文各方对标的资产减值补偿的承诺内容如下：

如业绩承诺期期末减值额>承诺期满因业绩承诺未实现应补偿现金金额+承诺期满因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格，则标的公司原股东将另行补偿。

应补偿的金额=期末减值额－承诺期满因业绩承诺未实现应补偿现金金额－承诺期满因业绩承诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格。

补偿以股份补偿及现金补偿两种方式同时进行：

股份补偿数量=应补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格

现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比例

3、杨林、张玲、杨逸尘、韩金文减值补偿的全部股份将由深圳华强无偿回购并予以注销或无偿赠与给深圳华强其他股东，相关董事会、股东大会审议程序参照第七条业绩承诺补偿事项的审议程序。

4、各方同意并确认，若杨林、张玲、杨逸尘、韩金文根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文各方应在相关减值测试专项审核报告出具之日起20个工作日内，向深圳华强支付标的资产减值现金补偿款。杨林、张玲、杨逸尘、韩金文支付的补偿款可与《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条第二款约定的深圳华强应支付的第二期转让价款（如有）进行冲抵。

（十一）业绩奖励

如果在业绩承诺期标的公司实际净利润总额高于承诺净利润总额，则深圳华强将在业绩承诺期届满后按超额累进方式给予湘海电子部分人员业绩奖励。奖励方式如下：

1、双方确定，对在业绩承诺期届满时担任湘海电子部门经理职位以上人员或业绩贡献突出员工给予业绩奖励。标的公司业绩承诺期届满后，标的公司总经理可针对业绩奖励人员提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。

2、业绩奖励应于深圳华强聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就湘海电子业绩承诺期实际盈利情况出具专项审核意见后10个工作日内，由湘海电子一次性以现金方式支付。具体如下：

超出业绩承诺的0-3,000（含3,000）万元，以超出部分的20%作为奖励；

超出业绩承诺的3,000-6,000（含6,000）万元，以超出部分的30%作为奖励；

超出业绩承诺的6,000-9,000（含9,000）万元，以超出部分的40%作为奖励；

超出业绩承诺的9,000万元以上部分，以超出部分的50%作为奖励。

为了避免重复计算，业绩承诺期届满标的公司在计算业绩奖励时，作为计算业绩奖励的业绩承诺期实际盈利数额无需扣除业绩承诺期内每一个会计年度根据会计政策预提的当年度业绩奖励（如有）。即计算业绩奖励净利润的金额为假设不存在上述业绩奖励条款下湘海电子2015-2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润合计金额。

3、湘海电子总经理根据前款确定的奖励人员，制订业绩奖励方案并报标的公司董事会审议批准后实施。奖励人员取得业绩奖励涉及的税负由标的公司代扣代缴。

湘海电子对上述超额业绩奖励的会计处理原则如下：

1、上述奖励应作为职工薪酬，计入湘海电子成本费用；

2、由于方案规定的是以湘海电子三年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润按超额累进方式给予奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，湘海电子拟在承诺期前两年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期累计实际利润超过当期累计承诺利润按超额累进方式预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。

由于在承诺期内前两年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，湘海电子应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。

标的资产的估值已考虑超额业绩奖励特别约定的影响。采用收益法下，标的资产前三年业绩净利润合计数与交易对方承诺净利润金额一致，由于没有超额业绩，因此在该等情况下无需考虑业绩奖励条款，业绩奖励条款不对标的资产估值产生影响。

瑞华认为，根据方案的设定，湘海电子关于本次超额业绩奖励的会计处理符合企业会计准则的规定，不存在重复计算和支付业绩奖励的情形。

（十二）债权债务处理及与资产相关人员安排

1、本次交易的标的资产为湘海电子100%的股权，湘海电子及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此湘海电子及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。

2、本次交易的标的资产为湘海电子100%的股权，除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定事项外不涉及湘海电子及其子公司的人员安置事项。湘海电子及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。

（十三）标的公司治理结构

1、湘海电子设董事会，董事会成员为7人，深圳华强委派4名董事，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文共同委派3名董事。董事任期为三年，任期届满可以连任，董事因任何原因不能继续担任董事时，其新的替代人选仍由原委派方委派。每一董事在董事会上均享有一票表决权。本次交易后的湘海电子新一届董事会董事长由杨林、张玲、杨逸尘、韩金文共同委派的董事经董事会会议选举后出任。

2、湘海电子设监事1人，由深圳华强委派。监事任期为三年，任期届满可以连任，监事因任何原因不能继续担任监事时，其新的替代人选仍由原委派方委派。若湘海电子设置监事会，则监事会主席由深圳华强委派的监事经监事会会议选举后出任。

3、湘海电子总经理由杨林、张玲、杨逸尘、韩金文共同推荐的人选出任；湘海电子设财务负责人由深圳华强推荐的人选出任，上述高级管理人员由湘海电子董事会决定聘任和解聘。同时深圳华强有权向湘海电子委派审计人员。

4、除上述调整外，湘海电子现有经营管理团队保持不变。

5、双方同意，标的资产业绩承诺期届满后，双方可另行商议标的公司的组织结构调整事宜。

（十四）上市公司治理结构

双方同意，自发行日起至业绩承诺期届满期间，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文有权共同向深圳华强提名1名董事。同时杨林、张玲、杨逸尘、韩金文有权共同向深圳华强推荐1名副总经理。

第六节 本次交易对于上市公司的影响

根据本公司和标的资产湘海电子2014年度的财务数据计算，本次交易完成有利于提升上市公司资产规模和整体实力，有利于增加上市公司在电子元器件分销领域上游供应商以及下游客户资源，上市公司自身的品牌、资金、人才和管理能力都将更有利于湘海电子未来的发展，本次交易有利于增强上市公司未来持续的盈利能力。

一、本次交易对公司股权结构的影响

根据本次交易方案测算，本次交易完成后，本公司的股权结构如下：

二、本次交易对公司财务状况的影响

根据上市公司近一年的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的近一年的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如下：

第五章 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、深圳华强关于本次交易的董事会决议、股东大会决议

2、深圳华强独立董事关于本次交易的独立意见

3、本次交易相关协议

4、深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、拟购买资产审计报告

6、拟购买资产的资产评估报告

7、深圳华强备考审计报告

8、中信证券股份有限公司关于深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

9、关于深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

深圳华强实业股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区华强北路华强广场A座5楼

法定代表人：胡新安

联系人：王瑛

电话：0755-83216296

传真：0755-83365392

深圳华强实业股份有限公司

2015年 月 日