证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

此项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、本次交易中标的资产的作价方式及交易价格

同意由公司聘请的具有证券从业资格的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司对湘海电子进行审计、评估并出具审计报告、评估报告。标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告中标的资产以收益法评估确认的评估值为定价依据。公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产。

以2014年12月31日为评估基准日，经评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司对本次交易涉及标的资产进行评估，拟购入标的资产的评估值为103,400万元。经交易各方协商标的资产作价为103,400万元。

标的资产的交易价格中75%的部分即77,550万元由深圳华强向交易对方以非公开发行股份的方式支付，25%的部分即25,850万元以深圳华强向交易对方以现金的方式支付。

此项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、本次交易中发行股票的种类和面值

本次交易发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

此项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、本次交易发行股票价格

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份，以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。即：发行价格=定价基准日前120个交易日深圳华强股票交易总额÷定价基准日前120个交易日深圳华强股票交易总量×90%，由此确定本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为18.16元/股。最终发行价格尚需经深圳华强股东大会批准。

根据2015年3月14日公司董事会通过的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，发行价格将进行调整。

在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

（2）发行股份募集配套资金的发行价格

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.44元/股。最终发行价格尚需经深圳华强股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

此项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、本次交易发行股票数量；

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

本次发行股份购买资产发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价价款）÷发行股份及支付现金购买资产的发行价格。交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，此部分对价由公司以现金方式支付给交易对方。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的“德正信综评报字[2015]第23号”《深圳华强实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市湘海电子有限公司股东全部权益价值评估报告》载明的资产评估结果，标的资产在评估基准日（2014年12月31日）以收益法评估确认的评估值为103,400万元，确定标的资产交易价格为103,400万元。根据前述发行股份及支付现金购买资产的发行价格以及发行数量计算公式，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为42,703,742股，其中：向杨林发行19,443,014股，向张玲发行16,428,130股，向杨逸尘发行3,416,299股，向韩金文发行3,416,299股。

（2）发行股份募集配套资金的发行股份数量

本次交易中，公司拟向华强集团及胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金25,850万元。按照上述发行价格定价原则估算，本次募集配套资金发行股份数量为11,519,608股，其中：向华强集团发行1,015万股，向胡新安发行46万股，向郑毅发行35万股，向王瑛发行35万股，向任惠民发行13万股，向侯俊杰发行7.9608万股。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。

根据2015 年 3 月 14 日公司董事会通过的2014年度利润分配方案，公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），分配方案尚待股东大会批准。上述分配方案实施完成后，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量将根据发行价格的变化将按照有关规定进行调整。

在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量应相应调整。

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7、本次交易发行股票的上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

此项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、锁定期安排

交易对方杨林、张玲、杨逸尘、韩金文、华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰分别承诺：“本次交易所认购的深圳华强的股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让；本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。”

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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9、过渡期损益

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的公司的期间收益由公司享有，标的公司发生的期间亏损由交易对方中杨林、张玲、杨逸尘、韩金文按本次交易完成前各自所持标的公司股权比例承担，并分别以现金方式向深圳华强全额缴足。

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10、上市公司滚存未分配利润安排

公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

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11、募集资金用途

公司拟向华强集团及胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金25,850万元，全部用于支付本次交易的现金对价。

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12、本次交易决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括发行股份及支付现金购买资产的股份发行和发行股份募集配套资金的股份发行，下同）完成日。

公司本次交易方案尚需中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以该等核准、审批的方案为准。

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本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

三、审核通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东深圳华强集团有限公司，公司董事及高级管理人员胡新安、郑毅、王瑛，构成关联交易。

此项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

四、审核通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

本次交易完成前后，公司控股股东未发生变化。深圳华强集团有限公司高管团队对深圳华强的共同控制力未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

此项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

五、审核通过了《关于〈深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》。

同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此发表独立意见。

此项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审核通过了《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

同意公司与相关方杨林、张玲、杨逸尘、韩金文签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次标的资产、标的资产的定价依据及交易价格、支付方式及发行价格、发行数量、标的资产交付或过户、过渡期损益及滚存利润的归属、业绩承诺及补偿、标的资产减值测试补偿、业绩奖励、限售期及其他事项作出相应的约定，该等协议明确约定了相关的生效条件。

此项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

七、审核通过了《关于公司与深圳华强集团有限公司及胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰签订附生效条件的<向符合条件的其他投资者募集配套资金协议>的议案》

详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《向符合条件的其他投资者募集配套资金协议》。

同意公司与深圳华强集团有限公司及胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰签订附生效条件的《向符合条件的其他投资者募集配套资金协议》。

《向符合条件的其他投资者募集配套资金协议》对本次交易方案、发行股票的种类和面值、发行方式和发行对象、发行价格、发行数量、上市地点、锁定期安排、认购方式、协议生效、违约责任、争议解决等作出相应的约定，该等协议明确约定了相关的生效条件。

此项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

八、审核通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司（以下简称“德正信”）进行评估，公司在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、 评估机构的独立性

德正信受公司委托担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对深圳市湘海电子有限公司（以下简称“湘海电子”）股东全部权益价值在评估基准日的价值做出了评估。德正信及签字注册评估师与《评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

2、 评估假设的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、 评估目的和价值类型与本次交易相符合

本次评估的价值类型为市场价值。

所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上可合理取得的最可能的价格

由于公司拟以发行股份及支付现金方式购买湘海电子的100%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的湘海电子股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供湘海电子股东全部权益价值的参考依据。

根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。

4、 评估方法选择的合理性

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

由于未能收集到可比较的市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。通过对湘海电子经营业务进行分析，本次评估可采用收益法估值。具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业股东全部权益价值。

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业及各有关投资单位经清查、审计后反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场价值。

根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和收益法对湘海电子的股东全部权益价值进行评估，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值。

综上所述，本次湘海电子评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值，评估方法选择合理。

5、 评估结论

资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，经分析，下列因素未能在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：

1) 湘海电子及下属子公司拥有的上游原厂的产品代理权（或经销权），以及与上游原厂多年稳定的合作关系。

2) 湘海电子及下属子公司经营多年积累的客户资源。

3) 湘海电子及下属子公司在电子元器件分销行业内经营多年积累的口碑。

4) 湘海电子及下属子公司的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产。

有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论。

6、 评估定价的公允性

标的资产的交易价格以标的资产以收益法评估确认的评估值为定价依据，充分考虑本次重组给上市公司带来的协同效应，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。

此项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

九、审核通过了《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司就公司本次交易出具的如下报告：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的资产出具的标准无保留意见“瑞华审字[2015]48050062号”《深圳市湘海电子有限公司审计报告》；就本次交易出具的“瑞华审字[2015]48050063号”《深圳华强实业股份有限公司备考合并审计报告》。

深圳德正信国际资产评估有限公司出具的“德正信综评报字[2015]第23号”《深圳华强实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市湘海电子有限公司股东全部权益价值评估报告》。

此项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议通过。

十、审核通过了《关于外币业务和外币报表折算会计政策变更的议案》并发表意见

详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于外币业务和外币报表折算会计政策变更、应收款项计提坏账准备相关会计估计变更的公告》（公告2015-031）。

监事会意见：公司对外币业务和外币报表折算会计政策进行变更，符合公司的实际经营情况；公司董事会对会计政策变更的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定；本次会计政策变更能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

此项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审核通过了《关于应收款项计提坏账准备相关会计估计变更的议案》并发表意见

详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《关于外币业务和外币报表折算会计政策变更、应收款项计提坏账准备相关会计估计变更的公告》（公告2015-031）。

监事会意见：公司对应收款项计提坏账准备相关会计估计进行变更，符合公司的实际经营情况；公司董事会对会计估计变更的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定；本次会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

此项议案表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳华强实业股份有限公司监事会

2015年5月21日

证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2015—031

深圳华强实业股份有限公司

关于外币业务和外币报表折算会计政策

变更、应收款项计提坏账准备

相关会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

本次会计政策变更和会计估计变更起始日期为2015年6月1日，本次变更不会对公司已披露的合并财务报表产生重大影响。

2015年5月18日，深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开董事会会议，审议通过了《关于外币业务和外币报表折算会计政策变更的议案》和《关于应收款项计提坏账准备相关会计估计变更的议案》。具体情况如下：

一、外币业务和外币报表折算会计政策变更概述

（一）会计政策变更日期：2015年6月1日

（二）会计政策变更的原因：

随着公司境外业务的增加，为更加客观地反映公司财务状况和经营成果，本公司拟对外币业务和外币报表折算会计政策作出调整。

（三）变更前的会计政策

1、外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率或即期汇率的近似汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

3、外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

（四）变更后会计政策

1、外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

3、外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

（五）本次会计政策变更对公司的影响

上述会计政策的变更日为2015年6月1日，此次政策变更对2014年年报影响为增加外币报表折算差额0.01万元，不会对公司已披露的合并财务报表产生重大影响。

二、应收款项计提坏账准备相关会计估计变更概述

（一）会计估计变更日期：2015年6月1日。

（二）会计估计变更的原因：

为适应公司经营业务发展情况，更加客观地反映公司财务状况和经营成果，本公司拟对应收款项坏账准备计提作出调整。

（三）会计估计变更前的会计政策

1、坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2、坏账准备的计提方法

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

②单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

3、坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

（四）会计估计变更后的会计政策

1、坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

2、坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

A．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。按信用风险组合计提坏账准备的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。

采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例：

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

（3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

（五）本次会计估计变更对公司的影响

上述会计估计的变更日为2015年6月1日，本次变更不会对公司已披露的合并财务报表产生重大影响。

三、独立董事对本次外币业务和外币报表折算会计政策变更和应收款项计提坏账准备相关会计估计变更的独立意见

独立董事认为：公司对外币业务和外币报表折算会计政策进行变更，和对应收款项计提坏账准备相关会计估计进行变更，符合公司的实际经营情况；公司董事会对会计政策变更和会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定；会计政策变更和会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、监事会意见

公司监事会于2015年5月18日召开监事会会议，审议通过了《关于外币业务和外币报表折算会计政策变更的议案》和《关于应收款项计提坏账准备相关会计估计变更的议案》，并发表意见如下：公司对外币业务和外币报表折算会计政策进行变更，和对应收款项计提坏账准备相关会计估计进行变更，符合公司的实际经营情况；公司董事会对会计政策变更和会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定；会计政策变更和会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、其它

本次变更会计政策和会计估计事项不需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

特此公告。

深圳华强实业股份有限公司董事会

2015年5月21日

证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2015—032

深圳华强实业股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月18日召开董事会会议，会议审议通过了关于召开2015年第一次临时股东大会的议案，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、召集人：深圳华强实业股份有限公司董事会

3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、现场会议地点：深圳市福田区华强北路华强广场A座6楼会议室

5、现场会议时间：2015年6月5日（星期五）下午14:30

6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年6月4日下午15:00 至2015年6月5日下午15:00 间的任意时间。

二、出席对象

1、截止2015年5月29日下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席（授权委托书附后）；

3、本公司董事、监事及高级管理人员；

4、北京金诚同达（深圳）律师事务所律师。

三、会议议程

1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的要求及条件的议案》

2、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，该议案需逐项审议表决

（1）本次交易的整体方案

（2）本次交易中发行股票的方式及发行对象；

（3）本次交易中标的资产的作价方式及交易价格；

（4）本次交易中发行股票的种类和面值；

（5）本次交易发行股票价格；

（6）本次交易发行股票数量；

（7）本次交易发行股票的上市地点；

（8）锁定期安排；

（9）过渡期损益；

（10）上市公司滚存未分配利润安排；

（11）募集资金用途；

（12）本次交易决议有效期。

3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

4、审议《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

5、审议《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

6、审议《关于公司与深圳华强集团有限公司及胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰签订附生效条件的〈向符合条件的其他投资者募集配套资金协议〉的议案》

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购或股份赠与相关事宜的议案》

8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

9、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

10、审议《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》

11、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

上述议案详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的《董事会决议公告》（公告2015-029）及相关内容。

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股东帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法人代表证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。出席会议的股东食宿和交通费用自理。

2、登记时间：2015年6月1日-2015年6月2日上午9:00--12:00、下午2:00--5:00。

3、登记地点：深圳市福田区华强北路华强广场A座5楼

五、 投票规则

敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：360062 投票简称：华强投票

证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体流程

1）输入买入指令；

2）输入证券代码 360062；

3）在委托价格项下填写议案序号。本次股东大会设置总议案，股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会的所有议案表达相同意见。具体情况如下：

注：100代表对本次临时股东大会所审议的所有议案进行表决；

1.00元代表对议案1进行表决；

2.01元代表对议案2.1进行表决，2.02元代表对议案2.2进行表决。

本次网络投票设置总议案，对应的议案号为 100，申报价格为 100.00。股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4）在“委托股数”项下填报表决意见：

对于1项议案，在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

5）确认委托投票完成。

4、注意事项

1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，视为未参与投票；

3）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

股东通过互联网投票系统进行网络投票，《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

1、申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址 cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

5、股东进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年6月4日下午15:00 至2015年6月5日下午15:00 间的任意时间。

七、 股东大会联系方式

联系人：王瑛（0755-83216296），王瑜（0755-83030136）

邮编：518031 传真：0755-83217376

八、备查文件

董事会决议

特此公告。

深圳华强实业股份有限公司董事会

2015年 5月21日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席深圳华强实业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一五年 月 日

证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2015—033

深圳华强实业股份有限公司

一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2015年3月12日13:00起开始停牌。2015年5月18日，公司董事会会议审议通过了《深圳华强实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案。

在本次交易中，公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买杨林、张玲、杨逸尘、韩金文（以下简称“交易对方”）持有的深圳市湘海电子有限公司（以下简称“湘海电子”）100%股权（以下简称“标的资产”），购买标的资产的交易价格为103,400万元，拟向交易对方合计发行股份42,703,742股；同时，公司拟通过定价方式向公司控股股东深圳华强集团有限公司，公司董事及高级管理人员胡新安、郑毅、王瑛，公司业务骨干人员任惠民、侯俊杰非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为25,850万元，全部用于向交易对方支付本次交易的现金对价。具体方案详见公司2015年5月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳华强实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

经公司申请，公司股票将于2015 年5月21日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳华强实业股份有限公司董事会

2015年5月21日

深圳华强实业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：深圳华强实业股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：深圳华强

股票代码：000062

信息披露义务人：

1、 杨林

身份证号：12010219630907****

通讯地址：深圳市南山区爱榕园****

2、 张玲

身份证号：12010219631223****

通讯地址：广东深圳市南山区桂园****

3、 杨逸尘

身份证号：44030119900327****

通讯地址：广东省深圳市南山区爱榕园****

股份变动性质：增加

签署日期：2015年 月 日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

2、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳华强拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳华强中拥有权益的股份。

3、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

5、本次权益变动是深圳华强向本信息披露义务人非公开发行股份及支付现金购买资产的结果，因而本次持股变动尚需获得深圳华强股东大会审议通过，并获得中国证监会对相关事项的核准后方可进行。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）杨林

姓名：杨林

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：12010219630907****

通讯地址：广东省深圳市南山区爱榕园****

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

（二）张玲

姓名：张玲

性别：女

国籍：中国

身份证件号码：12010219631223****

通讯地址：广东省深圳市南山区桂园****

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

（三）杨逸尘

姓名：杨逸尘

性别：男

国籍：中国

身份证件号码：44030119900327****

通讯地址：广东省深圳市南山区爱榕园****

是否取得其他国家或者地区的居留权：无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露人之间的关系

杨林与张玲为夫妻关系，杨林与杨逸尘为父子关系，张玲及杨逸尘为杨林的一致行动人。

第三节 持股目的

一、持股目的

通过本次权益变动，信息披露义务人将成为深圳华强的股东；深圳华强将全资收购湘海电子，进一步扩大业务规模，提高资产质量，提升市场竞争力，增强盈利能力。

二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内暂时没有继续增持深圳华强的计划。

信息披露义务人已承诺自股份上市之日起36个月内不通过任何形式转让深圳华强股票。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有深圳华强权益。本次权益变动后（即深圳华强本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，不含本次募集配套资金非公开发行的股份数），信息披露义务人杨林持有19,443,014股、张玲持有16,428,130股、杨逸尘持有3,416,299股，张玲及杨逸尘为杨林的一致行动人，合计持有深圳华强39,287,443股人民币普通股（A股），占深圳华强总股本的5.45%。

二、本次权益变动方式

根据信息披露义务人与深圳华强签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，深圳华强通过非公开发行42,703,742股股份并支付258,500,045元现金的方式购买杨林、张玲、杨逸尘及韩金文合计持有的湘海电子的100%股权。

三、所持股份权益受限情况

1. 信息披露义务人持有深圳华强的股份自上市之日起36个月内不得转让。

2. 股份发行结束后，由于深圳华强送股、转增股本等原因增持的深圳华强股份，亦应遵守前述锁定期安排。

3. 相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

信息披露义务人杨玲在2015年1月26日和1月28日以17.77元/股至18.40元/股之间共购入深圳华强股票25,000股，并在2月3日将其全部出售，获利共计30,460.64元。根据张玲出具的说明，张玲在与深圳华强接触前期并未具有出售湘海电子的意向，上述买入深圳华强股票行为系张玲基于对市场的独立判断而进行的投资行为。2015年1月30日深圳华强向湘海电子提出合作的建议后，张玲认为其持有深圳华强的股票可能会妨碍潜在的合作或交易的达成，在学习了有关证券市场相关规定后，张玲认为出售其前期购入的深圳华强股票将有利于减少合作的风险，因此将上述买入的深圳华强股票全部出售。张玲已将本次股票出售收益无偿赠与上市公司。

第六节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人身份证明文件；

二、信息披露义务人与深圳华强签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

第八节 声明

杨林、张玲及杨逸尘承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

杨 林 张 玲

杨逸尘

签署日期： 年 月 日

附件：

简式权益变动报告书