证券时报多媒体数字报

证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2015-023

山东沃华医药科技股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2015年5月20日以通讯表决方式召开，会议通知于2015年5月8日以书面、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应参与表决董事9名，实参与表决董事9名。经与会董事认真审议通过了以下决议：

一、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》。

公司拟终止滴丸GMP车间建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发项目，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购济顺制药51%股权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金，符合公司的战略发展方向，有利于公司整合资源、提高市场竞争力和盈利能力、提升资金使用效率，符合公司和全体股东利益，定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情形，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。董事会同意该事项。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年5月21日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2015-025）

董事会审议该议案时，关联董事赵丙贤先生、郑建彪先生回避表决。鉴于本次交易对方为青岛中证万融医药科技有限公司（以下简称“青岛中证万融”）、何凯南、何凯峰等1名法人和12名自然人，其中青岛中证万融为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司关联方，本次交易构成关联交易，关联董事赵丙贤先生回避表决。鉴于独立董事郑建彪先生任职单位致同会计师事务所与本次交易的评估机构辽宁众华资产评估有限公司正在洽谈合并之中，根据有关规定，独立董事郑建彪先生在本次交易中回避表决。

独立董事已就该议案发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于2015年5月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东沃华医药科技股份有限公司

二○一五年五月二十日

证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2015-024

山东沃华医药科技股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2015年5月20日以通讯表决方式召开，会议通知于2015年5月8日以书面、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应参与表决监事5名，实参与表决监事5名。经与会监事认真审议通过了以下决议：

一、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》。

经认真审议，公司拟终止滴丸GMP车间建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发项目，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购济顺制药51%股权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金，符合公司的战略发展方向，有利于公司整合资源、提高市场竞争力和盈利能力、提升资金使用效率，符合公司和全体股东利益，定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情形，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。监事会同意该事项。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年5月21日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：2015-025）

独立董事已就该议案发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登于2015年5月21日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东沃华医药科技股份有限公司

二○一五年五月二十日

证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2015-025

山东沃华医药科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

公司拟变更2008年非公开发行股票的部分募集资金投向用于收购南昌济顺制药有限公司（以下简称“济顺制药”）51%股权，交易价格为11,985.00万元。

2015年5月20日，山东沃华医药科技股份有限公司召开的第四届董事会第十七次会议对《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》进行审议，关联董事赵丙贤、郑建彪回避表决，其他7名非关联董事以7票同意、0票发对、0票弃权审议通过了该事项。

本次交易对方为青岛中证万融医药科技有限公司（以下简称“青岛中证万融”）、何凯南、何凯峰等1名法人和12名自然人，其中青岛中证万融为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准。

二、风险提示

（一）盈利风险

公司依据有关规定，在与关联人签署股权转让协议时，对收购资产的未来三年业绩作出了承诺约定，切实保护了广大投资者权益，特别是中小股东权益，所以本次收购资产未出具盈利预测报告。另外，本次收购资产占公司整体资产规模比例较小，不会对公司生产、营销等方面的整体布局造成较大影响，但本次资产收购依然存在一定盈利风险。

（二）市场风险

与化学药相比，中成药存在物质体系组成复杂、循证医学证据偏弱、作用机理不够明确等劣势，导致在调血脂的心脑血管药物中，中成药尚处于辅助用药地位。中成药产业的特点制约了其发展速度，荷丹片作为调血脂类中成药未来存在一定市场风险。另外，荷丹片的发展还将面临与其他调血脂类中成药的市场竞争风险。

（三）产品单一风险

济顺制药的主导产品为荷丹片，主要用于用于治疗高脂血症，济顺制药产品较为单一，且应用领域狭窄。若济顺制药不能通过研发不断推出新产品，随着调血脂类药物竞争加剧，济顺制药将因产品结构单一而导致一定的经营风险。

三、关联方基本情况

（一）基本情况

（二）关联关系

青岛中证万融为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司关联方。

四、前次募集资金的使用及结余情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2008］932号）文核准，公司于2008年8月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票1,200 万股，每股发行价格为人民币22.76元，募集资金净额26,162 万元已于2008 年8 月14 日缴存至公司募集资金专用账户。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第2372号验资报告。

截至2014年12月31日，前次募集资金的使用具体情况如下：

金额单位：万元

截至2014年12月31日，前次募集资金尚未使用金额（含利息收入）23,834.19万元。具体存放和使用情况详见公司2015年01月15日登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

公司拟终止滴丸GMP车间建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发项目，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购济顺制药51%股权。剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。

五、变更募集资金投资项目的原因

公司滴丸GMP车间建设项目、滴丸研发项目由于需要向国家食品药品监督管理部门立项并等待审批，由于药监部门对改变剂型的项目审批标准日趋严格，并且对生物等效性等研究提出了很多补充，自项目设立至今公司进行了多次申报材料补充，无法确定审批通过时间，公司决定终止滴丸GMP车间建设项目、滴丸研发项目，变更滴丸GMP车间建设项目、滴丸研发项目募集资金用途。公司丹参GAP基地建设项目现有基地正在探索高效营运模式，由于当地产业政策的调整，无法有效扩大种植面积，决定不再扩大对该项目投资。当前，丹参的原材料市场供应充足，质量稳定，公司通过药材市场能够以合理价格购买到数量充足、质量达标的丹参。综上，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，决定变更公司部分2008年非公开发行募集资金的合计11,985.00万元用于收购济顺制药51%股权。剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。

过去几年中，公司加大市场开拓力度，加强营销网络建设，公司主导产品心可舒2013年进入国家基本药物目录，已完成了国内大部分地区的销售网络的布局，市场趋于稳定成熟，在治疗冠心病、慢性心脏病及由此而引起的心理疾病方面取得了较好临床成果，普遍为中老年心脏疾病患者接受，适合长期服用。在对心脑血管疾病患者适应症用药、生产、营销和协同增效方面进行了大量研究工作后，公司与南昌济顺制药有限公司达成了股权收购意向。济顺制药主导产品荷丹片属国家中药原三类新药，为全国独家品种，采用传统中医理论组方，现代化先进工艺生产，质量控制方法科学有效，具有升清化痰降浊、活血化瘀之功能。用于高脂血症属痰浊挟瘀证侯者。经临床试验，该药对调节高、低密度脂蛋白，降低甘油三酯和体重，疗效确切，与心可舒片在疾病预防和按病症联合治疗领域可以形成协同与互补，为更多医患带来更卓越的健康价值。鉴于此，公司决定将2008年非公开发行股票的部分募集资金投向变更为“收购南昌济顺制药有限公司51%股权”项目，以提升公司的核心竞争力和盈利能力。

六、本次拟变更募投项目的情况

（一）交易标的基本情况

本次交易标的为济顺制药51%股权，标的公司基本情况如下：

1、标的公司基本信息

2、标的公司主营业务

济顺制药主要从事中成药的研发、生产与销售业务。济顺制药主导产品为荷丹片采用传统中医理论组方，现代化先进工艺生产，质量控制方法科学有效，具有升清化痰降浊、活血化瘀之功能，主要用于治疗高脂血症，是国家级中药三类新药、国家中药保护品种和国家配方专利产品，属于全国独家产品。

3、标的公司主要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]96010032号审计报告济顺制药最近一年一期的主要财务数据如下：

4、标的公司资产状况

济顺制药资产不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

5、标的公司本次交易前的股权结构

本次交易前，济顺制药股权结构如下：

6、标的公司竞争优势

（1）品种优势

目前用于调血脂的心脑血管药物中，他汀类药品占主导地位，但随着他汀类药物使用的增多，其对肝肾损害的不良反应的报道屡见不鲜。专门以治疗高脂血症的中成药十分罕见，荷丹片的开发与产业化正填补了该项国内空白，经临床证实不仅疗效肯定，尚未发现明显毒副作用，而且该产品具有特有的护肝作用，适合长期服用。

（2）品牌优势

济顺制药注重技术研发及市场推广，致力于打造防治心脑血管疾病调脂中药第一品牌。济顺制药主导产品荷丹片属于国家中药保护品种，是拥有国家发明专利的独家品种，“济顺”商标被认定为江西省著名商标。

（二）交易对方及关联关系

本次交易对方为青岛中证万融、何凯南、何凯峰等1名法人和12名自然人。

1、青岛中证万融

青岛中证万融为公司实际控制人赵丙贤控制的企业，系本公司关联方。

2、自然人何凯南、何凯峰、朱进文、孙飏、吴月华、张敏、陈洁、陈绍军、周毅强、王一铭、吴撼飞、徐真华。

上述自然人与公司不存在关联关系。

（三）交易的定价政策及定价依据

1、定价依据

（1）本次交易价格以辽宁众华资产评估有限公司对济顺制药的资产评估结果为依据，综合考虑济顺制药的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允。

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2015]第64号评估报告，截至评估基准日2015年3月31日，济顺制药所有者权益账面价值为6,811.08万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为24,297.58万元。经交易各方协商，济顺制药51%股权交易作价为11,985.00万元。

（2）议价依据

本次项目最终议价结果较济顺制药所有者权益账面值较高，主要是公司基于济顺制药独家品种的稀缺性以及济顺制药未来可持续与公司品种协同，在心脑血管疾病的预防和治疗领域实现资源共享、业绩提升，综合评估结构的评估结果，确定本次协议资产收购价格。

2、本次资产评估情况

辽宁众华资产评估有限公司按照必要的评估程序，分别采用资产基础法及收益法，对济顺制药股东全部权益在2015年3月31日评估基准日所表现的市场价值进行了评估。

（1）资产基础法评估结果

在评估假设条件成立的前提下，纳入评估范围的资产账面价值为7,866.22万元，评估价值为13,542.51万元，评估增值5,676.30万元，增值率为72.14%；负债账面价值为1,055.14万元，评估价值为1,000.90万元，减值54.25万元，减值率5.14%；所有者权益账面价值为6,811.08万元，评估价值为12,541.61万元，评估增值5,730.55万元，增值率为84.14%。

（2）收益法评估结果

在评估假设条件成立前提下，南昌济顺制药有限公司所有者权益账面价值6,811.08万元，评估值为24,297.58万元，评估增值17,486.50万元，增值率为256.74%。

（四）交易协议的主要内容

1、交易各方及交易价格

甲方（收购方）： 山东沃华医药科技股份有限公司

乙方（转让方）：青岛中证万融医药科技有限公司、何凯南、何凯峰等1名法人和12名自然人

丙方（标的公司）：南昌济顺制药有限公司

交易对方本次交易转让的出资比例及作价如下：

金额单位：万元

其中青岛中证万融为公司关联方。

2、支付方式

现金方式。

3、支付期限

各项法律文件全部签署完毕、股权转让工商变更登记全部完成后7个工作日内，公司向交易对方支付交易价款的90%。剩余10%交易价款的支付参见本小节“业绩补偿条款”。

4、协议生效条件

自公司、交易对方、标的公司三方盖章、法定代表人签字后成立。自标的公司股东会批准本次股权转让以及签署本协议，并经公司董事会、股东大会（包括临时股东大会）批准本次股权受让以及签署本协议后方可生效。

5、业绩补偿条款

（1）业绩承诺

交易对方承诺标的公司2015年实现的净利润不低于人民币948万元；2016年实现的净利润不低于人民币1461万元；2017年实现的净利润不低于人民币1951万元。

（2）业绩补偿措施

各项法律文件全部签署完毕、股权转让工商变更登记全部完成后7个工作日内，公司向交易对方支付交易价款的90%。如2015年、2016年及2017年三个会计年度内，若经公司聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差（以下简称“净利润差额”） 由公司根据协议约定的方式，以剩余未支付的10%股权转让款项冲抵交易对方承诺经营业绩，冲抵后剩余款项支付予交易对方，不足以冲抵部分，由交易对方以现金形式补足。若标的公司在各承诺年度的实际净利润数大于或等于上述各年度承诺净利润数，则无需进行补偿。在经公司聘请的会计师事务所对标的公司出具2017年度审计报告后，如无需进行补偿，则剩余10%股权转让款项由公司于7个工作日内支付予交易对方指定银行账户。

（五）涉及关联交易的其他安排

1、人员安置、土地租赁、债务重组等情况

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

2、交易完成后可能产生关联交易情况的说明

本次交易完成后，不会新增关联交易。

3、交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

本次交易完成后，不会产生同业竞争。

（六）交易目的及对上市公司的影响

1、交易目的

沃华医药是一家专注于心脑血管中成药领域的上市公司，公司主导产品心可舒片是国内心脑血管领域临床应用时间最长、最成功的中药品种之一。心可舒片被评为“中国中药名牌产品”，是独家保护的国家二级中药保护品种。公司多年来在管理上精耕细作，已经形成了成熟的营销、研发、生产、财务等管理体系，特别是在董事长赵丙贤先生的《有效动作轮》指引下，所形成的独特的管理体系有着不可复制性，沃华已经具备了强大的管理基础，有条件通过收购、兼并等外延式增长，向收购被企业输出管理，并在短时间内实现被收购企业的管理、业绩提升。

随着人口老龄化程度的加剧，我国心脑血管发病率呈不断上升趋势，从而带动心脑血管医药市场规模不断扩大。心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病，尽管目前用于治疗心脑血管疾病的药物以化学药占主导，但作为我国传统的疾病治疗手段，中成药以其适应症广泛、耐受性好、毒副作用小等特殊优势在我国心脑血管疾病用药市场中占据重要位置。根据南方医药经济研究所统计数据，2008-2012年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模由 376.14 亿元增长到 783亿元，年复合增长率为 20.13%。

为在快速发展的心脑血管中成药领域保持优势地位，公司在加强自主研发实现内生增长的同时，注重外延式扩张。本次收购对象济顺制药同样专注于心脑血管中成药领域，独家原研专利产品荷丹片是纯天然植物降血脂药物。经过近五年的调整和培育，企业的运行质量有了根本性提高，业绩大幅度提升。

两家公司的产品在心脑血管中成药治疗领域有着非常好的互补优势，沃华医药收购济顺制药，实现大健康产品的组合，可以快速获得规模优势。这种合作，可以使“荷丹片”充分利用沃华营销、生产、研发、内部管理等的优势，进一步增强产品本身的核心竞争力及市场占有率，沃华也因此获得强劲的发展后劲，对最终实现“在各自领域成为第一品牌”的战略目标具有重大的战略意义。收购济顺制药控股权后，公司将快速拓展心脑血管中成药领域业务版图，实现资源优化整合，提升公司整体市场地位和竞争实力。

2、交易必要性

（1）贯彻实施公司发展战略

公司制定了有效运用企业内部管理型战略和外部交易型战略。利用目前医药行业整合机会，稳步推进外延式增长，把握国家出台的行业整合政策，积极寻求新的并购发展机会、遴选优质医药企业及项目，适时开展并购工作，深度整合内外部资源，加强市值管理研究和相关项目的实施。本次收购济顺制药51%股权，是公司实现资源整合、推进外延式增长的重要措施。

（2）拓展心脑血管中成药领域业务版图

济顺制药主导产品荷丹片采用传统中医理论组方，现代化先进工艺生产，质量控制方法科学有效，具有升清化痰降浊、活血化瘀之功能，主要用于治疗高脂血症，是国家级中药三类新药、国家中药保护品种和国家配方专利产品，属于全国独家产品。目前国际公认高脂血症为众多心血管疾病的主要诱发因素，荷丹片对于治疗高脂血症具有良好疗效。本次收购济顺制药51%股权，有利于公司在心脑血管中成药行业向预防领域拓展，完善公司产品结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力。

3、交易可行性

（1）、理念、文化的高度一致是两公司快速融合进而提升业绩的基础。

两公司有统一的核心使命与核心价值。赵丙贤先生是两家公司的实际控制人，他所著的《有效动作论》是在长期企业管理实践中不断总结、提炼、发展出来的用于实战管理的理论体系和方法论，中证万融医药投资集团旗下的所有公司都是在长期、一贯、一致践行《有效动作论》的过程中，逐渐形成高度一致的企业文化。

体现在两家公司有着统一的“为人类健康创造卓越价值”核心使命和 “顾客第一、服务他人、诚信创新” 核心价值，由此衍生出两家公司的核心理念、核心战略、制度和流程、组织行为模式等等也是高度一致。

理念、文化的高度一致是两公司合作后，能够在各方面快速融合，最大限度实现资源共享、协同增效的基础。

（2）、两家公司的核心战略高度契合，有利于协同发展。

两家公司核心战略是一样的，都是在践行《有效动作论》、吸引人才、打造独家产品线、确保依法经营、构筑“护城河”的基础上，分别打造心脑血管领域与降脂中成药领域的第一品牌，两公司整合没有战略障碍，而且目标一致。

两公司战略上高度协同，各自发展中形成的资源、能力和经验具有极强的互补性，可以充分共享，合作后叠加倍增效果明显。

（3）、组织架构与管理动作的一致，是实现协同增效的组织保障。

a、两个公司组织架构都是按照“三部一厂一中心”设置，三部指研发部、财务部、人事行政部；一厂是指工厂，一中心指营销中心。“三部一厂一中心”之下的二级部门设置、工作岗位及工作标准，绩效评价体系等完全一致。

组织架构的一致，使两公司合作后，从内部管理上能够更加迅速展开部门、岗位的对接，大大降低管理成本，提升管理的协同性，这是部门、岗位实现资源共享、协同增效的保障。

按照《有效动作论》的要求，不同企业中相同岗位的人员都会加入横向联系、交流的“有效动作群”，随时开展深入的交流沟通，高效动作、经验通过群内交流迅速互相复制，大幅度降低试错成本，提升工作业绩。

b、《有效动作论》中总结的，“表录群会”及“三要素四循环”，是行之有效的管理工具。两公司的员工都已相当熟练，管理工具的相同，使两家公司在日常管理流程上实现无缝对接。

（4）、生产系统的协同将不断提升产品质量、降低成本。

a、组织统一采购平台，原、辅、包材采购将实现规模化、产地化，有利于降低成本。

两公司核心品种的主要原料、包材和辅料有很大重叠性。山楂、丹参，可以在统一的采购平台上实现规模采购，提高议价能力。同样由于两公司的核心品种都为“中药片剂”，在其他原辅包材上都可实现集中采购，提升议价能力，降低成本的潜力巨大。

b、更大发挥各自的生产优势，实现集约化，提升产品质量。

按照国家食药监局的规定，两家公司合作后，可以共用中成药的提取生产车间。沃华医药突出的产能优势在于中药材的提取，合作后“心可舒片”与“荷丹片”提取工序的集中生产，将极大地提升生产管理的集约化水平，一方面提高管理、劳动效率，减少管理成本；另一方面将大幅提高设备、能源等使用效率，大幅度降低产品成本；同时将荷丹片（胶囊）的提取工序纳入沃华医药质量团队的管理体系，将会最大程度地确保和提升产品质量。

济顺制药将充分发挥其制剂生产的优势，集中资源做好制剂的生产管理，有助于企业的精简高效，大幅度降低固定资产投资，使现有的生产设施发挥最大效率。

c、生产组织方式、工艺过程类似。

两公司在生产计划的制定、执行和考核将采取统一模式；定额管理（如工时定额、损耗定额等）将逐步向更高标准统一；人员配置通过岗位的融合也会不断优化；质量管理通过企业间的自检与互检不断取长补短；人员的交流与培训将更加密切。两公司的生产系统将相互协作、优势互补、合理分工，最大限度实现资源共享，形成规模优势、提高质量、有效降低成本。

（4）、研发合作将快速提升济顺的创新能力。

济顺制药目前没有独立的研发系统，沃华医药经过十几年的努力研发系统健全、研发设备配置较高、研发团队素质较高，未来沃华中药研究院将成为两公司共用的研发平台。

a、研发成果可以共用。沃华医药在口服固体制剂研发方面积累了丰富的经验，储备了众多的研究成果，济顺制药可以直接利用，以利于在提高工艺水平、提高质量标准方面不走或少走弯路。

b、研发团队可以共用。沃华医药的研发团队可以直接服务于济顺制药的研发工作，将大大降低济顺制药的研发费用、研发风险。

c、研发方向一致。两公司主要业务都是中成药口服制剂，研发关联性大。更重要的是济顺制药致力于搭建降脂类药物的产品组合，这既是对沃华医药产品结构的重大补充，也是发挥沃华医药研发力量的重要课题。利用沃华医药现有的研发平台，济顺制药大健康领域的研发进程将加快。

d、研发资源共享。沃华医药长期构建的研发专家网络、国内专业机构和大专院校资源、临床合作意愿资源等，都可以为济顺药业所用，快速拓展其研发力量和水平。

（5）、营销系统互补性强，协同空间大，将快速提升主打产品的销售业绩。

a、同为国家医保目录产品，市场销售可以达成最大协同效应。心可舒片和荷丹片都是《国家医保目录》产品，心可舒片还是《国家基本用药目录》产品，荷丹片可以搭便车，利用好这一资源迅速占领中低端市场，心可舒片也可以在现有市场内，为医患客户提供多一份的用药选择，更充分地服务于客户。

b、治疗领域协同、联合用药空间巨大。

心可舒片和荷丹片的治疗领域紧密相关，荷丹片用于降脂，心可舒片治疗冠心病，高脂血症与冠心病之间存在因果关系、紧密相连。两个产品营销活动面对的医生、科室是一致的，面对的药理、药效、临床研究专家是一致的，面对的患者也是大部分一致的，有利于降低客户开发、维护的成本。未来也可以开展两个产品联合用药的研究，进一步挖掘两个产品在学术推广上的协同，促进销售增长。

c、销售区域和终端互补。荷丹片的优势销售区域（目前是江西、浙江、河北、天津、新疆、湖南、湖北等）绝大部分是心可舒片的劣势销售区域。荷丹片的劣势区域恰恰是心可舒片的优势区域，通过对方的成熟销售网络，可以迅速提升各自劣势区域的销售业绩，低成本占领市场。

d、营销模式互补。沃华医药主打产品心可舒片采用专业化临床学术推广模式，该模式是处方药营销的常用模式之一。该营销模式通过分布在全国各地的办事处组织学术推广会议或学术研讨会，向医生宣传沃华医药药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，使医生对药物有充分、详实的了解，通过医生的治疗实践，加深对该药物的认识，进而向患者推荐，使患者对沃华医药药品产生有效需求，实现沃华医药药品的销售。各项推广活动均在沃华医药的统一指导和规划下进行，各项费用均由沃华医药预算控制，严格履行审批程序，市场资源为沃华医药所控制，营销人员由沃华医药聘用。

销售药品的医院、处方医生是沃华医药的销售终端。沃华医药建立了完善的终端客户档案，并统一管理。销售人员以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展形式多样的促销活动，同时反馈药品使用过程中的新表现、新需求和存在的问题。经医生处方、医院销售、患者购买，最终实现销售。

与其他药品营销模式相比，沃华医药采用的预算制专业化临床学术推广模式，由于客户掌握在沃华医药手中，可以确保以较高价格向经销商供货，且营业费用可以得到全面控制，使沃华医药产品可以保持较高净利润水平。

心可舒片和荷丹片（胶囊）均为处方药，通常由医生开出处方，患者才可以购买。医生处方心可舒片和荷丹片（胶囊），取决于该药品的疗效和处方医生对该药品的认知程度。在预算制专业临床学术推广模式中，可以建立医院、医生对沃华医药和济顺药业药品的信任，公司直接掌握终端网络，减少了对医药批发经营机构的依赖，降低沃华医药产品营销中间环节的费用。

目前，沃华医药在全国22个省市设立了办事处，产品覆盖全国29个省市的6000多家医院、近万家门诊及大型药店，拥有千人的营销队伍。

沃华医药采用的预算制专业化临床学术推广营销模式与其他医药企业所采用的营销模式（包括承包制、代理制或混合形式）相比，其核心优势在于：

① 直接控制营销过程中的主要环节，客户资源、营销队伍、营销费用、产品流向完全掌握在公司手中；

② 营销各部门即分工协作又相互监督，营销费用使用可控、高效；

③ 向经销商供货价格较高，使得产品保持较高的毛利率水平；

④ 比较容易搭载同类多种产品销售。

济顺制药的荷丹片（胶囊）未来将直接搭载到心可舒片的销售网络，在心可舒片成熟、稳定、管理规范的营销模式和网络推动下，快速在高端医院和中低端医疗机构形成销量，同时快速构建临床学术基础，保持相对较高的、可持续的盈利能力。荷丹片（胶囊）进入心可舒片的营销网络，也将极大地调动现有网络的积极性，提高现有营销网络的效率，心可舒片可以借助荷丹片代理模式的经验，搭载到现有代理网络，快速形成销量，从整体上推动沃华医药的整体发展。

e、提升专业学术水平。荷丹片销售学术水平比较弱，而心可舒已经过30多年的学术积累。两个产品组合后，可以借助心可舒的学术突破（比如四期临床、循证医学实验），在不同治疗领域协同，更有力推动荷丹片循证医学实验等学术活动，挖掘其自身学术价值，形成更加坚固的竞争优势。

f、不会因市场整合而发生动荡。两产品市场的高度互补，决定了重组过程将是顺畅和有好的，不会出现因裁员、利益再分配等引发的市场风险。

（6）、此次并购不同于通常情况下收购，沃华医药收购济顺制药，由于其理念、战略、管理的高度一致性，资源共享、协同增效空间巨大，将最大程度地降低整合风险，最短时间内推动两公司快速、健康、可持续发展。

(7)、两公司资源共享、协同增效一览表

4、交易对上市公司的影响

收购济顺制药控股权是实现公司持续快速发展而进行的一项战略性投资。通过整合两公司的资源优势，实现良好的协同效应，能够进一步扩展并完善沃华医药产品结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力，实现沃华医药整体业绩的进一步提升，加快推进公司进入新的上升通道。本次交易实施前与实施之后公司与济顺制药不存在同业竞争关系。

（七）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与青岛中证万融未发生各类关联交易。

（八）公司未出具收购资产盈利预测的说明

公司依据有关规定，在与关联人签署股权转让协议时，对收购资产的未来三年业绩作出了承诺约定，切实保护了广大投资者权益，特别是中小股东权益。另外，本次收购资产占公司整体资产规模比例较小，不会对公司生产、营销等方面的整体布局造成较大影响，所以本次收购资产未出具盈利预测报告。

七、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事意见

本次变更募集资金投向用于收购资产暨关联交易实现得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事发表独立意见如下：

公司拟终止滴丸GMP车间建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发项目，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购济顺制药51%股权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境和公司的发展战略。

本次变更募集资金投向有利于提升公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，并聘请第三方评估机构对标的公司进行评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。

公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会对本次变更募集资金投资项目相关事项进行了核查，监事会认为：

公司拟终止滴丸GMP车间建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发项目，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购济顺制药51%股权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金，符合公司的战略发展方向，有利于公司整合资源、提高市场竞争力和盈利能力、提升资金使用效率，符合公司和全体股东利益，定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情形，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。监事会同意该事项，同时该议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

（三）保荐机构意见

国都证券有限责任公司作为公司2008年非公开发行股票的保荐机构经核查认为：

公司拟终止滴丸GMP车间建设项目、丹参GAP基地建设项目、滴丸研发项目，并将上述终止项目募集资金总计12,081.69万元中的11,985.00万元用于收购济顺制药51%股权，剩余募集资金96.69万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金，履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情形，符合相关规定，该项目投资方向也符合公司发展战略，能够进一步扩展并完善公司产品结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力，实现沃华医药整体业绩的进一步提升，有利于公司和全体股东的利益。本次收购济顺制药51%股权定价公允合理，不存在损害中小投资者利益的情形。保荐机构同意沃华医药本次募集资金变更的相关事项。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议

2、公司第四届监事会第十五次会议决议

3、独立董事意见

4、保荐机构意见

5、股权转让协议

6、审计报告

7、评估报告

8、关于收购南昌济顺制药有限公司51%股权的可行性研究报告

山东沃华医药科技股份有限公司

二○一五年五月二十日

证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2015－026

山东沃华医药科技股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券简称：沃华医药 证券代码：0020107）将于2015 年5月21日开市起复牌。

山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月5日发布了《山东沃华医药科技股份有限公司重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年5月5日开市起停牌（公告编号：2015-020），公司于2015年5月12日、5月19日披露了《山东沃华医药科技股份有限公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-021、2015-022），详细内容见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）。

2015年5月20日,公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议,审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案,具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。经公司申请,公司股票自2015年5月21日(即本公告披露日)开市起复牌。公司本次关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注，注意投资风险。

特此公告

山东沃华医药科技股份有限公司

二○一五年五月二十日

证券代码：002107 证券名称：沃华医药 公告编号：2015-027

山东沃华医药科技股份有限公司

关于召开2015年度第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、会议名称：山东沃华医药科技股份有限公司2015年度第一次临时股东大会。

2、会议召集人：本公司董事会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议：2015年6月8日（星期一）14：00

（2）网络投票：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年6月8日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月7日15：00至2015年6月8日15：00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议出席对象：

（1）截止2015年6月1日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。

（3）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

7、会议召开地点：潍坊市高新区梨园街3517号公司会议室。

二、会议审议事项

1、议案名称

（1）《关于变更部分募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议案》；

2、披露情况：上述各项议案的详细内容参见公司2015年5月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关内容。

3、有关说明：上述议案中的议案（1）为影响中小投资者利益的重大事项，根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案（1）将对中小投资者的表决票单独计票并披露。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、会议登记办法

1、登记方式：

(1)法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明

书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

(2)社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登

记；

(3)委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及

委托人帐户卡及持股凭证进行登记；

(4)异地股东可用信函或传真方式登记，不得用电话方式登记。

2、登记时间：2015 年 6月 2日

上午 9：00-11：30，下午 13：30—17：00 。

3、登记地点：公司董事会办公室。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜进行如下说明：

（一）采用深交所交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月8日上午9：30-11: 30，下午13：00-15：00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

在投票当日，“沃华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见， 1 股代表同意， 2 股代表反对， 3股代表弃权。对应的申报股数如下：

（4）确认投票完成。

4、计票规则：

在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、注意事项

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（2）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 6月 7 日（现场股东大会召开前一日） 15： 00，结束时间为 2015 年 6 月 8 日（现场股东大会结束当日） 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令11：30前发出的，当日13：00即可使用；如服务密码激活指令11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“山东沃华医药科技股份有限公司2015年度第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

五、其他事项

1、现场会议会期半天。出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、联系方式如下

联系人： 张戈、张博

联系电话：0536－8553373

传真：0536－8553367

联系地址：潍坊市高新区梨园街3517号公司董事会办公室

邮政编码： 261205

六、备查文件

山东沃华医药科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

山东沃华医药科技股份有限公司

二○一五年五月二十日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山东沃华医药科技股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证或营业执照号码： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

回 执

截至2015年6月1日，我单位（个人）持有山东沃华医药科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）