证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会没有出现否决议案的情况，也不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议召开的时间：

  （1）现场会议：2015年5月20日上午10:00；

  （2）网络投票：2015年5月19日-2015年5月20日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日15:00-2015年5月20日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司办公楼二楼会议室。

  3、会议表决方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：公司董事长陈泳洪先生。

  6、本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  1、股东出席会议总体情况

  出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共10人，代表有表决权的股份数共218,765,274股，占公司有表决权股份总数的43.11%。其中：通过现场投票的股东及股东代表共10人，代表有表决权的股份数共218,765,274股，占公司有表决权股份总数的43.11%。通过网络投票的股东0人，代表有表决权的股份数0股，占公司有表决权股份总数的0%。

  2、中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况

  出席本次会议的中小投资者共5人，代表有表决权的股份数44,896,200股，占公司有表决权股份总数的8.85%。其中：通过现场投票的股东及股东代表5人，代表有表决权的股份数44,896,200股，占公司有表决权股份总数的8.85%。通过网络投票的股东0人，代表有表决权的股份数0股，占公司有表决权股份总数的0%。

  二、议案的审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了关于公司《2014年度董事会工作报告》的议案；

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了关于公司《2014年度监事会工作报告》的议案；

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  3、审议通过了关于公司《2014年度财务决算报告》的议案；

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  4、审议通过了关于公司《2014年度利润分配预案》的议案；

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意44,896,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  5、审议通过了关于公司《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》的议案；

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  6、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构并确定其报酬的议案；

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意44,896,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  7、审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  该项议案为特别决议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  8、审议通过了关于修订公司《分红管理制度》的议案；

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  9、审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  10、审议通过了关于制定公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的议案；

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意44,896,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  11、逐项审议通过了关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案；

  会议以累积投票的方式选举陈泳洪先生、黄利兵先生、黄雅敏先生、陈泳武先生、周书英女士、李祥厚先生为第四届董事会非独立董事，任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。

  11.1 审议通过了关于选举陈泳洪先生为第四届董事会董事的议案

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意44,896,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  11.2 审议通过了关于选举黄利兵先生为第四届董事会董事的议案

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意44,896,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  11.3 审议通过了关于选举黄雅敏先生为第四届董事会董事的议案

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意44,896,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  11.4 审议通过了关于选举陈泳武先生为第四届董事会董事的议案

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意44,896,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  11.5 审议通过了关于选举周书英女士为第四届董事会董事的议案

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意44,896,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  11.6 审议通过了关于选举李祥厚先生为第四届董事会董事的议案

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意44,896,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  12、逐项审议通过了关于选举公司第四届董事会独立董事的议案；

  会议以累积投票的方式选举周兰女士、陈耿豪先生、陈慈瑛女士为公司第四届董事会独立董事，上述三位独立董事任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核后无异议，任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。

  12.1 审议通过了关于选举周兰女士为第四届董事会独立董事的议案

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意44,896,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  12.2 审议通过了关于选举陈耿豪先生为第四届董事会独立董事的议案

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意44,896,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  12.3 审议通过了关于选举陈慈瑛女士为第四届董事会独立董事的议案

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意44,896,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

  13、逐项审议通过了关于选举公司第四届监事会监事的议案。

  会议以累积投票的方式选举蔡日强先生、陈晓燕女士为公司第四届监事会监事，任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。

  13.1 审议通过了关于选举蔡日强先生为第四届监事会监事的议案

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  13.2 审议通过了关于选举陈晓燕女士为第四届监事会监事的议案

  表决结果：同意218,765,274股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  三、独立董事述职情况

  独立董事陈耿豪先生代表公司三名独立董事向本次股东大会作了2014年度述职报告。公司独立董事2014年度述职报告全文见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、律师出具的法律意见

  上海金茂凯德律师事务所李俊律师、李志强律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见如下：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  五、备查文件目录

  1、公司2014年度股东大会决议；

  2、金茂凯德律师事务所关于公司2014年度股东大会的法律意见书。

  广东嘉应制药股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十日