证券时报多媒体数字报

  证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2015-032

  恒生电子股份有限公司

  五届二十五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十五次董事会于2015年5月20日以通讯表决的方式进行，应参与表决董事11名，实际参与表决7名，4名关联董事回避表决；监事3名列席；董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

  会议经认真讨论和审议：

  一、 审议通过《关于同意杭州恒生芸泰网络科技有限公司增资扩股暨公司放弃同比例优先增资权的关联交易公告》；（本项议案关联董事胡晓明、井贤栋、程立、张东晖等4位董事回避表决，其他7位董事同意7票，弃权0票，反对0票），详细请见公司公告2015-033号。

  恒生电子股份有限公司

  董事会

  2015年5月20日

  证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2015-033

  恒生电子股份有限公司关于同意

  杭州恒生芸泰网络科技有限公司

  增资扩股暨公司放弃同比例

  优先增资权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要递交股东大会审议:否

  ● 4名关联董事回避表决

  ● 4名独立董事发表独立意见

  一、关联交易情况概述

  杭州恒生芸泰网络科技有限公司（以下简称“芸泰公司”或“目标公司”）基于拓展业务的需要，拟引进战略投资者，增加公司的注册资本。恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“本公司”）以其持有芸泰公司的表决权同意芸泰公司股东会通过如下决议，并同意各方签署的相关《增资协议》：

  1、芸泰公司注册资本由500万元人民币增加至588.2353万元人民币。

  2、芸泰公司新增加的88.2353万元注册资本由上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创”或“增资方”或“投资方”）予以认购, 本次认购总金额为9000万元人民币,股本溢价部分计入芸泰公司的资本公积。

  3、恒生电子就本次增资事项放弃同比例优先增资权。

  4、授权公司董事长处理具体事宜。

  5、通过芸泰公司新《章程》。

  在本次增资扩股中构成恒生电子放弃同比例优先增资权的关联交易，恒生电子放弃的同比例增资金额相当于3600万元人民币。

  二、关联方介绍

  关联方名称：上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）

  注册地：上海市杨浦区军工路1436号

  注册号：310000000127359

  关联关系：马云先生是恒生电子的实际控制人，马云先生也是云锋新创的合伙人之一，云锋新创构成恒生电子的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  杭州恒生芸泰网络科技有限公司成立于2015年3月，芸泰公司立足于互联网医疗行业，配合国家医改政策，凭借业内领先的信息与数据安全技术，通过掌上医院、智慧医疗区域门户、云医院产品与解决方案，连接和整合医疗、互联网等方面资源，为全国的大中型医院提供实时对接院内核心业务、全流程的掌上医院系统，向健康关注者提供覆盖诊前、诊中、诊后以及日常健康管理的一站式互联网健康医疗服务，协助医疗行业管理机构、医院/医师协会、医联体、大型集团医院打造智慧医疗区域门户和云/网络医院生态。目前产品覆盖全国21个省、自治区、直辖市，大中型医院超过300家，并已完成十余个区域平台的部署。

  本次增资扩股前，恒生电子持有芸泰公司40%股权，其余60%股份由芸泰公司运营团队等持有。

  截至2015年4月30日，芸泰公司的总资产为3,626,086元人民币，净资产为3,287,549元人民币（未经审计）。

  四、关联交易的主要内容、定价政策

  1、交易内容：

  （1）增资方将合计以人民币玖仟万元（RMB90,000,000）（认购价格为102元人民币/股）认购目标公司新增的人民币捌拾捌万贰仟叁佰伍拾叁元（RMB882，353）的出资；其中，捌拾捌万贰仟叁佰伍拾叁元作为目标公司新增的注册资本，剩余的捌仟玖佰壹拾壹万柒仟陆佰肆拾柒元（RMB89,117,647）进入目标公司资本公积。

  （2）云泰公司原股东特此明确同意本次增资扩股，同意放弃对新增出资的优先认购权。

  芸泰公司经本次增资扩股后的股权结构对比如下：

  ■

  （3）除本协议另有规定或各方另有约定外，芸泰公司应将从本次交易中获得的增资款全部用于业务开发、市场拓展及其它投资方认可的用途。

  （4）自增资协议签署日至交割日，芸泰公司应当，并且创始人及现有股东应当促使芸泰公司在正常业务过程内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持芸泰公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

  （5）芸泰公司、创始人及现有股东承诺，在交割后的三十(30)个工作日内，芸泰公司将与恒生电子就恒生电子向芸泰公司提供法律、劳动和人事、行政等服务签署一份书面协议，该等协议应明确服务提供的内容、期限和服务费的结算方式。

  （6）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海国际仲裁中心，按照其届时有效的仲裁规则在上海市进行仲裁。

  2、定价依据：

  以市场公允价格为原则，本次交易综合考虑了芸泰公司业务、市场、团队等多方面因素，由交易各方协商定价。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  芸泰公司是新近成立的参股子公司，目前还处于业务开拓期，所从事的互联网医疗项目需要进一步加大投入，此次引进战略投资者有利于芸泰公司增加资金实力，进一步开拓市场及发展业务。恒生电子系芸泰公司的主要股东之一，恒生电子专注于金融IT领域的主营业务拓展，对于医疗IT项目等以投资参股为主，本次芸泰公司增资对上市公司无重大影响。

  六、历史关联交易情况

  恒生电子与云锋新创历史上未发生过关联交易。

  七、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届二十五次董事会议审议。

  独立董事发表独立意见如下：

  本次关联交易能够促使参股子公司增强资金实力，进一步加强业务拓展，扩大市场占有率，符合公司的项目投资战略布局，有利于公司股东权益。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，胡晓明、井贤栋、程立、张东晖等4名关联董事回避了表决。本次投资方以货币（现金）出资，定价经各方协商一致，以市场公允价格为原则，公平、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

  八、审计委员会意见

  本次关联交易能够促使参股子公司增强资金实力，进一步加强业务拓展，扩大市场占有率，符合公司的项目投资战略布局，有利于公司股东权益。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，胡晓明、井贤栋、程立、张东晖等4名关联董事回避了表决。本次投资方以货币（现金）出资，定价经各方协商一致，以市场公允价格为原则，公平、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

  九、备查文件目录

  1、公司五届二十五次董事会会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、审计委员会意见；

  4、《增资协议》。

  特此公告。

  恒生电子股份有限公司

  董事会

  2015年5月20日