证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议的召开

  1、召开时间：2015年5月20日14:30

  2、召开地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼12楼会议室

  3、召开方式：现场投票及网络投票相结合

  4、主持人：公司董事李建国先生

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共计45人，代表有表决权的股份2,160,153,394股，占公司总股份3,015,650,025股的71.631%。

  其中：

  出席现场会议的股东及股东代表3人，代表股份1,781,636,363股，占公司总股份的59.080%。

  通过网络投票的股东42人，代表股份378,517,031股，占公司总股份的12.552%。

  公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

  三、议案的审议情况

  本次会议听取了《2014年度独立董事述职报告》，并以记名投票方式审议表决了以下议案：

  1.《关于选举颜建新先生为公司董事的议案》

  公司股东大会同意选举颜建新先生为公司第五届董事会董事。

  表决结果：同意2,114,145,665股，占出席会议有效表决股份的97.870%，通过了该议案。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意3,645,665股。

  2.《关于2014年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意2,159,709,994股，占出席会议有效表决股份的99.980%；反对136,800股，占出席会议有效表决股份的0.006%；弃权306,600股，占出席会议有效表决股份的0.014%，通过了该议案。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意49,209,994股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.107%；反对136,800股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.276%；弃权306,600股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.618%。

  3.《关于2014年度监事会工作报告的议案》

  表决结果：同意2,159,709,994股，占出席会议有效表决股份的99.980%；反对136,800股，占出席会议有效表决股份的0.006%；弃权306,600股，占出席会议有效表决股份的0.014%，通过了该议案。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意49,209,994股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.107%；反对136,800股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.276%；弃权306,600股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.618%。

  4.《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了天健审字第[2015]2-83号标准无保留意见的审计报告。

  表决结果：同意2,159,709,994股，占出席会议有效表决股份的99.980%；反对136,800股，占出席会议有效表决股份的0.006%；弃权306,600股，占出席会议有效表决股份的0.014%，通过了该议案。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意49,209,994股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.107%；反对136,800股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.276%；弃权306,600股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.618%。

  5.《关于公司2014年度报告全文及其摘要的议案》

  公司《2014年度报告全文》（编号2015-8）及《2014年度报告摘要》（编号2015-9）登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

  表决结果：同意2,159,709,994股，占出席会议有效表决股份的99.980%；反对136,800股，占出席会议有效表决股份的0.006%；弃权306,600股，占出席会议有效表决股份的0.014%，通过了该议案。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意49,209,994股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.107%；反对136,800股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.276%；弃权306,600股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.618%。

  6.《关于公司2014年度利润分配方案的议案》

  鉴于公司以前年度亏损尚未得到弥补，且钢铁行业经营形势仍然严峻，公司2014年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

  表决结果：同意2,159,727,094股，占出席会议有效表决股份的99.980%；反对417,700股，占出席会议有效表决股份的0.019%；弃权8,600股，占出席会议有效表决股份的0.0004%，通过了该议案。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意49,227,094股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.141%；反对417,700股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.841%；弃权8,600股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.017%。

  7.《关于预计2015年公司日常关联交易总金额的议案》

  预计2015年公司与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）发生日常关联交易1,165,640万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务802,777万元，关联销售及提供劳务等352,047万元，利息、手续费及佣金收入9,768万元，利息及佣金支出1,048万元。

  该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

  表决结果：同意353,149,119股，占出席会议有效表决股份的99.875%；反对136,800股，占出席会议有效表决股份的0.039%；弃权306,600股，占出席会议有效表决股份的0.087%；回避表决1,806,560,875股，通过了该议案。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意49,209,994股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.107%；反对136,800股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.276%；弃权306,600股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.617%。

  8.《关于公司2015年固定资产投资计划的议案》

  2015年安排的公司固定资产投资资金支出计划为220,144万元，其中续建项目37,989万元，新开工项目89,689万元，支付工程结算尾款及延期支付款92,466万元。2015年安排的固定资产投资工程量计划为133,257万元，其中续建项目31,175万元，新开工项目101,082万元。

  表决结果：同意2,159,714,894股，占出席会议有效表决股份的99.980%；反对136,800股，占出席会议有效表决股份的0.006%；弃权301,700股，占出席会议有效表决股份的0.014%，通过了该议案。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意49,214,894股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.117%；反对136,800股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.276%；弃权301,700股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.608%。

  9.《关于修订<公司章程>的议案》

  2014年营业税改增值税后，为满足公司从子公司收取管理费并向子公司开具“咨询服务”增值税发票的需求，公司拟修订《公司章程》第十三条，在经营范围中增加“咨询服务”业务。

  修订前后的《公司章程》对照如下：

  ■

  表决结果：同意2,159,709,994股，占出席会议有效表决股份的99.980%；反对136,800股，占出席会议有效表决股份的0.006%；弃权306,600股，占出席会议有效表决股份的0.014%，通过了该议案。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意49,209,994股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.107%；反对136,800股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.276%；弃权306,600股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.618%。

  10.《关于公司与安赛乐米塔尔2015年日常关联交易的议案》

  公司拟与第二大股东安赛乐米塔尔及其子公司发生日常关联交易，预计2015年关联交易金额为30,161万元，如下表所示：

  ■

  该议案为关联交易，关联股东安赛乐米塔尔已回避表决。

  表决结果：同意1,855,770,869股，占出席会议有效表决股份的99.976%；反对136,800股，占出席会议有效表决股份的0.007%；弃权306,600股，占出席会议有效表决股份的0.017%；回避表决303,939,125股，通过了该议案。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意49,209,994股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.107%；反对136,800股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.276%；弃权306,600股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.618%。

  11.《关于公司与上海歆华融资租赁有限公司2015年开展融资租赁业务的关联交易议案》

  为盘活固定资产，降低整体融资成本，拓宽融资渠道，公司拟与控股股东华菱集团控股子公司上海歆华融资租赁有限公司（以下简称“歆华租赁”）开展融资租赁业务。具体融资租赁的交易金额、手续费率、租息等以交易发生时实际签署的协议为准。经与歆华租赁协商一致，租赁成本将不高于同期公司向其他金融机构以融资租赁方式进行融资的成本。预计全年将发生融资租赁关联交易100,000万元，如下表所示：

  ■

  该议案为关联交易，关联股东华菱集团已回避表决。

  表决结果：同意353,154,719股，占出席会议有效表决股份的99.876%；反对136,800股，占出席会议有效表决股份的0.039%；弃权301,000股，占出席会议有效表决股份的0.085%；回避表决1,806,560,875股，通过了该议案。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意49,215,594股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.118%；反对136,800股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.276%；弃权301,000股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.606%。

  12.《关于公司收购华菱集团所持有的华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司50%股权并与安赛乐米塔尔共同增资华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司的议案》

  为支持华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称“汽车板公司”）发展，补充汽车板公司资本金，并充分利用华菱安赛乐米塔尔电工钢有限公司（以下简称“电工钢公司”）的闲置土地资源，经与两大股东华菱集团和安赛乐米塔尔协商一致，公司拟收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权，并在收购完成后以公司持有的电工钢公司50%股权加上部分现金增资到汽车板公司，安赛乐米塔尔同时以所持有的电工钢公司50%股权增资汽车板公司，增资后保持汽车板公司现有股权结构（公司持股51%，安赛乐米塔尔持股49%）不变。具体方案如下：

  （1）公司收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权

  经与华菱集团协商一致，本次公司收购电工钢公司股权将以电工钢公司经评估的净资产值为定价依据。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《电工钢公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0134号），以2014年12月31日为基准日，电工钢公司经评估的净资产值为38,759.32万元。因此，本次公司收购华菱集团所持有的电工钢公司50%股权的价格为19,379.66万元。考虑到电工钢公司尚未开展实质性经营活动，从评估基准日至股权转让完成日期间的净资产权益不会发生较大变动，双方同意如有变动由新股东享有或承担。

  （2）公司以收购华菱集团持有电工钢公司50%股权及部分现金增资汽车板公司，安赛乐米塔尔同时以所持有的电工钢公司50%股权增资汽车板公司

  经与安赛乐米塔尔协商一致，公司拟将从华菱集团收购的电工钢公司50%股权，加上部分现金对汽车板公司增资；安赛乐米塔尔同时以所持有的电工钢公司50%股权增资汽车板公司。增资将以电工钢公司和汽车板公司经评估的净资产值为定价依据。增资后保持汽车板公司现有股权结构不变，电工钢公司成为汽车板公司全资子公司。

  根据沃克森出具的《汽车板公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0133号）和《电工钢公司评估报告》（沃克森评报字[2015]第0134号），以2014年12月31日为基准日，汽车板公司和电工钢公司经评估的净资产值分别为260,718.20万元和38,759.32万元。

  因此，本次增资方案为，公司以所持有的电工钢公司50%股权作价19,379.66万元，加上790.90万元现金，共计20,170.56万元，对汽车板公司增资；安赛乐米塔尔同时以所持有电工钢公司50%股权作价19,379.66万元共同对汽车板公司进行增资，按汽车板公司经评估的每股净资产1.0028元（即260,718.20万元/260,000.00万元）折股，增加汽车板公司注册资本（取整后）39,441.00万元，剩余部分计入资本公积，详情如下表所示：

  ■

  交易前后的股权结构图如下所示：

  ■

  该议案为关联交易，关联股东华菱集团和安赛乐米塔尔已回避表决。

  表决结果：同意49,215,594股，占出席会议有效表决股份的99.118%；反对136,800股，占出席会议有效表决股份的0.276%；弃权301,000股，占出席会议有效表决股份的0.606%；回避表决2,110,500,000股，通过了该议案。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意49,215,594股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.118%；反对136,800股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.276%；弃权301,000股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.606%。

  13.《关于公司为全资子公司华菱钢铁新加坡有限公司提供融资担保的议案》

  公司为满足下属全资子公司Valin Steel(Singapore)Pte.Ltd（华菱钢铁新加坡有限

  公司）融资需要，拟为其开具金额不超过6,000万美元的融资性保函。

  表决结果：同意2,159,710,694股，占出席会议有效表决股份的99.980%；反对141,700股，占出席会议有效表决股份的0.007%；弃权301,000股，占出席会议有效表决股份的0.014%，通过了该议案。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意49,210,694股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.108%；反对141,700股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.285%；弃权301,000股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.606%。

  14.《关于华菱钢管继续为其全资子公司华菱衡阳新加坡有限公司提供融资担保的议案》

  公司子公司衡阳华菱钢管有限公司为满足其全资子公司Valin Hengyang (Singapore) Pte. Ltd（华菱衡阳新加坡有限公司）融资需要，拟为其提供融资担保，开具金额不超过1.8亿人民币的融资性保函。

  表决结果：同意2,159,605,194股，占出席会议有效表决股份的99.975%；反对242,300股，占出席会议有效表决股份的0.011%；弃权305,900股，占出席会议有效表决股份的0.014%，通过了该议案。

  中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意49,105,194股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的98.896%；反对242,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.488%；弃权305,900股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.616%。

  四、律师出具的法律意见

  湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司2014年度股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

  五、备查文件

  1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

  2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  2015年5月20日