证券时报多媒体数字报

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-017

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  ■

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年5月20日

  (二)股东大会召开的地点：浙江省平湖市城北路甪棉巾桥浙江莎普爱思药业股份有限公司会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈德康先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式本次股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席6人，董事汪为民先生、姚洁青女士以及独立董事王虎根先生因公出差未能出席本次股东大会；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书吴建国先生出席了本次股东大会；公司高管均列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于2014年度董事会工作报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于2014年度监事会工作报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于2014年年度报告及摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年度母公司实现净利润131,318,621.89元，按10%提取法定盈余公积13,131,862.19元后，当年实现可供分配净利润118,186,759.70元。

  公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：以截至2014年12月31日公司总股本(6,535万股)为基数，每10股派发现金红利7.24元（含税），合计派发现金红利47,313,400.00 元（占2014年实现净利润可供分配部分的40.03%，含税），占当年实现归属于上市公司股东的净利润的36.04%，剩余利润作为未分配利润留存；以未分配利润向全体股东每10股送红股10股。以截至2014年12月31日公司总股本(6,535万股)为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

  同时同意依据本次利润分配送股和资本公积金转增股本的实施情况相应修改《公司章程》相应条款（涉及第三条、第六条、第十八条），增加公司的注册资本及反映公司利润分配送股和资本公积金转增股本后的新股本结构等，未修正部分继续有效，并授权行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。

  本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。

  5、议案名称：关于2014年度财务决算的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于2015年度财务预算的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于确认2014年度董事、监事薪酬的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于制定《累积投票制实施细则》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于调整公司独立董事津贴的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于聘任公司2015年度审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：关于公司2015年度向银行申请授信额度及相关授权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)累积投票议案表决情况

  13.00关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

  ■

  14.00关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

  ■

  15.00关于选举公司第三届监事会监事的议案

  ■

  (三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  说明：上表为剔除公司董监高的5%以下股东的表决情况。

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  1、上述议案4：《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》为本次股东大会特别决议事项，经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上审议通过。

  2、本次股东大会同时听取了《独立董事2014年度述职报告》。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：通力律师事务所

  律师：陈鹏、郑翔宇

  2、律师鉴证结论意见：

  本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  3、上海证券交易所要求的其他文件。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  2015年5月21日

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-018

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第一次会议于2015年5月20日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会以现场通知方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人, 实际亲自出席董事9人，其中董事汪为民先生因公出差授权委托董事胡正国先生代为出席会议并行使表决权，独立董事王虎根先生因公出差授权委托独立董事赵苏靖女士代为出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司董事长陈德康先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

  1、关于豁免第三届董事会第一次会议通知期限的议案。

  经公司于2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过，由非独立董事陈德康先生、王友昆先生、陈伟平先生、胡正国先生、汪为民先生、王春燕女士和独立董事王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生共同组成公司第三届董事会。

  经与会董事审议和表决，同意豁免公司第二届董事会第一次会议的通知期限，并于2015年5月20日召开第三届董事会第一次会议。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  2、关于选举第三届董事会董事长的议案。

  选举陈德康先生为公司第三届董事会董事长，任期至本届董事会届满为止。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  3、关于选举第三届董事会专门委员会的议案。

  公司第三届董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

  同意由独立董事王虎根先生，董事陈德康先生、汪为民先生、王友昆先生、王春燕女士组成战略发展委员会，陈德康先生担任主任委员；

  同意由独立董事濮文斌先生、赵苏靖女士，董事陈伟平先生组成审计委员会，由濮文斌先生担任主任委员；

  同意由独立董事王虎根先生、赵苏靖女士，董事陈德康先生组成提名委员会，由王虎根先生担任主任委员；

  同意由独立董事赵苏靖女士、濮文斌先生，董事胡正国先生组成薪酬与考核委员会, 由赵苏靖女士担任主任委员。

  以上专门委员会整体任期至本届董事会届满为止，其中独立董事王虎根先生、赵苏靖女士、濮文斌先生任期至2016年11月25日。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  4、关于聘任公司高级管理人员的议案。

  经董事长提名，董事会讨论决定，同意聘任王友昆先生为公司总经理；

  根据总经理提名，董事会讨论决定，同意聘任陈伟平先生为公司常务副总经理、胡正国先生和吴建国先生为公司副总经理、张群言女士为公司财务总监；

  经董事长提名，董事会讨论决定，同意聘任吴建国先生（兼）为公司董事会秘书。

  以上人员任期至本届董事会届满为止。

  独立董事就本议案发表了表示同意的独立意见，详见《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  5、关于聘任公司证券事务代表的议案。

  经董事长提名，董事会讨论决定，同意聘任董丛杰女士为公司证券事务代表，任期至本届董事会届满为止。

  (表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月21日

  上述人员简介如下：

  陈德康先生，1951年出生，中国国籍，大专学历，经济师。曾任平湖制药厂供销科科长，浙江平湖制药厂厂长、董事长兼厂长，浙江平湖莎普爱思制药有限公司执行董事兼总经理，浙江莎普爱思制药有限公司执行董事。现任嘉兴市医药行业协会常务副会长、平湖市药学会副理事长、浙江莎普爱思药业股份有限公司董事长、浙江莎普爱思医药销售有限公司执行董事。

  王友昆先生，1958年出生，中国国籍，大专学历，主管药师、经济师。曾任嘉兴南湖制药厂经营厂长、总经理，嘉兴南湖制药有限公司总经理，浙江华立南湖制药有限公司常务副总经理，浙江莎普爱思制药有限公司总经理。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、总经理。

  陈伟平先生，1978年出生，中国国籍，博士研究生学历，曾任职于杭州大自然智能卡有限公司技术开发部、澳大利亚格里菲斯大学电脑视觉和图像处理实验室、澳大利亚格里菲斯大学工程学院。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、常务副总经理，浙江莎普爱思医药销售有限公司总经理。

  胡正国先生，1966年出生，中国国籍，本科学历，高级工程师、执业药师。曾任平湖制药厂质监科长，浙江莎普爱思制药有限公司副总经理兼总工程师。现任嘉兴市、平湖市药学会常务理事，平湖市人大代表，浙江省药学会药剂专业委员会委员，浙江莎普爱思药业股份有限公司董事、副总经理、总工程师。

  汪为民先生，1950年出生，中国国籍，大学学历，经济师。曾任上海茉织华实业发展有限公司副董事长。现任浙江景兴纸业股份有限公司副董事长，上海景兴实业投资有限公司董事、总经理，重庆景兴包装有限公司、浙江景特彩包装有限公司董事，浙江莎普爱思药业股份有限公司董事。

  王春燕女士，1981年出生，中国国籍，大专学历。现任浙江马宝狮服饰股份有限公司总经理助理、浙江莎普爱思药业股份有限公司董事。

  王虎根先生，1950年出生，中国国籍，1977年10月毕业于浙江大学药学院，2004年10月浙江大学生物学研究生班结业，1978年3月至2000年8月浙江省卫生厅药政局副局长兼浙江省GMP认证办公室主任，2000年9月任浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物发开中心主任。2000年9月被聘为副研究员，2007年被聘为研究员。发表论文20余篇，其中一类杂志第一作者5篇。主要特长:新药研究及药物生产管理。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事，浙江迦南科技股份有限公司独立董事，浙江众益制药股份有限公司独立董事，华北制药股份有限公司独立董事，浙江华海药业股份有限公司监事会主席，万邦德制药集团股份有限公司监事会主席。

  赵苏靖女士，1949年出生，中国国籍，本科学历，曾任职于武义县医药公司，浙江省武义县制药厂，浙江省医药管理局科技开发处，浙江省技术进出口有限责任公司，浙江省仙居制药厂。现任浙江省医药行业协会副秘书长、常务理事，浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事，浙江仙琚制药股份有限公司独立董事。

  濮文斌先生，1971年出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师，曾任职于嘉兴会计师事务所、嘉兴中明会计师事务所、中磊会计师事务所浙江分所，曾任浙江新嘉联电子股份有限公司独立董事，浙江禾欣实业集团股份有限公司独立董事，宁夏大元化工股份有限公司独立董事，浙江佳利电子股份有限公司独立董事。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、总裁，嘉兴中磊天顿财务咨询有限公司董事长，浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。

  吴建国先生，1963年出生，中国国籍，硕士研究生学历，于2013年11月取得《董事会秘书资格证书》。曾任嘉兴信托投资有限公司投资部经理，浙江景兴纸业股份有限公司总经理助理。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理、董事会秘书。

  张群言女士，1966年出生，中国国籍，大专学历，会计师。曾任浙江平湖制药厂财务科科员，浙江莎普爱思制药有限公司财务部经理，现任浙江莎普爱思药业股份有限公司财务总监、财务部经理。

  董丛杰女士，1982年出生，中国国籍，本科学历，经济师，于2013年11月取得《董事会秘书资格证书》。曾任浙江景兴纸业股份有限公司董办主管、经理助理，浙江莎普爱思药业股份有限公司董秘办副主任。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司董秘办主任、证券事务代表。

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-019

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江莎普爱思药业股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第一次会议于2015年5月20日在公司会议室召开, 本次监事会以现场通知方式通知全体监事。会议应出席监事3人, 实际到会监事3人，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由徐洪胜先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

  1)关于豁免第三届监事会第一次会议通知期限的议案。

  经于2015年5月20日召开的公司2014年年度股东大会和于2015年5月15日召开的第三届职工代表大会第一次会议审议通过，由监事徐洪胜先生、缪跃英女士和职工监事冯晓女士共同组成公司第三届监事会。

  经与会监事审议和表决，同意豁免公司第三届监事会第一次会议的通知期限，并于2015年5月20日召开第三届监事会第一次会议。

  (表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  2)关于选举第三届监事会主席的议案。

  选举徐洪胜先生为公司第三届监事会主席，任期至本届监事会届满为止。

  (表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

  上述人员简历如下：

  徐洪胜先生，1982年出生，中国国籍，本科学历，工程师，执业药师。曾任浙江平湖莎普爱思制药有限公司药物研究所研究员，浙江莎普爱思制药有限公司车间主任、生产管理部经理、生产总监，浙江莎普爱思药业股份有限公司第二届监事会监事。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会主席、生产总监兼工程部经理。

  缪跃英女士，1963年出生，中国国籍，大专学历，会计师。曾任平湖第一袜厂助理会计、主办会计、平湖市天姻制衣社主办会计、嘉兴马宝狮制衣有限公司主办会计。现任浙江马宝狮服饰服份有限公司财务部长、浙江莎普爱思药业股份有限公司监事。

  冯晓女士，1971年出生，中国国籍，大专学历，助理经济师。曾任浙江平湖莎普爱思制药有限公司车间质检员，浙江莎普爱思制药有限公司市场一部科员。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司职工监事、市场一部副经理。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

  2015年5月21日

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-020

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月20日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》：

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2014年度母公司实现净利润131,318,621.89元，按10%提取法定盈余公积13,131,862.19元后，当年实现可供分配净利润118,186,759.70元。

  公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：以截至2014年12月31日公司总股本(6,535万股)为基数，每10股派发现金红利7.24元（含税），合计派发现金红利47,313,400.00 元（占2014年实现净利润可供分配部分的40.03%，含税），占当年实现归属于上市公司股东的净利润的36.04%，剩余利润作为未分配利润留存；以未分配利润向全体股东每10股送红股10股。以截至2014年12月31日公司总股本(6,535万股)为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。本次利润分配方案符合相关分红政策的规定，有利于公司的可持续发展。

  同时同意依据本次利润分配送股和资本公积金转增股本的实施情况相应修改《公司章程》相应条款（涉及第三条、第六条、第十八条），增加公司的注册资本及反映公司利润分配送股和资本公积金转增股本后的新股本结构等，未修正部分继续有效，并授权行政部人员办理工商变更登记等相关事宜。

  本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。

  本次《公司章程》修订的具体内容如下：

  原第一章第三条为：

  公司于2014年6月9日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股1,635万股, 于2014年7月2日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。

  现第一章第三条修改为：

  公司于2014年6月9日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股1,635万股, 于2014年7月2日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。

  2015年5月20日，2014年年度股东大会批准公司以截至2014年12月31日公司总股本(6,535万股)为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股10股；以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股。

  原第一章第六条为：

  公司注册资本为人民币6,535万元。

  现第一章第六条修改为：

  公司注册资本为人民币16,337.5万元。

  原第三章第十八条为：

  公司股份总数为6,535万股, 均为普通股, 并以人民币表明面值。

  现第三章第十八条修改为：

  公司股份总数为16,337.5万股, 均为普通股, 并以人民币表明面值。

  未修正部分继续有效。

  修订后的《公司章程》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

  2015年5月21日

  证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-021

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  关于股东部分股权质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称 “本公司”）于2015年5月20日接到本公司股东上海景兴实业投资有限公司的通知，上海景兴实业投资有限公司为申请融资提供质押担保，将其持有的本公司350万股（占本公司总股本的5.36%）限售流通股质押给中国工商银行股份有限公司平湖支行，并已于2015年5月19日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续，质押期限自2015年5月19日起至上海景兴实业投资有限公司办理解除质押登记手续为止。

  截止本公告日，股东上海景兴实业投资有限公司持有本公司股份980万股（限售流通股），占本公司总股本的15.00%；已累计质押股份350万股，占本公司总股本的5.36%。

  特此公告。

  浙江莎普爱思药业股份有限公司

  董事会

  2015年5月21日