证券时报多媒体数字报

  证券代码：002293 证券简称：罗莱家纺 公告编号：2015-024

  罗莱家纺股份有限公司

  关于设立全资孙公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  罗莱家纺股份有限公司（以下简称公司）全资子公司南通罗莱商务咨询有限公司（以下简称"子公司"）计划使用自有资金人民币5000万元，投资设立全资孙公司"南通罗莱智能家居科技有限公司"（以下简称"罗莱智能家居"，暂定名，最终以工商核准为准），子公司持有罗莱智能家居100%的股权。

  （二）审批程序

  本次事项属于本公司董事长决策权限，本项目已经公司董事长批准通过，并授权公司管理层负责办理该项目的相关事宜。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需提交董事会、股东大会审议。

  二、拟设立全资孙公司的基本情况

  企业名称：南通罗莱智能家居科技有限公司

  注册地址：江苏省南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2373室

  注册资本：人民币5000万元

  经营范围：智能化系统设备、监控系统产品、电器开关插座及相关配件、家居智能电机、电气设备及其控制系统等系列产品、电机类控制系统、家电产品、集成电路产品、通讯设备、电子产品、电器产品、测试仪器、机械设备、工模具、数字放声设备制造、数字音频、视频编解码设备的开发、生产、销售并提供相关的技术服务（国家限制及禁止类产品及有专项规定的产品除外）；网络技术的开发与应用；计算机软、硬件产品开发、设计、销售及相关技术服务。

  股权情况:子公司以自有资金出资人民币5000万元，占注册资本的100%

  以上信息均以工商行政管理机关核准为准。

  三、对外投资的目的、风险及对公司的影响

  （一）本次对外投资的目的

  子公司此次出资设立罗莱智能家居，将为公司在智能家居产品领域的可持续发展奠定扎实的基础，将推动公司相关业务的健康发展，从而推动公司业务做大做强及公司经济转型，增强公司的核心竞争力，进一步巩固和提升在行业中的领先地位。

  （二）本次对外投资的风险

  本次投资设立全资孙公司是从公司长远利益及可持续发展要求出发所做出的慎重决策，但孙公司设立存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司长期以来经形成了有效的管理模式，公司将强化管理力度，保证对全资孙公司实施有效的管控。

  （三）本次对外投资对公司的影响

  本次对外投资金额为人民币5000万元，子公司以自有资金出资，不会对子公司及公司财务及经营状况产生不利影响。

  特此公告

  罗莱家纺股份有限公司

  2015年5月21日

  证券简称：公司家纺 证券代码：002293 公告编号：2015-025

  罗莱家纺股份有限公司关于

  与深圳市迈迪加科技发展有限公司签署投资意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本意向书的签署，旨在表达各方对本次投资事项的意愿及初步商洽的结果，相关投资事项的正式实施尚需进一步协商谈判并签署相关正式协议，因此，本次投资事项尚存在不确定性。

  2、本意向书签署后涉及的后续事项，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  罗莱家纺股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过其下属子公司南通罗莱商务咨询有限公司（以下简称子公司）以29,316,878元投资深圳市迈迪加科技发展有限公司（以下简称"迈迪加"），双方于2015年5月20日签署了《投资意向书》（以下简称"本意向书"），本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况介绍

  1、协议对方基本情况

  公司名称：深圳市迈迪加科技发展有限公司

  注册地址：深圳市南山区高新中二道深圳国际软件园4栋518-520

  法定代表人：黄锦锋

  注册资本：266.6667万元人民币

  成立日期：2011年02月22日

  经营范围：医疗产品的技术开发、技术咨询及相关项目投资；集成电路及系统、电子产品、计算机软硬件产品的技术开发与销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  2、迈迪加与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系。

  三、合作基础

  深圳市迈迪加科技发展有限公司成立于2011年，由北京大学微电子系的三名博士、硕士创立，是一家拥有自主知识产权和自有品牌，集研发、生产、销售及服务为一体，专注于智能睡眠健康产品、睡眠改善解决方案及健康信息化系统集成技术的高新技术企业。

  自成立以来，公司一直致力于非接触式睡眠监测技术，相继推出了新生儿睡眠监测器、中老年睡眠监测系统以及RestOn睡眠监测器。其中，RestOn睡眠监测器属于国内首款面向移动互联网的非穿戴式睡眠监测产品，该产品采用全球领先的压力传感技术和独家专利的磁力开关技术，仅需将一条柔软的传感带铺设在床上即可使用。硬件产品通过连接手机APP，实时监测用户心率、呼吸、体动、离床、深浅睡眠周期等多项睡眠数据，并出具分析建议帮助用户改善睡眠。

  产品一经推出即广受全球市场关注和好评，获得了Huffingdon Post、Consumerreports、PSFK、CCTV、新浪、搜狐、腾讯等国内外60多家主流媒体的报道，超过1000多家媒体转载。同时，凭借出色的产品设计和强大的睡眠监测功能，RestOn产品获得了2015年全球最大消费类电子展CES展年度十大科技创新产品奖（中国之前仅有联想和韶音科技获得），全球产品设计界的奥斯卡奖--IF产品设计大奖，台湾金点设计奖，美国2014年度爱迪生发明奖提名，2015年3月获得微信硬件创新大赛一等奖，成为2014-2015年度全球最受关注的智能硬件产品。

  目前，迈迪加Sleepace已成为全球非接触式睡眠监测领域的四大知名品牌之一，其同类竞争对手芬兰的Beddit在2014年获得了全球知名智能硬件厂商800万美金的A轮投资、以色列的Earlysense于2015年3月获得了三星领投的2000万美元的B轮风投，法国的Withings于2013年获得了3000万美金的B轮融资。2014年7月，迈迪加已获得戈壁投资千万级人民币的A轮投资。

  迈迪加已建立了面向直接消费者、养老、地产、酒店、床品、保险等全方位的销售渠道，与海外诸如亚马逊、Brookstone、Medisana；国内诸如京东、联想、赛诺、美乐乐等多家强势渠道签订了合作协议，销量有望实现爆发式增长。除销售之外，迈迪加更着手深耕睡眠领域市场潜力，与斯坦福大学医学院、芬兰国家睡眠研究中心、美国强生、春雨医生等知名平台合作，致力于提高算法准确性，将产品功能从"监测"引申到"助眠"和"问诊"。

  公司在罗莱官网销售Reston产品，创下12分37秒售罄100台的记录。也证明了公司渠道资源在智能硬件销售方面的有效性以及迈迪加产品的市场认可度。迈迪加已与线上线下多家强势渠道签订了战略合作协议，销量有望实现爆发式增长。除销售之外，迈迪加更着手深耕睡眠领域市场潜力，与斯坦福大学医学院、春雨医生、美国强生等知名平台合作，致力于将产品功能从"监测"引申到"助眠"和"问诊"。

  同时，经研究发现，平均每两台迈迪加产品能带来三名用户的睡眠健康大数据。该等数据内容丰富、供应稳定，具备极高的商业价值。这符合公司在大数据方面发展的需求。

  四、意向书的主要内容

  （一）投资方式

  子公司通过购买迈迪加老股与认购迈迪加新增注册资本的方式对迈迪加进行投资。迈迪加现有股东向子公司转让196,240元的注册资本，对价为5,316，878元。同时，子公司向迈迪加投资2400万元人民币认购迈迪加550,396元人民币的新增注册资本。本次投资完成后子公司将持有迈迪加21.38%的股份，成为迈迪加第一大股东，并向迈迪加委派一名董事。

  （二）业务合作

  双方将在用户资源、推广资源、金融渠道、品牌等方面进行资源协同，包括：

  1、迈迪加承诺将所有用户数据与公司共享。公司应予以保密。公司承诺迈迪加产品所搜集到的所有用户数据可以免费使用公司的存储设备和分析资源。

  2、公司在投资完成之日起逐步推进迈迪加产品（包括但不限于）铺入公司品牌线下门店、礼品团购或大客户等渠道进行销售。

  3、公司在投资完成之日起两年内以向消费者附条件赠送的方式销售迈迪加（经公司认可）的产品，迈迪加承诺以较低售价向公司供货。

  4、公司设立智能家居、大健康产业研究所（名称未定）所有自有品牌、授权的资源及其合作的外围品牌、授权的资源，在迈迪加产品经过必要认证的前提下，均可被迈迪加无偿使用。

  5、公司未来在整体智能卧室健康睡眠概念方面的智能硬件产品，或公司能施加实际影响力的被投资公司的上述概念的智能硬件产品，均可与迈迪加产品共享协议、通讯标准和控制模块，实现互联互通。

  （三）保密

  本意向书（包括但不限于其存在及其规定的所有条款和条件）均为保密信息，迈迪加和现有股东不得向任何第三方披露。迈迪加同意自本意向书签署之日起60天内，迈迪加不发起、教唆、鼓励、讨论、谈判、或接受任何来自第三方的与融资相关的任何要约。

  五、本次对外投资的目的及对公司的影响

  公司与迈迪加签订本意向书，从资本角度展开全面战略合作，具有深远意义。

  第一，公司通过投资迈迪加，将占据"智能卧室生态系统"的关键位置。以迈迪加现有和正在研发的相关产品为起点，未来通过一系列投资、战略合作或其他方式，整合各类传感器和智能设备，实现自动开关空调、加湿器、空气净化器等设备，并优化光线、香薰、背景音乐，使整个卧室环境通过人体数据监测来实现自适应自调节，满足人们休闲、睡眠等状态下五感的舒适性需求。在卧室拥有话语权后，再向其他家庭功能区块的智能化方向进军。

  第二，迈迪加的智能睡眠监测产品与公司传统业务协同效应显著。公司将通过强势渠道资源，如线下具有2000多家已具备家庭场景化的门店终端，线上的罗莱天猫旗舰店、自营LOVO商城、微商等多元化购物渠道，对智能家居产品展开大力度推广；同时整合设计、供应链及供应链金融资源，实现联合产品研发、降低智能产品成本、提高智能产品质量等工作。这意味着公司将正式跨入智能家居行业，成为智能产品的"出品人"、"制片人"、"导演"与"发行方"，广阔的市场空间随之打开。

  第三，公司通过投资迈迪加，将开启智能家居企业资本运作的途径。未来将通过股权投资、并购等方式整合国内外优秀智能家居企业，并通过新三板、主板及海外交易市场等渠道实现股权价值最大化，深度挖掘智能家居行业的巨大潜力。

  六、本次投资的审议程序

  1、本意向书已经公司董事长批准，并无需提交公司董事会和股东大会审议。

  七、备查文件

  《投资意向书》

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司

  董事会

  2015年5月21日