证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到通知，公司实际控制人包叔平先生的一致行动人于2015年5月14日至2015年5月20日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式及大宗交易方式合计减持其持有的公司无限售流通股10,095,094股，占公司总股本的1.1580%。2015年5月14日公司实际控制人包叔平先生本人减持公司股份情况已于2015年5月15日公告，并且在2015年5月15日至2015年11月14日的6个月内无减持公司股份的计划(公告号：2015-037)。

  本次一致行动人减持后，包叔平先生个人直接持有公司股份未发生变化，仍为52,087,935股，占公司总股本的5.9752%，通过一致行动人间接控制公司的表决权为6.3274%。截至目前，包叔平先生直接和间接共控制公司股份的表决权为27.89%，仍为公司实际控制人。

  本次一致行动人减持公司股份具体情况如下：

  一、股东减持情况：

  1、包叔平先生的一致行动人减持公司股份情况

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  2、上表中的董事、监事及高级管理人员的持股变动情况单独列示如下：

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  3、包叔平先生的一致行动人减持公司股份后，包叔平先生的持股情况

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  二、其他相关说明：

  1、公司实际控制人包叔平先生的一致行动人本次减持公司股份符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

  2、承诺履行情况

  （1）首次公开发行时所作承诺：

  公司以包叔平先生为代表的38位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%。

  包叔平先生为代表的38位自然人股东在上市前所做出的上述承诺，是指相关股东将其所持有的公司公开发行前股份以及由持有公开发行前股份因转增股本、送红股等权益性分派所增加的股份，在锁定期满后每年可以解锁并上市流通不超过20%，满5年后可以全部解锁完毕并全部上市流通。担任董事、监事和高级管理人员每个年度可转让股份的最高额度，不得超过《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的规定。上述承诺已于2014年12月12日履行完毕，不存在违反承诺的情况。

  （2）股东追加承诺

  2013年12月，公司董事会收到公司实际控制人包叔平先生及其一致行动人出具的承诺函，基于包叔平先生作为收购主体以要约方式收购公司股份事宜（相关内容详见公司在2013年12月20日披露的《要约收购报告书摘要》），包叔平先生及其一致行动人就所持公司股份追加限售期等事项作出承诺：基于包叔平先生作为收购主体以要约方式收购公司股份事宜，包叔平先生及其37位法人和自然人一致行动人作出承诺，在海隆软件停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票。公司于2014年1月8日披露了《 关于实际控制人及其一致行动人追加承诺的公告》（公告号：2014-003）。

  以包叔平作为收购主体的要约收购于2014年5月13日完成股份登记，公司于2014年5月14日披露《要约收购情况报告暨复牌公告》（公告号：2014-072）。因此，上述承诺已于2015年5月13日履行完毕，不存在违反承诺的情况。

  （3）法定承诺

  包叔平先生及上述自然人一致行动人中公司现任及历任董事、监事、高级管理人员的包叔平、陆庆、潘世雷、李静、王彬、董樑、李海婴、李志清、唐长钧及王刚等10名股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；申报离任六个月内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

  经核查，上述承诺均得到严格履行。本次减持的股份为包叔平的一致行动人持有的无限售流通股，不存在违反其股份锁定承诺的情况。

  3、公司实际控制人未在相关文件中做出最低减持价格等承诺。

  4、公司实际控制人包叔平先生本人在未来6个月内（2015年5月15日至2015年11月14日）无减持公司股份的计划，但包叔平先生的一致行动人对于所持有的公司股票有自主的处分权，因此，不排除包叔平先生的一致行动人在6个月内（2015年5月14日至2015年11月13日）有继续减持公司股份的计划（详见公司公告，公告号：2015-036）。

  5、截至本公告披露日,包叔平先生直接和间接共控制公司股份的表决权为27.89%，为公司实际控制人。浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）持有公司股份的表决权为16.46%，庞升东先生直接和间接控制公司股份的表决权为11.75%。若按本次减持计划上限减持后，实际控制人包叔平先生直接与间接合计控制公司股份的表决权为22.15%，与浙富控股及庞升东持有、控制的公司股份差额均大于5%，仍为公司实际控制人。

  6、公司将督促实际控制人包叔平先生及其一致行动人，在减持公司股份的过程中，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2015年5月21日