证券时报多媒体数字报

  股票代码:002109 股票简称:兴化股份 编号:2015-026

  陕西兴化化学股份有限公司关于

  深圳证券交易所2014年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  近日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部对公司的年报问询函，现对问询函的相关问题说明答复如下：

  １、你公司２０１４年度归属于上市公司股东的净利润为－１．５１亿元，较２０１３年度下降－３４７．５３％，公司解释主要由于主导产品硝酸铵销量、售价大幅下跌，请进一步说明：

  （１）硝酸铵销量、售价较上年同期下跌幅度及对营业利润的影响，公司解释业绩下滑的原因是否充分，并结合所处行业情况、主要产品及毛利率变化、期间费用波动、同行业公司对比等详细说明上年业绩大幅下滑以及报告期亏损逐季增加的原因。

  答复：２０１４年公司的主导产品硝酸铵的销售量为５０．６１万吨（国内４６．７８万吨、出口３．８３万吨），２０１３年的销售量５８．２４万吨（国内５０．０３万吨、出口８．２１万吨），２０１４年销售量较２０１３年下降１３．１０％（国内下降６．５０％、出口５３．３５％）。硝酸铵产品２０１３年实现的营业收入８７，３３４．５２万元，平均售价１，４９９．５６元；２０１４年硝酸铵产品营业收入６８，２４３．３７万元，平均售价１，３４８．５７元；年营业收入和单价２０１４年同２０１３年相比分别下降２１．８６％、１０．０７％，受销量和单价的影响，硝酸铵产品的毛利较２０１３年减少１１，３７４．７３万元，毛利率由２０１３年２１．２４％下跌至２０１４年１０．５２％。２０１４年硝酸铵的价格一直下跌，毛利率直线下降。公司２０１４年硝酸铵的毛利率分别是一季度１７．２０％、二季度１４．４８％、三季度１２．６７％、四季度１０．５２％。

  ２０１４年受市场价格影响，公司产品销售利润整体下降。双钠（工业硝酸钠、工业亚硝酸钠）产品受市场价格低迷影响，当年亏损１，７５５．３４万元；浓硝酸、化肥产品分别较２０１３年销售利润减少１，２８０．６９万元、８２２．９８万元；热电由于发电量及单价的下降，利润同比减少６１３．７８万元；其他副产品利润也同比减少２８５．２６万元；受市场价格和销售量的双重影响，导致２０１４年度产品销售利润较２０１３年度减少１６，１３２．７８万元。同时由于受销售一票制结算影响，导致运费明显增加，２０１４年度销售费用总体增加１，２２７．０２万元。２０１４年公司降本增效措施得力，加强大修费用的控制和综合服务费的减少，管理费用同比减少１，４５４．３９万元。综上所述，受产品销售利润和期间费用的波动，２０１４年营业利润较２０１３年同比较少１６，４８１．０４万元。

  目前国内上市公司中泸天化、云天化等均有硝酸铵产品，根据公开的财务数据，上述几家公司２０１４年度、２０１３年度经营业绩如下，总体呈下降趋势。

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  （２）２０１４年直接材料成本较上年减少４．６２％，请结合原材料价格波动情况说明成本降幅低于营业收入及销量下降幅度的原因，并说明关联方采购占比以及较上年相比采购价格的变化以及定价的公允性。

  答复：公司生产用主要原料为天然气，２０１４年度天然气价格未发生变化，生产用动力成本仍执行中小化肥生产用电，２０１４年度也没有发生变化。公司生产过程用需要的井水、循环水、脱盐水、脱氧水由兴化集团提供，公司生产硝酸铵所需合成氨、蒸汽在自身产量不足的情况下，由关联方兴化化工予以提供。

  由于市场需求的变化，公司以硝酸铵为主的各种产品售价低迷，硝酸铵的平均售价由２０１３年度 １，４９９．５６元下降至２０１４年度的１，３４８．５７元，下降幅度１０．０７％，但由于生产用主要原料、动力及外购的各种水、蒸汽、合成氨等价格未发生变化，产品生产成本与２０１３年度相比没有发生显著变化。

  ２０１４年度公司受主导产品市场刚性需求不足的影响，产品产销量较上年均有所下降，关联交易采购金额相应减少；又由于８万吨硝酸盐项目投产，在市场需求不旺的情形下，开工不足影响了公司产品成本构成，负担的人工成本、制造费用等固定成本在成本构成中比例增加，导致直接材料在产品成本中构成比例未能随产品的产销量同比例变动。

  ２０１４年受市场影响，公司化工产品销售量减少１３．１０％，但是化肥产品销售增加２７．２２％，由于化工产品和化肥产品的生产成本中直接材料所占比例不同，对于不同的产品结构不能简单地根据营业收入的变动幅度来判断其直接材料成本的变化。２０１４年销售量同比下降１０．４８％，而直接材料成本降低只有４．６２％，是由于产品结构的不同造成。

  由于２０１４年度公司主导产品市场刚性需求不足，公司产品产销量较上年均有所下降，关联交易采购金额相应减少。

  单位：万元

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  ２０１４年关联交易采购金额较２０１３年明显减少，全年公司同兴化集团发生的关联交易２１，６６３．０９万元、兴化化工１３，１０４．８１万元。

  ２０１４年度，公司与兴化集团、兴化化工之间发生的关联交易采购定价原则与２０１３年度相比未发生变化（定价原则详见公司年度报告相关内容）。

  ２０１４年度公司实际与兴化集团、兴化化工之间发生的关联交易如下：

  单位：万元

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  公司与关联方之间发生的关联交易执行价格是公允的：一是凡是关联方生产的产品执行的是市场价格（以成本加成或当月除关联方外对外最大客户的月平均销售价格）；二是部分项目是兴化集团代收项目，如动力等，由兴化集团按实际发生数收取后上缴最终收款方；三是定价原则提前履行了必要的法定程序，对定价原则和预计将要发生的费用经股东大会确认。

  （３）液氨产品、化肥产品２０１４年较上年同期销售额上升但毛利分别下降５０％、１２．５６％的原因。

  答复：公司２０１３年度液氨仅销售３５０．８吨，为公司零星销售，客户西安华山钨制品公司，是公司高端客户，是公司长期合作用户，因公司液氨产品质量稳定，因此售价相对较高，公司液氨毛利也较高。

  ２０１４年以来，化工行业持续疲软，硝酸铵销量和售价都出现大幅下滑，为控制风险，实现利益最大化，６月份以后，公司在主导产品市场相对困难的情况下，采取对外销售液氨减亏，由于化工行业整体不景气，且所售液氨主要面向普通市场，由于价格普遍不高，故导致公司液氨毛利大幅下降。

  面对硝铵市场的持续低迷，公司决定以“肥化并举”方式有效分散硝铵市场压力，大力开发农肥市场。但是，２０１４年度，氮肥行业总体下行，公司农肥市场处于开发阶段，无法提价销售。２０１４年度陆续将不同品种的农肥投入市场，由于在装置运行、工艺调试方面尚未完全掌握，成本控制尚未达到最佳状态，因此虽然农肥收入增加，但毛利率却下降。

  （４）请对比２０１３年度报告中分地区主营业务构成情况，确认２０１４年较上年增减变动比例披露是否存在需要更正的情形，并说明２０１４年公司不同地区间产品销售毛利率以及较上年同期增减变动情况均存在较大差异的原因。

  答复：经核实，公司分地区披露主营业务构成情况，确实数据有误，营业收入增减、营业成本增减、毛利率增减均出现错误，具体应更正为：

  单位：元

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  更正后，公司不同地区产品间毛利率与上年相比均为下降，与公司业绩变动趋势一致，主要是因为公司主导产品销量、售价下降，而成本由于原材料价格维持不变，故毛利率下降。

  华东、华北、出口及西南、华南地区营业收入与上年相比大幅下降是因为２０１４年出口实现的营业收入锐减以及由于受距离较远、运费较大等原因导致投标价格不占优势，销量减少及价格下滑等原因造成营业收入大幅下降。西北及华中、华北地区营业成本增加是由于销售量增加导致成本增加，同时由于受区域竞争激烈的影响，在销量增加的情况下，受价格持续下跌的影响，导致毛利率大幅下跌。

  ２、你公司于２０１４年１２月对部分技术落后、设备老化的固定资产计提减值１，０１５万元，请说明你公司判断上述资产发生减值的时点及依据、截至２０１３年末是否存在减值迹象。２０１４年你公司营业利润为－１．４９亿元，请结合产品毛利、项目效益以及产能利用率情况等，说明除上述固定资产外，报告期末其他固定资产和在建工程是否存在减值迹象。

  答复：①公司对Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期硝酸装置和Ⅰ期硝铵装置进行减值测试的时点是２０１４年１２月３１日，以前年度每年末都按照要求进行固定资产减值测试。对这部分固定资产计提减值准备的原因一是２×２７万吨硝酸装置一套生产线经过试车后已经生产出合格产品，而且性能和效率大幅提高，产量完全可满足目前公司配套终端产品的生产需要，导致Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期硝酸装置闲置；一期硝铵迁改项目建成投产后，导致原Ⅰ硝酸铵生产线闲置不用。二是从２０１５年元月１日起执行的新《环保法》，因这四条生产线环保投入与新的生产线环保投入成本相比差距太大，为降低公司环保风险、提高效益，公司决定停止使用这四条生产线，择机按照国有资产处置程序进行处置，同时计提减值准备。

  这四条生产线在２０１３年底不存在减值迹象，原因是新的生产线正在建设中，该四套装置正常满负荷运转，并且是整个生产系统中的核心装置；环保符合国家要求；按照当时的产品价格判断该四条生产线产生的未来现金流量不会大幅下降。

  ②２０１４年末公司其他固定资产和在建工程不存在减值迹象，原因一是产能未能充分发挥是由于市场原因，是暂时性的，不是永久性的；二是公司正在抓紧调整产品结构，实施“肥化并举”的方针。加快农肥市场开拓力度，逐步改变过去以硝酸铵“一品独大”的主业向复合肥产品转变，扩展农业市场。而公司发展的主业复合肥产品，正是硝酸铵价值链的延伸，以硝酸铵为原料的产品。所以报告期末其他固定资产和在建工程不存在减值迹象。

  ３、２０１４年末公司递延所得税资产的余额为６３７万元，请你公司说明确认递延所得税资产的具体依据以及合理性。

  答复：２０１４年末公司递延所得税资产余额为６３７万元主要由以下三部分计算产生：

  ①资产减值准备产生５５５．３５万元，具体如下：

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  ②、ＣＤＭ固定资产折旧的可抵扣暂时性差异 ３４．７３万元

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  ③、公司内部交易未实现利润产生的递延所得税资产４６．７７万元。

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  以上三项合计６３６．８５万元。公司在未来期间有足够的应纳税所得额将上述暂时性差异转回：一是公司已经明确２０１５年“扭亏增盈”的奋斗目标，２０１５年要实现盈利，并且目标利润足以支撑转回的应纳税暂时性差异；二是公司正在进行产品结构调整，实现公司可持续发展，未来期间保证有足够的利润支撑转回的应纳税暂时性差异。

  ４、２０１４年度销售费用中运输费用同比上升４４％，同期主营业务收入同比下降１５％，硝酸铵销量下降１３％，运输费用与营业收入、销量增减变化不一致的原因。

  答复：在２０１４年以前，产品运输费用一般都由客户承担，自２０１４年以来，由于硝酸铵市场竞争激烈，客户要求生产厂家实行一票制结算（即销售价格为产品到客户落地最终价格），产品到达客户前的所有费用都由生产厂家承担，导致公司销售费用中运输费用大幅增加。经统计２０１４年由于一票制结算产生的运费较２０１３年度增加２１０５．８４万元。因此，２０１４年度虽然销售收入减少，运输费用却增加。

  ５、你公司２０１４年度与关联方陕西化建工程有限责任公司发生采购、销售交易发生额分别为９９３．６万元、３７８０．３４万元，请说明是否已履行关联交易审批程序以及信息披露义务

  答复：２０１２年１２月，公司关联方陕西化建工程有限责任公司（以下简称“陕西化建”）通过中标方式取得公司的“２×２７ 万吨／年硝酸工程吸收塔设备制造及安装项目”，中标金额为人民币 ３５９２．００ 万元（内容详见《公司因公开招标导致关联交易的公告》，公告编号：２０１２－０５７）。陕西化建在施工过程中根据施工的需要又陆续追加施工业务，由于施工过程中无法准确预计合同金额，公司于２０１３年３月２９日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 ２０１３ 年度日常关联交易的议案》（内容详见《公司２０１３年度日常关联交易公告》，公告编号：２０１３－０１５），并经２０１３年４月２４日召开的２０１２年度股东大会批准后，同陕西化建及陕西化建设备制造公司（该公司是陕西化建的分支机构）签署了《工程施工及设备加工、安装、维修框架协议》。

  ２０１４年４月１７日第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司 ２０１４年度日常关联交易的议案》（内容详见《公司２０１４年度日常关联交易公告》，公告编号：２０１４－０１３），并经２０１４年５月１３日召开的２０１３年度股东大会批准２０１４年度与陕西化建继续执行该协议。

  ２０１４年公司分别同陕西化建、陕西化建设备制造公司采购９９３．６０万元施工劳务、３７８０．３４万元设备实际是对上述２项协议执行结果的合并反映，同时公司对发生的关联交易的实际金额也已经在２０１４年年报中进行了充分披露。

  由于公司认识不到位，对相关规则理解不透，２０１４年年初没有在《公司２０１４年度日常关联交易公告》中对与陕西化建的交易金额进行预计，对关联交易累计发生金额达到一定程度未及时履行相关审批程序及信息披露义务。今后公司将严格按照深交所《股票上市规则》的规定，对关联交易严格审核，及时履行决策程序及信息披露义务。

  ６、子公司陕西兴福肥业有限责任公司２０１３年、２０１４年分别亏损４７３万元、１１８９万元，请结合子公司的主营业务详细说明近两年亏损以及２０１４年较上年亏损额增加的具体原因。

  答复：兴福肥业２０１４年度较２０１３年度增亏７１６万元，具体原因是：目前兴福肥业主营业务是农业用改性硝酸铵的生产、加工、销售及为母公司代加工硝铵和“珍珠”牌复合肥。

  近年来，兴福肥业主要产品农业用改性硝酸铵售价持续下降，２０１２年度平均单位售价为１７４７．８３元，２０１３年为１３９６．８１元／吨，２０１４年下降至１２２１．８５元／吨，产品利润空间逐年下降，仅产品售价一项，影响２０１４年度利润较２０１３年度减少５１９．９９万元。２０１３年度利润较２０１２年度减少７２６．０３万元。

  公司代加工业务因母公司委托加工量减少，成本增加，毛利降低，２０１４年度较２０１３年度减少利润１５３．４万元，２０１３年度较２０１２年度减少３１７．９３万元。

  ７、你公司报告期多名董事、监事及高级管理人员离职或任期届满离任，请公司说明上述人员变动的原因以及对公司经营、管理等方面的影响。

  答复：公司董事及高管的变动情况及原因：兴化股份隶属陕西兴化集团有限责任公司（以下简称兴化集团）及实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称延长石油）。２０１４年，兴化集团及延长石油集团旗下的陕西延长石油兴化化工有限公司部分董事、高管离退休，延长石油综合考虑三个公司生产经营及发展建设的工作需要，依照组织程序对三个公司的董事高管进行了全面调整，其中包括兴化股份。

  独立董事的变动情况及原因：正如兴化股份在公告中所披露的，三名独立董事能够规范正确履职，但其中一名独立董事事因届满及年龄原因，另两名独立董事按照《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及该文件有关问题的答复意见（中组发【２０１３】１８号）要求，依照地方国资委干部管理部门的建议及本人的请辞要求，公司按程序对三名独立董事进行了调整。

  监事变动是由于一名职工监事退休，另一名是股东单位不再持有公司股权，因此换届时一并予以调整。

  对公司经营管理方面可能造成的影响：公司董事、监事及高管人员的调整完全按照有关规定和程序办理，其工作交接严格全面，且新任董事、高管均原在兴化股份任职或从事管理工作，对兴化股份的生产经营、管理发展非常熟悉，有丰富的管理经验和较高的工作能力，因此，人员变动的过渡期几乎为零。公司新任独立董事也是行业精英，或长期关注并参与兴化发展的技术、管理专家，对企业所处的行业及兴化股份了解深厚，在履行监视职责的同时能够为公司的规范运作和健康发展提供必要的指导。综上所述，本次董监高的人员变动不会对公司生产经营管理及发展建设构成负面影响，公司董监高会各尽其职，努力推进企业的持续健康发展！

  陕西兴化化学股份有限公司

  董事会

  2015年5月20日

  股票代码:002109 股票简称:兴化股份 编号:2015-027

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于2014年年度报告更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  陕西兴化化学股份有限公司于２０１５年４月１８日在巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了２０１４年年度报告全文及摘要，经公司自查和深交所核查，由于工作人员疏忽，发现第四节董事会报告之“三、主营业务构成情况”中的“分地区”披露主营业务构成情况数据和第五节重要事项之“九、承诺事项履行情况”中的“１、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项”数据填报有误，现更正如下：

  更正前：

  单位：元

  ■

  更正后：

  单位：元

  ■

  更正前：

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

  更正后：

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  除以上情况外，公告其他内容不变。

  对于上述更正给投资者带来的不便，公司深表歉意。今后公司会加强定期报告编制过程中的审核工作，努力提高信息编制和披露质量。本次更正不会对公司２０１４年度业绩产生影响。修订后的２０１４年度报告详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  2015年5月20日