证券时报多媒体数字报

  本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案

  二、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月20日（星期三）下午14:30

  （2）网络投票时间为：2015年5月19日－2015年5月20日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月19日15:00至2015年5月20日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：广州市天河东路2号粤电广场南塔25楼会议室。

  3、召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

  4、召集人：公司董事会。

  5、主持人：公司董事长李灼贤先生。

  6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  1、股东（代理人）共129人，代表股份3,242,494,681股，占公司有表决权总股份74.1102%。

  其中：

  （1）出席现场会议的股东（代理人）99人，代表股份3,230,545,372股，占公司有表决权总股份73.8370%。

  （2）通过网络投票的股东（代理人）30人，代表股份11,949,309 股，占公司有表决权总股份0.2731%。

  2、A股股东出席情况：

  A股股东（代理人）共33人，代表股份3,140,977,733 股，占公司A股股东表决权股份总数84.6648%。

  其中：

  （1）出席现场会议的A股股东（代理人）4人，代表股份3,129,059,073股，占公司A股股东表决权股份总数84.3436%。

  （2）通过网络投票的A股股东（代理人）29人，代表股份 11,918,660股，占公司A股股东表决权股份总数0.5602%。

  3、B股股东出席情况：

  B股股东（代理人）共96人，代表股份101,516,948股，占公司B股股东表决权股份总数15.2579%。

  其中：

  （1）出席现场会议的B股股东（代理人）95人，代表股份101,486,299 股，占公司B股股东表决权股份总数15.2533%。

  （2）通过网络投票的B股股东（代理人）1人，代表股份30,649股，占公司B股股东表决权股份总数0.0046%。

  4、中小股东出席情况：

  中小股东（代理人）共128人，代表股份294,156,944股，占公司有表决权总股份6.7232%

  其中：

  （1）出席现场会议的中小股东（代理人）98人，代表股份282,207,635股，占公司有表决权股份6.4501%。

  （2）通过网络投票的中小股东（代理人）30人，代表股份11,949,309股，占公司有表决权股份0.2731%。

  四、提案审议和表决情况

  1、审议通过了《关于〈2014年度董事会工作报告〉的议案》（议案一）

  （1）总的表决情况：

  同意3,240,606,585股，占出席会议所有股东所持表决权99.9418%；反对50,833股，占出席会议所有股东所持表决权0.0016%；弃权1,837,263股，占出席会议所有股东所持表决权0.0567%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,140,853,800股，占出席会议A股股东所持表决权99.9961%；反对50,833股，占出席会议A股股东所持表决权0.0016%；弃权73,100股，占出席会议A股股东所持表决权0.0023%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意99,752,785股，占出席会议B股股东所持表决权98.2622%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权1,764,163股，占出席会议B股股东所持表决权1.7378%。

  （4）单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况：

  同意292,268,848股，占出席会议所有股东所持表决权99.3581%；反对50,833股，占出席会议所有股东所持表决权0.0173%；弃权1,837,263股，占出席会议所有股东所持表决权0.6246%。

  2、审议通过了《关于〈2014年度总经理工作报告〉的议案》（议案二）

  （1）总的表决情况：

  同意3,240,606,585股，占出席会议所有股东所持表决权99.9418%；反对50,833股，占出席会议所有股东所持表决权0.0016%；弃权1,837,263股，占出席会议所有股东所持表决权0.0567%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,140,853,800股，占出席会议A股股东所持表决权99.9961%；反对50,833股，占出席会议A股股东所持表决权0.0016%；弃权73,100股，占出席会议A股股东所持表决权0.0023%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意99,752,785股，占出席会议B股股东所持表决权98.2622%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权1,764,163股，占出席会议B股股东所持表决权1.7378%。

  （4）单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况：

  同意292,268,848股，占出席会议所有股东所持表决权99.3581%；反对50,833股，占出席会议所有股东所持表决权0.0173%；弃权1,837,263股，占出席会议所有股东所持表决权0.6246%。

  3、审议通过了《关于〈2014年度财务报告〉的议案》（议案三）

  （1）总的表决情况：

  同意3,240,606,585股，占出席会议所有股东所持表决权99.9418%；反对50,833股，占出席会议所有股东所持表决权0.0016%；弃权1,837,263股，占出席会议所有股东所持表决权0.0567%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,140,853,800股，占出席会议A股股东所持表决权99.9961%；反对50,833股，占出席会议A股股东所持表决权0.0016%；弃权73,100股，占出席会议A股股东所持表决权0.0023%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意99,752,785股，占出席会议B股股东所持表决权98.2622%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权1,764,163股，占出席会议B股股东所持表决权1.7378%。

  （4）单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况：

  同意292,268,848股，占出席会议所有股东所持表决权99.3581%；反对50,833股，占出席会议所有股东所持表决权0.0173%；弃权1,837,263股，占出席会议所有股东所持表决权0.6246%。

  4、审议通过了《关于〈2014年度监事会工作报告〉的议案》（议案四）

  （1）总的表决情况：

  同意3,240,506,785股，占出席会议所有股东所持表决权99.9387%；反对50,833股，占出席会议所有股东所持表决权0.0016%；弃权1,937,063股，占出席会议所有股东所持表决权0.0597%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,140,754,000股，占出席会议A股股东所持表决权99.9929%；反对50,833股，占出席会议A股股东所持表决权0.0016%；弃权172,900股，占出席会议A股股东所持表决权0.0055%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意99,752,785股，占出席会议B股股东所持表决权98.2622%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权1,764,163股，占出席会议B股股东所持表决权1.7378%。

  （4）单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况：

  同意292,169,048股，占出席会议所有股东所持表决权99.3242%；反对50,833股，占出席会议所有股东所持表决权0.0173%；弃权1,937,063股，占出席会议所有股东所持表决权0.6585%。

  5、审议通过了《关于〈2014年度利润分配和分红派息方案〉的议案》（议案五）

  公司根据毕马威华振会计师事务所出具的2014年度审计报告，并依据A、B股公司股利分配孰低原则，本年度以2,860,824,029元为当年净利润分配基数，加上上年度未分配利润1,479,337,796元，可供分配利润为4,340,161,825元。根据公司章程，本年度按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金286,082,402.90元、按25％提取任意盈余公积金715,206,007.25元，本年度可供股东分配利润总额为3,338,873,414.85元。分红派息方案为：A股每10股派人民币2元（含税）、送红股2股；B股每10股派人民币2元（含税）、送红股2股。

  （1）总的表决情况：

  同意3,242,290,248股，占出席会议所有股东所持表决权99.9937%；反对133,633股，占出席会议所有股东所持表决权0.0041%；弃权70,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.0022%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,140,773,300股，占出席会议A股股东所持表决权99.9935%；反对133,633股，占出席会议A股股东所持表决权0.0043%；弃权70,800股，占出席会议A股股东所持表决权0.0023%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意101,516,948股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

  （4）单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况：

  同意293,952,511股，占出席会议所有股东所持表决权99.9305%；反对133,633股，占出席会议所有股东所持表决权0.0454%；弃权70,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.0241%。

  6、审议通过了《关于〈2014年年度报告〉和〈2014年年度报告摘要〉的议案》（议案六）

  （1）总的表决情况：

  同意3,240,506,785股，占出席会议所有股东所持表决权99.9387%；反对50,833股，占出席会议所有股东所持表决权0.0016%；弃权1,937,063股，占出席会议所有股东所持表决权0.0597%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,140,754,000股，占出席会议A股股东所持表决权99.9929%；反对50,833股，占出席会议A股股东所持表决权0.0016%；弃权172,900股，占出席会议A股股东所持表决权0.0055%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意99,752,785股，占出席会议B股股东所持表决权98.2622%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权1,764,163股，占出席会议B股股东所持表决权1.7378%。

  （4）单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况：

  同意292,169,048股，占出席会议所有股东所持表决权99.3242%；反对50,833股，占出席会议所有股东所持表决权0.0173%；弃权1,937,063股，占出席会议所有股东所持表决权0.6585%。

  7、审议通过了《关于聘请公司年度审计机构的议案》（议案七）

  同意公司聘请毕马威华振会计师事务所担任公司2015年度的境内外审计机构，在审计业务范围不变的情况下，在原有费用总额基础上降低5万元，若有新增的审计业务范围，参照原审计收费标准双方协商确定。

  （1）总的表决情况：

  同意3,239,457,185股，占出席会议所有股东所持表决权99.9063%；反对1,100,433股，占出席会议所有股东所持表决权0.0339%；弃权1,937,063股，占出席会议所有股东所持表决权0.0597%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,140,754,000股，占出席会议A股股东所持表决权99.9929%；反对50,833股，占出席会议A股股东所持表决权0.0016%；弃权172,900股，占出席会议A股股东所持表决权0.0055%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意98,703,185股，占出席会议B股股东所持表决权97.2283%；反对1,049,600股，占出席会议B股股东所持表决权1.0339%；弃权1,764,163股，占出席会议B股股东所持表决权1.7378%。

  （4）单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况：

  同意291,119,448股，占出席会议所有股东所持表决权98.9674%；反对1,100,433股，占出席会议所有股东所持表决权0.3741%；弃权1,937,063股，占出席会议所有股东所持表决权0.6585%。

  8、审议通过了《关于2015年度预算方案的议案》（议案八）

  （1）总的表决情况：

  同意3,178,537,847股，占出席会议所有股东所持表决权98.0275%；反对61,191,534股，占出席会议所有股东所持表决权1.8872%；弃权2,765,300股，占出席会议所有股东所持表决权0.0853%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,140,449,300股，占出席会议A股股东所持表决权99.9832%；反对355,533股，占出席会议A股股东所持表决权0.0113%；弃权172,900股，占出席会议A股股东所持表决权0.0055%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意38,088,547股，占出席会议B股股东所持表决权37.5194%；反对60,836,001股，占出席会议B股股东所持表决权59.9269%；弃权2,592,400股，占出席会议B股股东所持表决权2.5537%。

  （4）单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况：

  同意230,200,110股，占出席会议所有股东所持表决权78.2576%；反对61,191,534股，占出席会议所有股东所持表决权20.8023%；弃权2,765,300股，占出席会议所有股东所持表决权0.9401%。

  9、审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》（议案九）

  本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发公司已按规定回避表决。

  （1）总的表决情况：

  同意215,454,360股，占出席会议所有股东所持表决权99.9707%；反对50,833股，占出席会议所有股东所持表决权0.0236%；弃权12,300股，占出席会议所有股东所持表决权0.0057%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意113,937,412股，占出席会议A股股东所持表决权99.9446%；反对50,833股，占出席会议A股股东所持表决权0.0446%；弃权12,300股，占出席会议A股股东所持表决权0.0108%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意101,516,948股，占出席会议B股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议B股股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

  （4）单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况：

  同意215,454,360股，占出席会议所有股东所持表决权99.9707%；反对50,833股，占出席会议所有股东所持表决权0.0236%；弃权12,300股，占出席会议所有股东所持表决权0.0057%。

  10、审议通过了《关于公司与广东粤电财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》（议案十）

  同意公司2015年度向广东粤电财务有限公司申请20亿元人民币贷款额度；控股子公司2015年度向广东粤电财务有限公司申请150亿元人民币贷款额度；财务公司吸收我公司存款日均余额不超过10亿元人民币；财务公司吸收我公司控股子公司存款日均余额合计不超过60亿元人民币；财务公司为我公司及控股子公司提供结算服务及财务公司业务范围内的金融服务。

  本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发公司已按规定回避表决。

  （1）总的表决情况：

  同意160,727,361股，占出席会议所有股东所持表决权74.5774%；反对54,617,232股，占出席会议所有股东所持表决权25.3424%；弃权172,900股，占出席会议所有股东所持表决权0.0802%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意113,389,312股，占出席会议A股股东所持表决权99.4638%；反对438,333股，占出席会议A股股东所持表决权0.3845%；弃权172,900股，占出席会议A股股东所持表决权0.1517%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意47,338,049股，占出席会议B股股东所持表决权46.6307%；反对54,178,899股，占出席会议B股股东所持表决权53.3693%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

  （4）单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况：

  同意160,727,361股，占出席会议所有股东所持表决权74.5774%；反对54,617,232股，占出席会议所有股东所持表决权25.3424%；弃权172,900股，占出席会议所有股东所持表决权0.0802%。

  11、审议通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》（议案十一）

  同意公司2015年度向银行等金融机构申请40亿元人民币授信额度；控股子公司2015年度向银行等金融机构申请450亿元人民币授信额度。

  （1）总的表决情况：

  同意3,241,270,248股，占出席会议所有股东所持表决权99.9622%；反对1,051,533股，占出席会议所有股东所持表决权0.0324%；弃权172,900股，占出席会议所有股东所持表决权0.0053%。

  （2）A股股东的表决情况：

  同意3,140,449,300股，占出席会议A股股东所持表决权99.9832%；反对355,533股，占出席会议A股股东所持表决权0.0113%；弃权172,900股，占出席会议A股股东所持表决权0.0055%。

  （3）B股股东的表决情况：

  同意100,820,948股，占出席会议B股股东所持表决权99.3144%；反对696,000股，占出席会议B股股东所持表决权0.6856%；弃权0股，占出席会议B股股东所持表决权0%。

  （4）单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东的表决情况：

  同意292,932,511股，占出席会议所有股东所持表决权99.5837%；反对1,051,533股，占出席会议所有股东所持表决权0.3575%；弃权172,900股，占出席会议所有股东所持表决权0.0588%。

  五、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，独立董事刘涛、张华、沙奇林、毛付根、丁友刚、陆军进行了年度述职。

  六、律师出具的法律意见

  本次会议经广东信扬律师事务所陈凌、张丽丽律师见证，律师们认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

  七、备查文件

  1、经与会董事、监事和律师签字确认的股东大会决议；

  2、法律意见书。

  广东电力发展股份有限公司董事会

  二O一五年五月二十一日