证券时报多媒体数字报

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-39

  江苏爱康科技股份有限公司第二届

  监事会第十二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票在2015年5月21日开市起复牌

  一、监事会召开情况：

  江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次临时会议通知于2015年5月16日以电子邮件形式发出，会议于2015年5月20日召开，会议由监事会主席史强先生主持，应参加会议监事3人，实际参加监事3人。董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下议案：

  （一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行对象：本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”），其余发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

  5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行数量：本次非公开发行的股数不超过16,359.21万股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

  6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的认购方式：发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。

  7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十次临时会议决议公告日，即2015年5月21日。

  本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。爱康实业作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股份，爱康实业认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  9、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的上市地点：在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  10、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的募集资金用途及数额：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过47亿元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：

  ■

  在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  11、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。

  12、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十八个月。

  上述1-12项子议案需提交股东大会逐项审议。并经中国证监会核准后方可实施。

  （二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订）的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  爱康实业决定参与公司本次非公开发行股票认购事宜，并将于本次董事会召开日与公司签订附生效条件的《股份认购合同》。爱康实业不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，且承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的10%。

  （四）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订）的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于批准江苏爱康实业集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司本次拟向包括爱康实业在内不超过十名特定对象非公开发行A股股票，其中爱康实业承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的10%。

  本次发行前，爱康实业及其关联方合计持有公司39.71%股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，爱康实业认购本次非公开发行股份的行为可能触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且爱康实业承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》关于“豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请”的相关规定，因此拟提请股东大会同意爱康实业免于以要约方式增持股份。

  （七）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  第二届监事会第十二次临时会议决议

  特此公告！

  江苏爱康科技股份有限公司监事会

  二〇一五年五月二十一日

  股票简称：爱康科技 股票代码：002610 公告编号：2015-41

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于本次非公开发行股票预案

  修订情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2014年12月1日披露了《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案》。现根据工作推进情况，需要对前述预案的部分内容进行修订，并已经公司第二届董事会第三十次临时会议审议通过。

  本次主要修订容下:

  1、定价基准日及发行底价发生变化。原定价基准日为第二届董事会第二十四次临时会议决议公告日，即2014年12月1日，发行价格不低于17.19元/股；现定价基准日为第二届董事会第三十次临时会议决议公告日，即2015年5月21日，发行价格不低于28.73元/股。

  2、募集资金规模及募投项目规模发生变化。主要修订内容如下：

  ■

  除上述修订外，预案其他部分内容未发生实质性变化。

  特此公告。

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十一日

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-38

  江苏爱康科技股份有限公司关于公司

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易情况

  公司第二届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购合同的议案》等议案。江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）决定参与公司本次非公开发行股票认购，并将于本次董事会召开日与公司签订附生效条件的《非公开发行股票之认购合同》。爱康实业不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，且承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的10%。

  2、关联关系

  江苏爱康实业集团有限公司持有公司股份67,999,500股，占公司股份总数的18.76%，为公司的第一大股东；爱康国际控股有限公司（“爱康国际控股”）持有公司股份56,993,625股，占公司股份总数的15.72%，为公司的第二大股东。另外，江阴爱康投资有限公司（“爱康投资”）持有公司股份5,872,500股，占公司股份总数的1.62%。邹承慧先生直接持有公司股份13,091,263股，占公司股份总数的3.61%，并通过持有爱康实业100%的股份、持有爱康国际控股100%的股份、持有爱康投资39.29%的股份，实现对公司的间接持股。邹承慧先生为公司实际控制人。

  3、审议程序

  根据公司《章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，相关议案表决时，邹承慧先生为本公司实际控制人、徐国辉先生、袁源女士为邹承慧先生控制的本公司的第一大股东爱康实业的副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为该事项的关联董事，应予以回避，该议案应由出席会议非关联的董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表独立意见。此项关联交易还须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东在股东大会审议相关议案时回避表决。

  二、关联交易的主要内容和定价政策

  邹承慧于2015年 5月 20日与公司签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购合同》，主要内容如下：

  （一）合同主体

  甲方：江苏爱康科技股份有限公司

  乙方：江苏爱康实业集团有限公司

  （二）认购价格、认购方式和认购数额

  甲方同意向乙方发行、乙方同意向甲方认购的标的股份的股票数量为不低于本次发行股票总量的10%（最终认购数量由甲、乙双方协商后确定）。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购标的股份。

  乙方认购比例不低于本次发行总数的10%。具体认购数量将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定。

  本次发行如出现无其他投资者报价的情况，则乙方的认购价格为不低于发行底价，即28.73元/股。具体认购价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商后确定。

  如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购价格、认购数量将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后作相应调整。

  （三）认购股款支付方式

  认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐机构（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  （四）标的股份及限售期

  认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起36个月内不得转让。

  （五）生效条件

  本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：本次发行经发行人董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准。

  （六）违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出的陈述或保证失实货严重有误，则该方应被视作违反本合同。

  违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  三、本次关联交易的目的以及对公司影响

  为更好地把握行业发展机遇和贯彻公司的发展战略，公司拟非公开发行股票募集资金用于640MW光伏电站的建设及部分补充流动资金，将有利于强化公司核心竞争力、市场抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。

  本次发行完成之后，邹承慧先生仍为公司的实际控制人，将有利于保持公司主要股东股权结构稳定性，体现控股股东以及实际控制人对公司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。

  四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

  公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

  一、就公司非公开发行股票事项的独立意见

  本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（即每股28.73元人民币）。爱康实业不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，体现实际控制人对公司未来发展的信心，所募集资金也将为公司未来发展提供坚实的资本支持。

  二、就公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

  该关联交易提请公司第二届董事会第三十次临时会议非关联董事审议，程序合法、合规；该项交易是双方在协商一致的基础上并按照公开、公平、公正的原则达成的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  五、年初至本公告出具日该关联人与公司发生的类似关联交易的情况

  2014年8月，爱康实业唯一股东邹承慧先生认购本公司非公开发行股票640万股，交易金额10240万元，目前该部分股份已办理股份登记。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第三十次临时会议决议

  2、独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见

  特此公告！

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十一日

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-36

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票在2015年5月21日开市起复牌

  江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月18日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-34），因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票（股票简称：爱康科技，股票代码：002610）自2015年5月18日开市起停牌。

  2015年5月20日公司召开第二届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订）的议案》等相关议案，并于2015年5月21日公告了相关文件。经公司申请，公司股票将于2015年5月21日开市起复牌。

  特此公告。

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十一日

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-42

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于投资设立子公司推进公司

  互联网战略的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、业务背景

  自2011年公司提出从“太阳能配件专业供货商”到“光伏发电运营商”的战略转型以来，截止本公告出具日，公司已累计控制光伏发电项目510.475MW，并计划在2015年底实现控制不低于1200MW光伏发电项目的业务目标，力争成为国内规模较大的、有一定知名度和影响力的光伏发电运营商。随着国内光伏发电扶持政策的陆续出台，光伏电站稳定的电费收入预期逐渐明朗，光伏电站的金融属性逐渐清晰，新型的基于光伏电站的金融产品不断涌现。围绕着光伏电站的金融属性提供咨询服务，利用公司较大规模的电站持有规模和积累的丰富的运维经验，公司拟投资设立子公司进行与光伏发电相关的能源互联网、互联网金融等业务的探索。

  二、投资设立光伏电站运维公司

  （一）投资标的。公司或下属子公司拟投资一亿元人民币在国内设立电站运维公司（公司名称待定），主要从事光伏电站的第三方代理运维业务。

  （二）项目可行性。随着国内光伏电站的装机容量的不断扩大，以及大量地域分散，规模较小的分布式电站的出现，国内光伏电站运维市场空间巨大。自2011年开始，公司在国内较早地介入光伏电站的专业运维领域，培养了一批专业的运维人员、积累了丰富的运维经验。

  公司同华为技术有限公司开展打造智能光伏电站的合作，公司使用华为的智能光伏电站管理系统（FusionSolar系统）用于光伏电站运维，建立和部署全球化的光伏电站管理和运维中心，对光伏电站进行集中的监控和管理；逐步实现电站监控系统与生产管理系统、公司ERP等系统的有效整合；通过高精度和高可靠的数据采集与大数据挖掘分析对电站持续进行优化，促进光伏电站逐步走向主动经营管理。

  目前，公司已经参股碳排放行业资讯类企业北京碳诺科技有限公司，同时同北京环境交易所有限公司达成合作意向，共同进行碳排放业务的开拓。为第三方电站提供碳排放权的开发服务，增加电站运维的利润增长点。集合并打造电站的智能运维、碳排放权开发、光伏金融及配套服务的能源互联网闭环。

  （三）业务风险。1、目前公司电站运维主要为运维自有电站，尚未有代理运维的成功经验和成熟的商业模式，存在业务开拓的风险。

  2、光伏电站的代理运维需要较多的人力资源储备，公司存在着运维人员不足导致业务开拓受阻的风险。

  3、目前碳排放交易仍以地方试点的形式展开，根据规划预计试点开展到2016年6月。未来全国统一的碳排放市场何时形成尚存在一定的不确定性；

  三、投资设立金融服务公司

  （一）投资标的。公司或下属子公司拟投资人民币一亿元设立爱康绿电宝金融服务有限公司（名称待定），主要从事光伏电站的互联网金融融资业务。

  （二）项目可行性。公司管理层判断基于光伏电站稳定的现金流入预期，作为基础资产的光伏电站将有更多的渠道和方式同固定收益类金融产品相衔接。在董事会提出的“金融支持助推成长”的战略指引下，公司开始积极探索普惠金融的商业模式，以稳定的发电收入为基础，通过移动互联网渠道引导全民参与电站投资，共享资本回报和环境回报。

  公司目前已经完成“绿电宝”相关类别商标的注册。通过同本公司控股股东爱康国际控股有限公司子公司上海爱康富罗纳融资租赁有限公司的业务合作，为投资者和太阳能光伏发电企业搭建一个高效、直接的融资租赁桥梁。普通投资者通过购买光伏发电站项目的份额，享受固定收益，电站建设方获得了建设资金，理论上可以解决了中小规模电站尤其是分布式电站的融资难问题。

  如实际发生关联交易，公司将依照程序审议并对外披露。

  （三）业务风险。“绿电宝”商标的注册仅为公司普惠金融业务开展的筹备，目前暂未有具体的业务推广计划和时间表。能否搭建以光伏电站为基础资产的成熟的普惠金融商业模式及盈利模式尚存在重大不确定性。

  四、投资设立光伏电站分级及评估公司

  （一）投资标的。公司或下属子公司拟投资人民币三千万元设立爱康光伏电站分级及评估咨询有限公司（名称待定），主要从事光伏电站质量的分级评估服务。

  （二）项目可行性。为评估以光伏电站与基础资产的金融产品的质量风险，为投资者投资决策提供参考依据，需要专业的、独立的第三方评估机构为光伏电站的质量提供评级。鉴于公司在光伏电站建设、运维领域丰富的经验和良好的口碑，公司将寻找评估行业中优质的合作伙伴共同设立专门为光伏电站进行质量分级和评估的咨询服务公司。建立智能评价系统，通过对光伏电站的选址、运维质量、系统性能、设备质量和安装质量等多个维度的考核对单个光伏电站进行质量分级。通过多种方式累计评估业务量，提升公信力，最终获得金融机构的依赖感，逐步成为主流金融机构电站投融资的准入前提。

  （三）业务风险。电站分级评估业务的公信力建立需要较长时间的口碑积累，公司可能存在公信力不足导致业务开展受阻的风险。

  五、投资设立光伏电站相互保险公司

  （一）投资标的。公司或下属子公司拟投资不超过人民币一亿元设立爱康互保信息技术有限公司（名称待定），主要就光伏行业内普遍关心影响发电量和电站质量的风险因素提供保险服务。

  （二）项目可行性。为降低以光伏电站作为基础资产的金融产品的风险溢价，提高金融产品的安全性，增强固定收益投资者的购买意愿，在光伏电站的投融资过程中引入保险制度是国际上通行的做法。

  相互保险是当今世界保险市场上最主要的形式之一，它是指由一些对同一危险有某种保障要求的人所组成的组织，以互相帮助为目的，实行“共享收益，共摊风险”。集团成员交纳保费形成基金，发生灾害损失时用这笔基金来弥补灾害损失。相互保险采用“自己投保自己承保”的方式，将保险人和被保险人的身份合一，从而规避了投保人和所有者之间的矛盾，降低运行成本。相互保险组织作为一个互助性团体，成员往往对该团体的风险比较了解，能很好地克服信息不对称问题。此外，成员之间彼此了解、利益相关，产生道德风险的可能性也相对较低。

  （三）业务风险。相互保险制度在国内是一种创新的业务模式，在国内光伏电站领域尚没有先例可循，公司能否在该领域取得突破并建立成熟的盈利模式存在较大不确定性。相互保险组织的设立尚需中国保监会批准，公司存在不能获得行政审批的风险。

  六、其他说明

  1、上述新业务的开拓是管理层结合公司战略发展规划作出的具体部署，现阶段仅为探索性尝试，能否完成业务模式和盈利模式的搭建尚存在较大不确定性，请投资者注意投资风险；

  2、授权董事长邹承慧先生在不超过上述投资额度的范围内，负责项目的具体实施，寻找并同合作方签署相关合作协议，进行深入的调研论证；

  3、上述对外投资事项不构成关联交易和重大资产重组。

  4、上述事项若有实质性进展，公司将按和中国证监会和深圳证券交易所的要求，履行信息披露义务。

  特此公告！

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十一日

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-35

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开公司2015年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议召开时间：2015年6月5日下午14:00

  3、网络投票时间安排：

  本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月5日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00。

  投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）进行网络投票的起止时间为2015年6月4日下午15:00至2015年6月5日下午15:00的任意时间。

  4、现场会议地点：张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室；

  5、股权登记日：2015年6月2日；

  6、出席对象

  （1）截至2015年6月2日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、表决方式：与会股东和股东代表以现场表决和网络表决相结合的方式；

  8、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于召开公司临时股东大会会议的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规等规定。

  二、会议审议事项

  1、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  1.1 本次发行股票的种类和面值

  1.2 本次发行股票的发行方式

  1.3 本次发行股票的发行时间

  1.4 本次发行股票的发行对象

  1.5 本次发行股票的发行数量

  1.6 本次发行股票的认购方式

  1.7 本次发行股票的定价基准日、定价方式及发行价格

  1.8 本次发行股票的锁定期

  1.9 本次发行股票的上市地点

  1.10本次发行股票的募集资金用途及数额

  1.11本次发行股票的发行前的滚存利润安排

  1.12本次发行股票的发行决议的有效期

  2、《关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订）的议案》

  3、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》

  4、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订）的议案》

  6、《关于批准江苏爱康实业集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  7、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  8、《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  9、《关于投资设立子公司推进公司互联网战略的议案》

  第二届董事会第三十次临时会议审议通过了上述议案并于2015年5月21日披露于巨潮资讯网。本次会议采用中小投资者单独计票。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

  2、登记时间：2015年6月3日、6月4日， 9:00-11:30,13:00-16:00。

  3、登记地点：公司证券部

  4、通讯地址：张家港经济开发区金塘路 邮政编码：215600

  5、登记和表决时提交文件的要求

  （1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

  （2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

  （4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印，并在身份证复印件上留下联系方式。

  四、网络投票的安排

  在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互

  联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1.本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月3日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

  2.投票代码：362610；投票简称：“爱康投票”。

  3. 股东投票的具体程序为：

  ①输入买入指令；

  ②输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。。

  每一议案应以相应的委托价格分别申报。选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

  4. 输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  5.确认投票委托完成。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  服务密码激活指令成功后5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电子邮件：cai@cninfo.com.cn

  业务咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http ：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏爱康科技股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④ 确认并发送投票结果。

  （3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月4日下午15:00至2015年6月5日下午15:00的任意时间。

  （三）计票规则

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （2）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式

  地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司证券部

  邮编：215600

  联系人：季海瑜、吴磊

  电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

  电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

  附件： 授权委托书

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十一日

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司（下称“公司”）于2015年6月5日召开的2015年第三次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名（名称）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数： 股

  委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  ■

  注：1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

  2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  （委托人签字/盖章处）

  被委托人联系方式：

  股票简称：爱康科技 股票代码：002610 公告编号：2014-40

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于非公开发行摊薄即期收益的

  风险提示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）。江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  重要提示：

  1.本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

  2.本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次非公开发行计划募集资金不超过 47亿元，按照发行底价28.73 元/股计算，最多将发行16,359.21万股，公司股本规模将由36,250万股最多增加至52,609.21万股，归属于母公司所有者权益也将有较大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1.假设本次发行价格为底价 28.73 元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为47亿元，本次预计发行数量按发行底价计算为16,359.21万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由36,250万股增至 52,609.21万股；

  2.考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2015 年10月底实施完毕。发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  3.根据公司 2014 年年度报告，假设情形一：2015 年度归属于母公司股东的净利润与 2014 年度持平，即9,201.68万元；假设情形二：公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润比2014 年度增长 10%，即10,121.85万元；假设情形三：公司2015 年度归属于母公司股东的净利润比 2014 年度下降 10%，即8,281.51元；

  4.利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

  5.未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；

  6.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  （二）对公司发行当年每股收益、净资产收益率的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率的影响如下：

  ■

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

  由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年募投项目未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  （一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过470,000万元元，其中419,722万元拟用于地面光伏并网发电项目，另补充流动资金50,278元。上述募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的要求，公司制定和完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

  2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

  3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；

  4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

  5、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

  （二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  1、加快业务转型，提高公司持续盈利能力

  公司目前正处在由从“太阳能配件专业供货商”到“金属加工、新材料、太阳能电站一体化经营”的战略转型期，公司将坚持这一转型目标，加快太阳能光伏电站投资，扩大其在主营业务的比重。公司太阳能电站开发运营业务具有较高毛利率和现金流较为稳定的特点，预期随着电站运营数量和并网装机容量的持续增加，将提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。

  2、调整分红政策，优化投资回报机制

  公司已根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件指引对《公司章程》中利润分配内容进行了修改，于公司第二届董事会第五次临时会议、2014年第一次临时股东大会通过了《公司章程》利润分配修改议案，并于董事会决议发布同日公告了《关于江苏爱康科技股份有限公司未来三年（2013-2015年）股东分红回报规划》。该规划进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容，强化了投资者回报机制。

  3、健全投票机制，保障中小投资者权益

  公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，对董事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。

  4、优化信披管理，保障投资者知情权

  为增强信息披露的针对性，规范公司及相关义务人的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，本公司制定了《江苏爱康科技股份有限公司信息披露管理办法》、《江苏爱康科技股份有限公司重大信息内部报告制度》、《江苏爱康科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规章制度。

  同时，为规范公司的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《江苏爱康科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《江苏爱康科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》。上述制度对公司对外信息披露的范围及标准、流程、相关人员责任，内幕信息及知情人的范围、内幕信息登记备案流程，知情人的保密义务与责任追究等作出了明确规定，有利于保障相关敏感信息能够在依法公开披露信息前得到有效控制。

  上述公司规章制度的建立将有利于保护本公司股东的知情权，保障中小投资者的利益。

  特此公告。

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  2015年5月21日

  证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2015-37

  江苏爱康科技股份有限公司第二届

  董事会第三十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票在2015年5月21日开市起复牌

  一、董事会召开情况：

  江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次临时会议通知于2015 年5月16日以电子邮件形式发出，2015年5月20日上午以通讯表决的方式召开。会议由董事长邹承慧先生主持，应参加会议董事9人，实际参加董事9人。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

  （一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了该议案，非关联董事逐项表决通过以下事项：

  1、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  2、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。

  3、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  4、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行对象：本次发行的对象不超过十家，其中已确定的具体发行对象为公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”），其余发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

  5、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行数量：本次非公开发行的股数不超过16,359.21万股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

  6、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的认购方式：发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。

  7、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十次临时会议决议公告日，即2015年5月21日。

  本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限、发行数量上限亦将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。爱康实业作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。

  8、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股份，爱康实业认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  9、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的上市地点：在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  10、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的募集资金用途及数额：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过47亿元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：

  ■

  在募集资金到位前，公司可以自筹资金等方式先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，本公司将按照中国证监会、深交所有关规定对该部分资金予以置换。若实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  11、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。

  12、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了本次发行股票的发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十八个月。

  上述1-12项子议案需提交股东大会逐项审议。并经中国证监会核准后方可实施。

  （二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订）的议案》。

  关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。

  《江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》。

  关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。

  爱康实业决定参与公司本次非公开发行股票认购事宜，并将于本次董事会召开日与公司签订附生效条件的《股份认购合同》。爱康实业不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，且承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的10%。

  （四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。

  《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （五）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订）的议案》。

  关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。

  《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （六）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于批准江苏爱康实业集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了本议案，本议案需提交股东大会审议。

  公司本次拟向包括爱康实业在内不超过十名特定对象非公开发行A股股票，其中爱康实业承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购数额不低于本次非公开发行股份总数的10%。

  本次发行前，爱康实业及其关联方合计持有公司39.71%股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，爱康实业认购本次非公开发行股份的行为可能触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且爱康实业承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》关于“豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请”的相关规定，因此拟提请股东大会同意爱康实业免于以要约方式增持股份。

  （七）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  关联董事邹承慧、袁源、徐国辉回避表决了该议案。出席本次会议的非关联董事对此议案进行了表决。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

  本议案需提交股东大会审议。

  （八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

  2、在符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求时，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

  3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素，综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

  4、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

  5、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

  6、聘请主承销商（保荐人）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

  7、在不改变本次募投项目方向的前提下，根据项目的实际开展情况，对募集资金投资投入顺序、金额及部分募投项目进行适当调整；

  8、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

  9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  10、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

  11、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；

  12、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

  本议案需提交股东大会审议。

  （九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立子公司推进公司互联网战略的议案》。

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立光伏电站运维公司的议案》

  同意公司或下属子公司投资一亿元人民币在国内设立电站运维公司（公司名称待定），主要从事光伏电站的第三方代理运维业务。

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立金融服务公司的议案》

  同意公司或下属子公司投资人民币一亿元设立爱康绿电宝金融服务有限公司（名称待定），主要从事光伏电站的互联网金融融资业务。

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立光伏电站分级及评估公司的议案》

  同意公司或下属子公司拟投资人民币三千万元设立爱康光伏电站分级及评估咨询有限公司（名称待定），主要从事光伏电站质量的分级评估服务。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于投资设立光伏电站相互保险公司的议案》

  同意公司或下属子公司投资不超过人民币一亿元设立爱康互保信息技术有限公司（名称待定），主要就光伏行业内普遍关心影响发电量和电站质量的风险因素提供保险服务。

  本议案需提交股东大会审议。

  《关于投资设立子公司推进公司互联网战略的公告》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司临时股东大会会议的议案》。

  同意召开临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项，股东大会通知另行发出。

  《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第三十次临时会议决议

  2、独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见

  特此公告！

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十一日