证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开的情况

  1、召集人：公司董事会

  2、主持人：董事长仇建平先生

  3、表决方式：采取现场书面记名投票和网络投票相结合方式

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月20日（星期三）下午14：00

  （2）网络投票时间：2015年5月19日至2015年5月20日

  其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日上午9：30-11:30,下午13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日15:00至2015年5月20日15：00期间的任意时间。

  5、会议召开地点：杭州市江干区九环路35号公司四楼会议室

  6、本次大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  二、会议的出席情况

  1、股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东18人，代表股份599,759,473股，占上市公司总股份的59.1479％。其中：通过现场投票的股东12人，代表股份599,196,678股，占上市公司总股份的59.0924％；通过网络投票的股东6人，代表股份562,795股，占上市公司总股份的0.0555％。

  2、中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东8人，代表股份1,396,743股，占上市公司总股份的0.1377％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份833,948股，占上市公司总股份的0.0822％；通过网络投票的股东6人，代表股份562,795股，占上市公司总股份的0.0555％。

  3、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师参加了大会。

  三、议案审议和表决情况

  会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了以下决议：

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  2、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；；

  2.1 发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  2.2 发行方式及发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  2.3 发行对象

  本次发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  2.4 发行股票数量

  本次非公开发行股票数量不超过65,107,120股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。

  在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  2.5 发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（2015年4月29日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即15.87元/股。

  若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  在上述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  2.6 限售期及上市安排

  特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

  本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  2.7 募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过103,325万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

  单位：万元

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  2.8 本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  2.9 本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  5、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  6、审议《关于公司与张瓯、张祖立、上海科技投资股份有限公司、上海捷麦克进出口有限公司签订的附条件生效的股权转让协议的议案》；

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  7、审议《关于批准公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》；

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  9、审议《关于制定<杭州巨星科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  10、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  11、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

  表决结果：同意599,059,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.8833％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1167％。

  其中，中小股东总表决情况，同意696,743股，占出席会议中小股东所持股份的49.8834％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权700,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的50.1166％。

  上述全部议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  四、律师出具的法律意见

  浙江京衡律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

  五、备查文件

  1、《杭州巨星科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议》；

  2、浙江京衡律师事务所出具的《关于杭州巨星科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  杭州巨星科技股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十一日