证券时报多媒体数字报

  证券代码:000415 证券简称:渤海租赁 公告编号2015-059

  渤海租赁股份有限公司关于海航集团有限公司完成盈利补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、盈利补偿概况

  ２０１１年渤海租赁通过全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称：天津渤海）以现金和承接海航集团有限公司（以下简称：海航集团）及海航集团国际总部（香港）有限公司对海航集团（香港）有限公司（以下简称“海航香港”）的债务的方式购买海航香港１００％股权。２０１２年６月，上述重组方案获中国证监会核准同意，２０１２年７月，天津渤海持有海航香港１００％股权。

  １、业绩承诺

  根据海航集团和天津渤海２０１１年１１月１４日签订的《业绩补偿协议》，双方同意以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》（中企华评报字［２０１１］第１３２２号）中所预测当期数据为海航香港当期净利润预测数。中企华出具的《资产评估报告》对海航香港未来四年的净利润预测数如下：

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  双方同意，在补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。

  ２、２０１２年海航集团增资海航香港时的承诺

  ２０１２年９月１４日，海航集团向海航香港增资１．７５亿美元，为确保天津渤海对海航香港享有的权益不因本次增资而遭受损失，海航集团在２０１１年签订的《业绩补偿协议》基础上出具承诺，同意在本次增资完成后，若天津渤海持有的海航香港对应的股权享有的净利润不足《业绩补偿协议》约定的，海航集团同意以其持有的海航香港股权对应享有的当年净利润向天津渤海予以补偿；若补偿后仍达不到《业绩补偿协议》约定的，由海航集团在上市公司年报披露之日起十五个工作日内以现金方式向天津渤海一次性予以补足。

  二、中介机构对盈利补偿情况的专项说明及核查意见

  １、根据安永华明会计师事务所有限公司以安永华明（２０１５）专字第６１０９０４５９＿Ａ０１号出具的《专项审计报告》，海航集团（香港）有限公司２０１４年度经审计的归属母公司所有者的净利润４０５１万美元，高于业绩承诺（３６８９万美元）金额３６２万美元。

  ２、根据广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司之实际控制人２０１４年业绩承诺实现情况的专项核查意见》、《广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司２０１０年度重大资产置换及发行股份购买资产和２０１１年度收购香港航空租赁有限公司之持续督导报告（２０１４年度）》，经核查广发证券认为：香港航空租赁有限公司２０１４年度实现净利润４，０５１万美元，高于《业绩补偿协议》约定的净利润预测数３，６８９万美元。但天津渤海持有的香港航空租赁有限公司６８．７８１５％股权享有的净利润为２，７８６万美元，不足《业绩补偿协议》的约定，差额９０３万美元。

  根据《业绩补偿协议》和海航集团于２０１２年增资香港航空租赁时所作承诺，海航集团应在上市公司年报披露之日起十五个工作日内（即２０１５年５月２１日前）以其持有的香港航空租赁股权对应享有的２０１４年净利润中的９０３万美元向天津渤海予以补偿。

  三、目前完成情况说明

  根据安永华明会计师事务所有限公司以安永华明（２０１５）专字第６１０９０４５９＿Ａ０１号出具的《专项审计报告》，海航集团（香港）有限公司２０１４年度经审计的归属母公司所有者的净利润４０５１万美元；天津渤海与海航集团按照所持有的海航香港普通股股权比例计算，天津渤海持有海航香港６８．７８１５％的普通股股权，享有海航香港净利润２７８６万美元；海航集团持有海航香港３１．２１８５％的普通股股权，享有海航香港净利润１２６５万美元。

  依据《业绩补偿协议》及承诺约定，海航集团需将其持有的海航香港３１．２１８５％的普通股股权对应享有的海航香港２０１４年净利润中的９０３万美元向天津渤海予以补偿。２０１５年５月１９日，公司收到海航香港关于２０１４年公司净利润分配的确认函，海航香港确认２０１４年海航集团享有的净利润１２６５万美元中的９０３万美元转归天津渤海享有。上述股权收益补偿不影响当期天津渤海净利润，在天津渤海合并报表账务处理中计入资本公积科目。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2014年5月20日

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2015-045

  新疆准东石油技术股份有限公司重大事项进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年2月10日，公司参股35%的荷兰震旦纪投资有限公司（简称"震旦纪投资"）在阿拉木图与哈萨克斯坦Galaz and Companny LLP（简称"目标公司"）的股东签定了附条件生效的关于收购目标公司的《出售购买协议》（简称"SPA"）及配套的《约定、保证和赔偿协议》，目标公司的实际控制人Roxi Petroleum plc（简称"Roxi"）对本次交易提供担保、并出具了担保函（上述文件合称"交易文件"）。具体内容详见公司于2015年2月17日发布的《关于参股公司收购哈萨克斯坦油气资产的公告》（公告编号：2015-015）。

  交易文件签署后，本次交易的买方和卖方，根据SPA的约定，分别按照各自适用的法律法规及其内部规章制度履行决策程序、办理相应的政府审批或者备案手续。鉴于首次交割的条件未按期达成，经交易各方协商一致，2015年4月28日震旦纪投资与目标公司股东及实际控制人Roxi签署了《关于收购Galaz and Companny LLP之<出售购买协议>的补充协议》（简称"补充协议"），将交割的最后期限（Long Stop Date）修订为"2015年5月20日、或各方以书面方式同意的其他日期"。详见公司于2015年4月30日发布的《重大事项进展公告》（公告编号：2015-041）。

  截止目前，本次交易已进入首次交割的实施过程，交易各方就项目交割中所需各种文件进行了沟通、起草和确认，开设了有关银行账户、并办理相关备案手续，委托有关中介机构对目标公司的重点资产负债项目进行审计核实、并出具了书面报告。交易各方及中介机构都在积极协调推进本次交易的各项工作，并及时更新工作进度表，完成交割尚需时间。为保证交易顺利完成，各方一致同意将交割的最后期限（Long Stop Date）修订为"2015年5月31日、或各方以书面方式同意的其他日期"。

  公司将积极关注本次交易的进展情况，并按照法律法规及相关规则的规定，及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十日