证券时报多媒体数字报

  证券简称：江南红箭 证券代码：000519 公告编号：2015-29

  湖南江南红箭股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次权益变动后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

  2、本次权益变动尚需获得国务院国资委批准。

  一、概述

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“江南红箭”或“上市公司”）获悉，公司股东中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”，目前持有上市公司7.63%股份）于2015年5月18日与中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）签署了股权《无偿划转协议》。

  兵器集团拟向中兵投资无偿划转56,318,207股，占公司总股本的7.63%。兵器集团是中兵投资的实际控制人。

  根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律法规要求，上述信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，并于2015年5月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）披露。本次权益变动尚需获得国务院国资委批准。

  二、本次权益变动情况

  本次权益变动前，豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）为公司控股股东，持有上市公司36.04%的股份，兵器集团直接持有上市公司7.63%的股份，通过全资或控股子公司豫西集团、江南工业集团有限公司（以下简称“江南工业”）、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、中国北方工业公司（以下简称“北方公司”）、西安现代控制技术研究所（以下简称“西安现代”）持有江南红箭43.68%的股份，为上市公司的实际控制人。中兵投资未持有上市公司股份，股权结构如下：

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  本次权益变动后，公司的实际控制人仍为兵器集团，持有公司股份总数未发生变化。股权结构如下：

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  三、受让方基本情况

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  四、无偿划转协议的主要内容

  2015年5月18日，兵器集团与中兵投资签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：

  1．划出方、划入方关系

  中兵投资为兵器集团的全资子公司。

  2．划转标的

  本次无偿划转的标的为划出方持有的江南红箭7.63%的股权。

  3．划转前后的股权结构

  （1）划转前，标的企业的股权结构为：

  本次权益变动前后，上市公司主要股东股权结构变化如下：

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  （2）划转前，标的企业的股权结构为：

  本次权益变动前后，上市公司主要股东股权结构变化如下：

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  4．划转基准日

  本次无偿划转的基准日为2014年12月31日。

  5．划转金额及税费

  本次无偿划转的金额以标的企业2014年12月31日经审计的净资产账面价值人民币3,987,723,871.85元为准。

  划转双方同意将根据法律、法规及其他有关规定或决定各自承担因本协议或其他相关文件所产生的税费。

  6．债权债务的处理及职工分流

  本次股权划转并不改变标的企业的独立法人地位及注册地。标的企业涉及的债权债务以及或有负债均由股权划转后的标的企业继续行使或承担。

  本次无偿划转不涉及标的企业的职工分流安置。本次无偿划转完成后，标的企业将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算。标的企业职工原有的福利待遇在现行有效的公司制度修订之前由标的企业继续执行。

  7．划出双方的权利和义务

  （1）划出方协助划入方办理本次股权划转所需完成的各项工作，以保证本次股权划转依法顺利进行。

  （2）划出方对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。

  （3）股权划转完成后，与被划转股权相关的权利义务关系由划入方承继。

  （4）本次无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。

  （5）划转的任何一方违反本协议规定的，应当依法承担违约责任。

  8.划转双方同意自以下条件同时满足后生效

  （1）本协议经划转双方法定代表人或其授权代表签字并盖章；

  （2）划转双方就本次无偿划转分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司董事会

  2015年5月21日

  上市地：深圳证券交易所 股票代码：000519 股票简称：江南红箭

  湖南江南红箭股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：湖南江南红箭股份有限公司

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：江南红箭

  股票代码：000519

  信息披露义务人一：中国兵器工业集团公司

  住所：北京市西城区三里河路46号

  通讯地址： 北京市西城区三里河路46号

  股份变动性质： 国有股行政划转

  信息披露义务人二：中兵投资管理有限责任公司

  住所： 北京市石景山3号区石景山路31号院盛景国际广场818室

  通讯地址： 北京市西城区三里河路南五巷四号二层

  股份变动性质： 国有股行政划转

  签署日期：二〇一五年五月

  声 明

  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

  二、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书所涉及义务的能力。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制的湖南江南红箭股份有限公司股份的情况。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次无偿划转协议还需国务院国资委批准本次无偿划转行为后方可实施。

  六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人之一基本情况

  1．基本情况

  名称：中国兵器工业集团公司

  注册地址： 北京市西城区三里河路46号

  注册资本： 2,535,991万元

  法定代表人：尹家绪

  营业执照注册号码：100000000031909（2-2）

  组织机构代码证号码：710924910

  税务登记证号码：京税证字110102710924910号

  企业类型：国有独资有限责任公司

  经营范围：

  许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期2013年8月11日），一般经营项目：国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发设计、制造销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、货物陆路运输；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

  2．信息披露义务人之一董事及主要负责人情况

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  3．持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

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  二、信息披露义务人之二基本情况

  1．基本情况

  名称：中兵投资管理有限责任公司

  注册地址：北京市石景山3号区石景山路31号院盛景国际广场818室

  注册资本：100,000万元

  法定代表人： 唐斌

  营业执照注册号码：110000016891767

  组织机构代码证号码：09535703-6

  税务登记证号码：110107095357036

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、经济信息咨询等业务。

  2．董事及主要负责人情况

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  3．持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

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  三、信息披露义务人及一致行动人股权关系

  除兵器集团外，豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、江南工业集团有限公司、中国北方工业公司、西安现代控制技术研究所合计持有江南红箭43.68%的股份，兵器集团是上述单位共同的实际控制人。中兵投资是兵器集团的全资子公司。股权结构如下：

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  第三节 权益变动的目的

  一、本次权益变动的原因

  2015年5月18日，兵器集团与中兵投资签署了股权《无偿划转协议》。本次无偿划转事宜尚需获得国务院国资委批准。

  中兵投资是兵器集团出资设立的一家专注于投资管理、资产管理、项目投资等方面的公司，本次划转有利于发挥中兵投资专业性强、市场反应灵敏的特点，促进上市公司为股东创造更好的回报。本次股权无偿划转，不影响兵器集团对上市公司的实际控制权。

  二、未来十二个月处置权益计划

  截至本报告签署日，兵器集团尚无在未来十二个月内增持江南红箭股份的计划，中兵投资尚无在未来十二个月内继续增持江南红箭股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动的方式系兵器集团将所持江南红箭7.63%的股份无偿划转至中兵投资持有。

  二、信息披露义务人持股变动前后持股情况

  本次权益变动前，兵器集团直接持有江南红箭56,318,207股，占江南红箭总股本的7.63%，本次权益变动后，上述股份将转为由中兵投资持有。

  三、无偿划转协议的主要条款

  2015年5月18日，兵器集团与中兵投资签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：

  1．划出方、划入方关系

  中兵投资为兵器集团的全资子公司。

  2．划转标的

  本次无偿划转的标的为划出方持有的江南红箭7.63%的股权。

  3．划转金额及税费

  本次无偿划转的金额以标的企业2014年12月31日经审计的净资产账面价值人民币3,987,723,871.85元为准。

  划转双方同意将根据法律、法规及其他有关规定或决定各自承担因本协议或其他相关文件所产生的税费。

  4．债权债务的处理及职工分流

  本次股权划转并不改变标的企业的独立法人地位及注册地。标的企业涉及的债权债务以及或有负债均由股权划转后的标的企业继续行使或承担。

  本次无偿划转不涉及标的企业的职工分流安置。本次无偿划转完成后，标的企业将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算。标的企业职工原有的福利待遇在现行有效的公司制度修订之前由标的企业继续执行。

  5．划出双方的权利和义务

  （1）划出方协助划入方办理本次股权划转所需完成的各项工作，以保证本次股权划转依法顺利进行。

  （2）划出方对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。

  （3）股权划转完成后，与被划转股权相关的权利义务关系由划入方承继。

  （4）本次无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价。

  （5）划转的任何一方违反本协议规定的，应当依法承担违约责任。

  第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署日前六个月内，除本次披露的减持股份外，不存在其他买卖交易江南红箭股份的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  本公司承诺对本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国兵器工业集团公司

  法定代表人

  或授权代表：

  签署日期： 2015 年5月19 日

  中兵投资管理有限责任公司

  法定代表人

  或授权代表：

  签署日期： 2015 年5月19 日

  第八节 备查文件

  1．信息披露义务人的营业执照复印件

  2．信息披露义务人法定代表人身份证复印件

  3.《无偿划转协议》

  信息披露人名称（盖章）：中国兵器工业集团公司

  法定代表人或授权代表：

  2015 年5月19 日

  信息披露人名称（盖章）：中兵投资管理有限责任公司

  法定代表人或授权代表：

  2015 年5月19 日

  简式权益变动报告书

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  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。