证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、现场会议召开日期和时间：2015年5月20日（星期三）下午2:40

  2、网络投票时间：2015年5月19-20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日下午3:00—4月20日下午3:00。

  3、股权登记日：2015年5月14日

  4、召开地点：深圳市南山区马家龙工业城64栋东7楼会议室

  5、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

  6、召集人：公司董事会

  7、主持人：董事刘静瑜女士（公司董事长由镭先生因工作原因不能出席会议，由公司半数以上董事推举。）

  8、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  （二）会议出席情况

  1、股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东32人，代表股份812,242,613股，占上市公司总股份的71.7695％。其中：通过现场投票的股东10人，代表股份527,406,521股，占上市公司总股份的46.6014％。通过网络投票的股东22人，代表股份284,836,092股，占上市公司总股份的25.1680％。

  中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东28人，代表股份229,021,223股，占上市公司总股份的20.2362％。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份76,868,014股，占上市公司总股份的6.7920％。通过网络投票的股东21人，代表股份152,153,209股，占上市公司总股份的13.4442％。

  2、公司部分董事、监事和公司聘请的律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案进行了表决。审议情况如下：

  1、审议通过《2014年度报告全文及其摘要》

  2、审议通过《2014年度董事会工作报告》

  3、审议通过《2014年度独立董事述职报告》

  4、审议通过《2014年度监事会工作报告》

  5、审议通过《关于2014年度利润分配及分红派息的议案》

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利润15,930万元，加年初未分配利润16,203万元，扣除本年度支付普通股股利5,742万元、提取盈余公积1,593万元，年末可供分配利润24,798万元。母公司2012年、2013年、2014年的净利润分别为：1,381万元、9,140万元、15,930万元，该三年累计26,451万元。股东大会同意公司以2014年末总股本1,131,738,475 股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1元（含税），总计派息113,173,848元，本年度送红股0股,不以公积金转增股本。

  6、审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》

  预计2015年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币68,250万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币18,710万元。

  该议案属于公司关联交易事项，公司关联股东中航国际控股股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司及股东代理人回避了对该议案的表决，由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。

  7、审议通过《资产损失核销管理制度》

  8、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》

  同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度的财务审计工作及内部控制审计工作。其年度财务报告及内部控制报告的审计费用分别为人民币一百七十万元整、人民币五十五万元整，合计为人民币二百二十五万元整，含代垫费用及相关税费。

  9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币25,000万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6个月，到期前归还至募集资金专用账户。

  10、审议通过《关于更新<前次募集资金使用情况报告-2014年12月31日>的议案》

  （二）议案的具体表决结果

  本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：

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  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京市嘉源律师事务所文梁娟、刘兴律师现场见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、本次股东大会决议。

  2、北京市嘉源律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十一日