证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  1、经公司2015年第一次董事会临时会议审议通过，公司以人民币1.5亿元购买分众多媒体技术（上海）有限公司（下称"分众传媒"）0.3333%股权；

  2、公司已于2015年4月29日与Giovanna Investment Hong Kong Limited签订了股权转让协议；

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次投资在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  Giovanna Investment Hong Kong Limited,系一家根据香港法律组建并存续的有限责任公司，注册地址位于香港皇后大道东183号合和中心54楼。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  公司名称：分众多媒体技术（上海）有限公司

  住 所：上海市长宁区长宁路1027号1003室E座

  法定代表人：江南春

  注册资本：3800万美元

  成立日期：2003年6月9日

  公司类型： 有限责任公司

  经营范围： 研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、市场调研及中介并提供相关的技术服务；液晶显示播放器、相关电子产品及配件的生产、组装、整合及包装；商务咨询（除中介）；销售公司的自产产品。涉及行政许可的，凭许可证经营。

  2、主要财务指标：

  截至 2014年12 月31 日，分众传媒经审计资产总额为8,917,062,346.03元，负债总额为3,166,336,540.95元，净资产为5,750,725,805.08元；分众传媒2014年度实现营业总收入7,497,256,418.79元，净利润2,417,118,188.43元。

  四、交易协议的主要内容

  1、成交金额：人民币1.5亿元；

  2、支付方式：现金支付；

  3、支付期限：协议签订后五个工作日内向公司在出让方指定的银行开立的三方监管账户支付转让价款的10%作为定金，全款在交割日当日支付；

  4、交割日及交割条件：与本交易相关的交易文件全部签署完成，并且本交易获得审批机关批准后的第五个工作日为交割日。在全部转让价款已经到达出让方账户及交割完成后，标的公司应自交割日起三个月内向工商管理部门完成相关的工商变更登记并取得工商局签发的新营业执照。

  五、本次投资的目的对公司的影响

  1、对外投资的目的

  （1）提高公司资金使用效率，增强公司盈利能力，配合公司投资业务布局及扩大投资业务的发展规划；

  根据公司目前的经营情况及资金情况，公司计划在有效控制风险、不影响公司正常经营的前提下，在符合宏观经济环境、发展前景良好的领域适当增加公司投资业务规模。目前公司在经认真分析研究后进行的主要投资均为数字传媒和数字营销行业，公司子公司柘中投资已于2015年2月投资人民币2200万元用于购买上海激创广告有限公司（下称"激创广告"）7.24%股权，激创广告与公司本次的交易标的分众多媒体同属于数字传媒和数字营销行业；

  （2）标的公司及其所处行业发展和盈利前景广阔 ；

  分众多媒体技术（上海）有限公司系中国领先的数字化媒体企业，拥有雄厚的实力和资源及优秀的盈利能力，且近年致力于将自身打造成为领先的LBS平台和O2O平台，拥有非常良好的发展前景。在移动互联网迅速发展的远景下，投资分众传媒能为公司带来良好的投资回报，有利于全体股东的利益。在数字化时代的大环境下，标的公司拥有优秀的行业基础，良好的盈利能力和广阔的发展空间。

  2、存在的风险

  国内数字传媒及数字营销行业近年来发展迅速，但随着市场发展未来数字营销行业的竞争将日趋激烈，存在一定的市场风险。

  3、对公司的影响

  本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

  特此公告。

  上海柘中集团股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十日