证券时报多媒体数字报

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2015-047

  国兴融达地产股份有限公司

  股价异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况：

  2015年5月18日、19日、20日，本公司股票（证券简称：国兴地产；证券代码：000838）连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、对重要问题的关注、核实情况说明：

  经与公司控股股东重庆财信房地产开发有限公司及实际控制人卢生举先生征询，公司控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息，并就有关情况说明如下：

  （一）公司于5月21日对董事会八届三十五次会议审议通过的《关于收购台州丰润投资咨询有限公司51%股权的议案》发布2015-043号《收购资产补充公告》和2015-046号《收购资产（补充后）公告》进行补充说明，除此之外，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  （二）近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  （三）公司5月18日召开董事会八届三十五次会议，审议通过了《关于收购台州丰润投资咨询有限公司51%股权的议案》，董事会决议已于5月19日在《证券时报》和巨潮网上进行披露。此外，近期公司经营情况及内外部经营环境未发生或预计将要发生重大变化。

  （四）由于中国证券监督管理委员会对安信证券下发了《关于对安信证券股份有限公司采取暂停保荐机构资格3个月措施的决定》(证监会行政监管措施决定书[2015]27号)，决定在2015年3月4日至2015年6月3日期间暂停安信证券保荐机构资格。公司非公开发行股票公司受此影响，审核暂时中止。公司于3月11日发布了《国兴地产2015-21号，关于公司非公开发行股票进展公告》进行说明。

  除该非公开发行股票事项外，公司控股股东和实际控制人承诺至少未来3个月内不会策划重大资产重组、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  （五）经查询，控股股东及实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。控股股东及实际控制人承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。股票异常波动期间控股股东、实际控制人未曾买卖公司股票。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明：

  本公司董事会认为，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示：

  （一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  （二）《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2015-5-21

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2015-046

  国兴融达地产股份有限公司

  收购资产(补充后)公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股权收购交易涉及的土地资产用途为工业用地，交易完成后，目标公司将根据土地等资产现状，择机寻求可行的土地利用方式，如有新的土地利用实质性进展，将及时公告。

  一、交易概况

  1、国兴融达地产股份有限公司 （以下简称 “上市公司”）与威海市中协实业有限公司（台州丰润投资咨询有限公司股东及主要债权人之一，以下简称“中协实业”）、孙超/于峻晨（台州丰润投资咨询有限公司股权代持人）、台州丰润投资咨询有限公司（以下简称 “目标公司”）于2015年4月29日在北京签署《股权转让暨债务重组合同书》（含生效条款）（以下简称 “股权转让合同书”）。

  中协实业同意按合同约定的条件将其所拥有的目标公司51%股权转让给上市公司。根据有证券业务资格之中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》，截至2015年3月31日，目标公司所有者权益评估值为4,989,700.88元，交易双方协商确定股权转让价款为 2,539,800.00元。

  2、本次股权收购交易已经2015年5月18日召开之第八届董事会第三十五次会议审议并经全体董事同意通过，本次交易尚需获得股东大会审议批准。

  独立董事意见认为，上述股权收购有利于上市公司在山东省威海市开展房地产开发业务，并同意将上述股权收购议案提交2015年第三次临时股东大会审议。

  2015年第三次临时股东大会拟定于2015年6月5日依法召开并审议上述股权收购交易议案。

  3、本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  1、公司名称：威海市中协实业有限公司

  注册号： 371000228010025

  法定代表人：孙超

  注册资本：358万元人民币

  成立日期：1996年06月20日

  企业类型：有限责任公司

  住所地及办公地点：威海市海滨南路10号

  主营业务范围：建筑材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、钢材、木材、机电产品（小轿车除外）、水泥、装饰材料、塑料产品、家用电器的批发、零售

  实际控制人：孙超

  股权结构：现有股东为孙超及孙玮晨，持股比例分别为95:5

  2、孙 超

  身份证号： 370620196******012

  联系地址： 威海市海滨南路**号

  3、于峻晨

  身份证号： 371081198******81X

  联系地址： 威海市海滨南路**号。

  4、上述交易对方与上市公司及其前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、目标公司基本情况

  公司名称：台州丰润投资咨询有限公司

  成立日期：2013年7月15日

  经营截止日：2023年7月14日

  注册号：331004000115954

  住所地：台州市路桥区新桥镇新桥居新文路8号二层

  注册资本：5000万，实缴出资额10万元

  经营范围：投资咨询（不含证券、期货）、企业管理咨询

  法定代表人：孙超

  股权结构：中协实业持有100%股权

  经营情况：目标公司仅为收购下述土地并择机利用为经营目的，目前尚未开展其他经营业务，主要资产处于闲置状态。

  2、审计评估

  （1）根据有证券业务资格之信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，目标公司资产总计 146,031,138.81 元，负债合计194,637,049.59 元，所有者权益合计-48,605,910.78 元，应收款项总额5,318,062.28 元，营业收入0元，营业利润-31,418,361.02元，净利润-48,703,918.83元，经营活动产生的现金流5,403.57 元，或有事项涉及的总额（担保金额 2000万元）。

  截至2015年3月31日，目标公司资产总计138,859,762.13 元，负债合计192,623,342.29 元，所有者权益合计-53,763,580.16 元，应收款项总额18,062.28元，营业收入100,000.00元，营业利润-5,157,669.38元，净利润-5,157,669.38元，经营活动产生的现金流100,088.06 元，或有事项涉及的总额（担保金额 2000万元）。

  （2）经有证券业务资格之中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》，截至2015年3月31日，目标公司所有者权益评估值为4,989,700.88元。评估值与账面值相比有较大差异，系威海当地基础地价进行了调整并形成增值。

  评估结果分类汇总表如下：

  ■

  （3）信永中和会计师事务所、中瑞国际资产评估（北京）有限公司为具有执行证券、期货相关业务资格的审计评估机构。

  3、目标公司主要资产

  位于威海之工业用地两块，面积共计约304亩；地上建筑物面积约55,088平米，附属及构筑物面积约38,171平米。主要资产清单及明细如下：

  （1）房屋及土地使用权清单

  ■

  （2）其他主要资产清单

  ■

  （3）固定资产明细表

  ■

  （4）无形资产

  ■

  4、目标公司主要负债

  系为取得上述房地产资产，尚未支付的剩余交易对价部分，以及已经支付交易对价而形成的中协实业等主体之借款部分，明细如下：

  截止2015年3月31日重大其他应付款情况

  ■

  5、债权债务转移

  2015年3月31日，目标公司与债务人山东望海实业集团有限公司（以下简称望海集团公司）、中协实业公司签订债权转让协议，约定将目标公司对望海集团的债权转移给中协实业公司；2015年3月31日，目标公司与债权人威海市望海房地产开发有限责任公司、威海望雅诚礼投资中心（有限合伙）、威海多美家装饰配套有限公司、文登市程翔建筑工程有限公司、文登市隆昌兴城物业服务有限公司、于峻晨、于卫国、王国富、姜玉君、丛淑芳，以及威海市中协实业有限公司分别签订债权转让协议，约定前述债权人将对目标公司的债权全部转移给中协实业公司。

  债权、债务转移具体情况如下：

  ■

  6、担保、征收及司法查封情况

  （1）上述资产中位于珠海路-128-1号厂房7，760.37平方米及对应的香港路西珠海路北23，677平方米土地，已于2014年12月1日办理抵押登记，抵押权人为山东威海农商银行股份有限公司，抵押事项为“为关联方威海市望海房地产开发有限责任公司贷款提供担保2，103万元，贷款期限1年”。

  （2）威海经济技术开发区管委会修路已占用上述土地中的约15亩，因被占土地用于公益事业，为政府征收，但是该等土地仍包括在上述土地范围内，本次交易完成后，目标公司将及时申请政府补偿。

  （3）上述转让股权及资产不存在其他担保及诉讼、司法查封、重大争议情形。

  四、股权转让合同书的主要内容

  1、转让标的：目标公司51%股权

  2、成交金额：2,539,800.00元

  3、支付方式：现金

  4、支出款项的资金来源：自有资金

  5、支付期限：

  本合同生效三日内，上市公司向中协实业支付定金953万元，该定金在股权过户完成后转为股权转让对价2,539,800.00元，扣除前述金额后剩余定金转为上市公司代目标公司清偿债务金额。

  6、生效条款

  本合同生效条件如下：

  （1）本合同经各方法定代表人签字或经其授权代表签字并加盖公章。

  （2）本合同经上市公司股东大会决议同意签署。

  7、本次股权收购的审批程序

  本次股权收购交易已经第八届董事会第三十五次会议审议并经全体董事同意通过，本次交易尚需获得股东大会审议批准。

  独立董事意见认为，上述股权收购有利于上市公司在山东省威海市开展房地产开发业务，并同意将上述股权收购议案提交2015年第三次临时股东大会审议。

  2015年第三次临时股东大会拟定于2015年6月5日依法召开并审议上述股权收购交易议案。

  8、股权过户

  上市公司支付953万元定金之日起10日内，中协实业、上市公司双方到工商登记主管部门办理完毕股权变更登记的手续。

  9、交割

  （1）上市公司已经向中协实业全额支付转让价款且偿还中协实业债务（两项累计达9，536万元）及利息4,790,579.36元，办理上述房产和土地抵押登记手续后7日内，中协实业向上市公司移交目标公司，包括不限于：公司经营相关资料、财务凭证、证照、房地产现场等交割行为。

  （2）交割以《审计报告书》和《资产评估报告》以及附件交割清单为依据。

  10、过渡期的损益处理

  自评估基准日至公司交割日为过渡期。过渡期内，未经上市公司事先书面许可，中协实业不得就目标公司资产、标的股权设置担保等任何第三人权利，保证目标公司在过渡期内维持现有经营现状，不再进行与正常运营无关的资产处置、对外担保、利润分配、增加重大债务和亏损之行为。否则，因此产生的增加重大债务及经营亏损，由中协实业按51%的比例向上市公司做出补偿。

  11、定价依据：为中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》。交易价格与账面值相比有较大差异，系威海当地基础地价进行了调整并形成增值。

  12、股东权利以及公司组织机构基本原则

  （1）本合同约定股权转让完成后，中协实业及上市公司双方按股权比例认缴原目标公司章程约定注册资本未出资到位的4，990万元部分，并按中协实业49%、上市公司51%的比例依法实缴注册资本。

  （2）分红权以及剩余财产分配权

  合同约定股权转让完成后，中协实业以及上市公司同意，双方按50:50比例，享有目标公司分红权以及公司剩余财产分配权，但双方未按本合同约定实缴出资的，前述比例按实缴比例调整。股东另约定按约定执行。

  （3）股东会议事规则

  本合同约定股权转让完成后，中协实业作为持有目标公司49%股权的股东，其相应股东表决权由上市公司享有，目标公司日常经营管理亦由上市公司委派人员负责，中协实业予以配合协助。

  （4）本合同约定股权转让完成后，目标公司设执行董事一名、经理一名、监事一名，均由上市公司委派并由目标公司按程序产生及任命。法定代表人由执行董事担任。董事、经理、监事职权按公司法执行。

  13、目标公司债务偿还

  股权变更登记完成，上市公司向目标公司提供借款，用于目标公司偿还以下债务：

  （1）目标公司于股权变更登记完成并在新营业执照下发之日起7日内偿还中协实业2，000万元。中协实业收到上述款项7日内负责偿还望海房地产尚欠银行的2，000万元欠款并解除珠海路-128-1号厂房7，760.37平方米及对应的香港路西珠海路北23677平方米土地上相关抵押手续。

  （2）上述抵押权解除后三日内，由目标公司偿还中协实业欠款，含前期支付定金总额至9，536万元，并另行支付利息4,790,579.36元。

  （3）目标公司原欠中航黑豹股份有限公司的62,253,242.45元债务，根据法院的协助执行通知书，目标公司已支付给法院2，000万元，余下的 42,253,242.45元留存在目标公司账上，按法院的指令，由上市公司向目标公司提供借款,由目标公司偿还。

  14、中协实业剩余债务偿还的担保

  目标公司以前述房产及房产所占用的土地，抵押担保中协实业剩余债务（即扣除按本合同约定偿还9，536万元后的债务金额）的偿还，在将目标公司移交给上市公司之前，双方办理完毕抵押登记手续，但抵押物及其抵押价值应与剩余债务金额相一致并另行具体确定。

  五、涉及股权收购交易的其他事宜

  1、本次交易，目标公司不存在劳动关系变化以及人员变动。

  2、本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司。

  六、本次股权收购交易目的及对公司的影响

  1、本次交易完成后，目标公司将根据土地情况，寻求开发利用途径，力争实现收益。

  七、备查文件

  1、董事会决议及独立董事意见

  2、《股权转让暨债务重组合同书》

  3、审计、评估报告。

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2015年5月21日

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2015-043

  国兴融达地产股份有限公司

  收购资产补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、2015年5月19日，本公司披露了收购资产的公告（公告编号2015040号），按照深圳证券交易所关于上市公司信息披露格式指引的要求，现作出补充披露如下。

  2、本次股权收购交易涉及的土地资产性质为工业用地，交易完成后，目标公司将根据土地等资产现状，择机寻求可行的土地利用方式，如有新的土地利用实质性进展，将及时公告。

  一、交易概况

  1、中协实业同意按合同约定的条件将其所拥有的目标公司51%股权转让给上市公司。根据有证券业务资格之中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》，截至2015年3月31日，目标公司所有者权益评估值为4,989,700.88元，交易双方协商确定股权转让价款为 2,539,800.00元。

  2、本次股权收购交易已经2015年5月18日召开之第八届董事会第三十五次会议审议并经全体董事同意通过，本次交易尚需获得股东大会审议批准。

  独立董事意见认为，上述股权收购有利于上市公司在山东省威海市开展房地产开发业务，并同意将上述股权收购议案提交2015年第三次临时股东大会审议。

  2015年第三次临时股东大会拟定于2015年6月5日依法召开并审议上述股权收购交易议案。

  二、交易对方介绍

  1、公司名称：威海市中协实业有限公司

  注册号： 371000228010025

  法定代表人：孙超

  注册资本：358万元人民币

  成立日期：1996年06月20日

  企业类型：有限责任公司

  住所地及办公地点：威海市海滨南路10号

  主营业务范围：建筑材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、钢材、木材、机电产品（小轿车除外）、水泥、装饰材料、塑料产品、家用电器的批发、零售

  实际控制人：孙超

  股权结构：现有股东为孙超及孙玮晨，持股比例分别为95:5

  2、孙 超

  身份证号： 370620196******012

  联系地址： 威海市海滨南路**号

  3、于峻晨

  身份证号： 371081198******81X

  联系地址： 威海市海滨南路**号。

  4、上述交易对方与上市公司及其前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、目标公司基本情况

  公司名称：台州丰润投资咨询有限公司

  成立日期：2013年7月15日

  经营截止日：2023年7月14日

  注册号：331004000115954

  住所地：台州市路桥区新桥镇新桥居新文路8号二层

  注册资本：5000万，实缴出资额10万元

  经营范围：投资咨询（不含证券、期货）、企业管理咨询。

  法定代表人：孙超。

  股权结构：中协实业持有100%股权。

  经营情况：目标公司仅为收购下述土地并择机利用为经营目的，目前尚未开展其他经营业务，主要资产处于闲置状态。

  2、评估

  （1）经中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》，截至2015年3月31日，目标公司所有者权益评估值为4,989,700.88元。评估值与账面值相比有较大差异，系威海当地基础地价进行了调整并形成增值。

  评估结果分类汇总表如下：

  ■

  （2）信永中和会计师事务所、中瑞国际资产评估（北京）有限公司为具有执行证券、期货相关业务资格的审计评估机构。

  3、目标公司主要资产

  工业用地两块，面积共计约304亩；地上建筑物面积约55,088平米，附属及构筑物面积约38,171平米。主要资产清单及明细如下：

  （1）房屋及土地使用权清单

  ■

  （2）其他主要资产清单

  ■

  （3）固定资产明细表

  ■

  （4）无形资产

  ■

  4、目标公司主要负债

  系为取得上述房地产资产，尚未支付的剩余交易对价部分，以及已经支付交易对价而形成的中协实业等主体之借款部分，明细如下：

  截止2015年3月31日重大其他应付款情况

  ■

  5、债权债务转移

  2015年3月31日，目标公司与债务人山东望海实业集团有限公司（以下简称望海集团公司）、中协实业公司签订债权转让协议，约定将目标公司对望海集团的债权转移给中协实业公司；2015年3月31日，目标公司与债权人威海市望海房地产开发有限责任公司、威海望雅诚礼投资中心（有限合伙）、威海多美家装饰配套有限公司、文登市程翔建筑工程有限公司、文登市隆昌兴城物业服务有限公司、于峻晨、于卫国、王国富、姜玉君、丛淑芳，以及威海市中协实业有限公司分别签订债权转让协议，约定前述债权人将对目标公司的债权全部转移给中协实业公司。

  债权、债务转移具体情况如下：

  ■

  6、上述转让股权及资产不存在其他担保及诉讼、司法查封、重大争议情形。

  四、股权转让合同书的主要内容

  1、转让标的：目标公司51%股权

  成交金额：2,539,800.00元

  支付方式：现金

  4、支出款项的资金来源：自有资金

  5、支付期限：

  本合同生效三日内，上市公司向中协实业支付定金953万元，该定金在股权过户完成后转为股权转让对价2,539,800.00元，扣除前述金额后剩余定金转为上市公司代目标公司清偿债务金额。

  6、本次股权收购的审批程序

  本次股权收购交易已经第八届董事会第三十五次会议审议并经全体董事同意通过，本次交易尚需获得股东大会审议批准。

  独立董事意见认为，上述股权收购有利于上市公司在山东省威海市开展房地产开发业务，并同意将上述股权收购议案提交2015年第三次临时股东大会审议。

  2015年第三次临时股东大会拟定于2015年6月5日依法召开并审议上述股权收购交易议案。

  7、定价依据：为中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》。交易价格与账面值相比有较大差异，系威海当地基础地价进行了调整并形成增值。

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2015年5月21日