证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】366 号文核准,公司向牛奶有限公司非公开发行人民币普通股(A股)813,100,468股,发行价格为 7.00元/股。该次发行募集资金总额为人民币569,170.33万元,扣除证券承销和保荐费人民币1,750万元后,汇入公司银行账户的资金净额为人民币567,420.33万元。经致同会计师事务所有限责任公司(特殊普通合伙)出具的致同验字(2015)第351ZA0005号《验资报告》审验,前述资金已全部到位。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范上述资金管理,护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规及《公司募集资金管理制度》的规定,公司和保荐机构中信证券股份有限公司(以称“中信证券”)分别与中国银行股份有限公司福建省分行、招商银行股份有限公司福州东水支行及中国建设银行股份有限公司福州城南支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(下称“三方监管协议”)。公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下:

单位:人民币 万元

三、《三方监管协议》的主要内容

1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户(下称“专户”)。该专户仅用于公司补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

2、公司及募集资金专户存储银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、中信证券作为公司的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、公司授权中信证券指定的保荐代表人庄玲峰(身份证号码为:510**************X)、宋琛(身份证号码为:410**************1)或中信证券指定的其他工作人员随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料;募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;中信证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、募集资金专户存储银行按月(每月10日前)向公司出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给中信证券。

6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时以传真方式通知中信证券,同时提供专户的支出清单。

7、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行,同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、募集资金专户存储银行连续三次未及时向公司出具对账单,以及存在未配合中信证券调查专户情形的,公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、中信证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自公司董事会批准以及公司、募集资金专户存储银行、中信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

11、本协议任何一方因违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失的,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于福州市的福州仲裁委员会,并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。

特此公告。

永辉超市股份有限公司

董事会

二〇一五年五月二十二日