证券时报多媒体数字报

  上市公司名称:湖北武昌鱼股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:武昌鱼

  股票代码:600275

  信息披露义务人:安徽皖投矿业投资有限公司

  住址:安徽省合肥市望江东路46号

  通讯地址:安徽省合肥市望江东路46号

  股份变动性质:持股比例增加

  简式权益变动报告书签署日期:2015年5月20日

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关法律、法规编写本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  3、依据证券法、收购办法、准则15号的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖北武昌鱼股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北武昌鱼股份有限公司中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动基于湖北武昌鱼股份有限公司的重大资产重组方案。根据重组方案中的《发行股份购买资产协议》,武昌鱼拟以定向增发的方式向安徽皖投矿业投资有限公司发行60,279,300股附限售条件的流通股购买其持有的黔锦矿业26%的股权,交易完成后,安徽皖投将持有上市公司7.07的股权。本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

  5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明

  第一节 释义

  若非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

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  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

  (一)基本情况

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  (二)董事及其主要负责人情况

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  (三)公司股权结构图

  截至本报告书签署日,安徽皖投产权控制关系如下:

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  二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

  截至本权益变动报告书签署日,信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 信息披露义务人持股目的

  一、本次交易的目的

  本次权益变动的原因是上市公司武昌鱼向信息披露义务人安徽皖投发行股份购买其所持有的贵州黔锦矿业26%的股权。

  本次交易前,安徽皖投未持有武昌鱼的股权;本次交易完成后,安徽皖投持有公司7.07%的股权。

  本次交易完成后,公司将置入盈利能力较强且具有可持续发展能力的优质矿业资产,有利于恢复上市公司的持续经营能力,有效维护公司的上市地位,最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。公司主营业务将增加镍钼矿采选及深加工业务。公司的资产质量、财务状况、盈利能力将得到根本性的改变,增强为广大股东创造财富的能力。

  二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

  信息披露义务人在未来12月内没有增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  上市公司武昌鱼拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成发行股份购买其所持黔锦矿业100%的股权,同时向中融鼎新、金元盛世、国盈资管和华普馨园共4名投资者发行股份募集配套资金,募集资金金额7.95亿元,募集资金金额不超过本次交易总金额的100%。

  根据本次交易标的评估值及相应发行价格,以及本次向特定投资者募集配套资金的金额及相应发行价格,初步测算本次交易完成后信息披露义务人拥有上市公司的股份数为60,279,300股,占比为7.07%。

  本次交易前后,上市公司股权结构变化如下表所示:

  ■

  二、本次权益变动涉及的协议的主要内容

  (一)发行股份购买资产协议内容摘要

  1、合同主体及签订时间

  2015年5月20日,武昌鱼与交易对方签署了《购买资产协议》,明确了本次交易双方的权利、义务及交易安排等事项。

  2、交易价格及定价依据

  根据中联评估以2014年12月31日为基准日对华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成所持有的黔锦矿业100%股权价值进行评估而出具的中联评报字[2015]333号《资产评估报告》,华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成所持有的黔锦矿业100%股权价值评估值为129,832.34万元人民币。上述评估结果已经安徽省国有资产监督管理委员会备案。各方同意,依据上述评估报告,本次交易标的股权的价格确定为129,832.34万元人民币。

  3、支付方式

  本次交易武昌鱼为购买标的股权发行股份的发行对象为华普投资、安徽皖投、神宝华通和世欣鼎成(该四方以下简称“交易对方”),所发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为1元人民币,锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。

  交易各方同意,武昌鱼本次交易向交易对方发行股份的价格为武昌鱼审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日前120个交易日武昌鱼股票的交易均价的90%,为5.60元/股。计算方式为:发行价格=定价基准日前120个交易日武昌鱼股票交易的总额/定价基准日前120个交易日武昌鱼股票交易的总量。

  4、资产交付或过户的时间安排

  各方同意于本次交易方案获得中国证监会批准之日起三十日内在工商行政管理部门办理完毕标的股权转让过户手续。自工商登记手续办理完成后,武昌鱼持有黔锦矿业100%的股权,享有黔锦矿业全部股东权利,承担全部股东义务。

  5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  除非中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外,自评估基准日至交割日期间黔锦矿业的盈利、收益将由武昌鱼享有,但如自评估基准日至交割日期间黔锦矿业出现亏损(以武昌鱼聘请的有证券从业资格的审计机构出具的专项审计结果为准),该等亏损由交易对方共同以现金方式向武昌鱼补足,分摊比例为本次交易中其各自向武昌鱼转让的黔锦矿业的股权比例。

  6、与资产相关的人员安排

  本次交易完成后,黔锦矿业与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。

  7、合同生效条件和生效时间

  本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立;在经武昌鱼董事会和股东大会审议通过,且本次交易取得中国证监会的核准后,本协议生效。

  8、违约责任条款

  (1)交易各方同意,若任何一方当事人出现如下情况,视为该方违约:

  1)一方不履行本协议项下义务,并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效弥补措施;

  (下转B10版)