证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  截至2014年12月31日，公司的总股本为167,730,000股，股本结构如下：

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  （二）前十大股东持股情况

  截至2014年12月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

  单位：股

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  五、公司的股权结构、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）公司的股权结构图

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  （二）公司的组织结构图

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  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  截至本募集说明书出具日，公司直接控股20家子公司，间接控股7家子公司，参股2家公司具体情况如下：

  1、控股公司

  （1）上海博彦

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  （2）天津博彦

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  （3）成都博彦

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  （4）武汉博彦

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  （5）顺通能源（曾用名博彦信诺）

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  （6）西安博彦

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  （7）杭州博彦

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  （8）江苏博彦

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  （9）深圳博彦

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  （10）广州博彦

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  （11）博彦国际（香港）及其子公司

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  （12）博彦日本（前身为日本大展）

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  （13）北方新宇及其子公司

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  （14）博彦信息（上海）（原名大展信城）

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  （15）大展协力

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  （16）艾其奥

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  （17）博彦信息（原名大展信息）

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  （18）香港信息

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  （19）上海泓智

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  （20）苏州博彦

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  2、参股公司

  （1）博彦网鼎

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  （2）亚创博彦

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  六、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东及实际控制人具体情况介绍

  1、控股股东情况

  发行人控股股东为北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司、龚遥滨四名，截至本募集说明书签署日，各控股股东具体情况如下：

  （1）北京博宇冠文管理咨询有限公司

  北京博宇冠文管理咨询有限公司持有发行人股份比例为10.67%。公司法人代表：王斌。王斌先生持有北京博宇冠文管理咨询有限公司100%的股份。博宇冠文成立于2010年5月24日，注册资本、实收资本均为10万元，公司住所：北京市海淀区花园路2号2楼1111室。经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；技术咨询；公共关系服务。（未取得行政许可的项目除外）

  截止2014年12月31日，北京博宇冠文管理咨询有限公司资产总额为62,742,460.20 元，净资产为58,734,681.47元，净利润1,860,671.96元。（以上数据未经审计）

  （2）北京慧宇和中管理咨询有限公司

  北京慧宇和中管理咨询有限公司持有发行人股份比例为9.53%。公司法人代表：马强。马强先生持有北京慧宇和中管理咨询有限公司100%的股份。慧宇和中成立于2010年5月24日，注册资本、实收资本均为10万元，公司住所：北京市海淀区上地东路5号院1号楼103室。经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；技术咨询；公共关系服务。（未取得行政许可的项目除外）

  截至2014年12月31日，北京慧宇和中管理咨询有限公司资产总额为85,536,130.74元，净资产为54,030,587.21元，2014年净利润为2,635,040.57元（以上数据未经审计）。

  （3）北京惠通恒和管理咨询有限公司

  北京惠通恒和管理咨询有限公司持有发行人股份比例为9.07%。公司法人代表：张荣军。张荣军先生持有北京惠通恒和管理咨询有限公司100%的股份。惠通恒和成立于2010年5月31日，注册资本、实收资本均为10万元，公司住所：北京市海淀区中关村南大街28号办公楼536室。经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；技术咨询；公共关系服务。（未取得行政许可的项目除外）

  截至2014年12月31日，北京惠通恒和管理咨询有限公司资产总额为55,731,190.19元，净资产为52,650,412.94元，2014年净利润为2,624,863.57元（以上数据未经审计）。

  （4）龚遥滨

  龚遥滨先生持有发行人股份比例为8.38%。1970年出生，中国香港籍，证件号码：R8161**（*）。住所：北京市海淀区华清嘉园小区18楼1门201号。

  2、实际控制人情况

  截至本募集说明书签署之日，王斌、张荣军、马强、龚遥滨为公司的共同实际控制人，基本情况如下：

  王斌先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，工商管理硕士。1992年至1995年任职于北京航空航天大学，担任教师；1995年参与创立北京博彦科技发展有限责任公司（公司前身），现任公司董事长。

  马强先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，工商管理硕士。1992年至1995年任职于北京航空航天大学，担任教师；1995年参与创立北京博彦科技发展有限责任公司（公司前身），并在公司任职至今，历任软件本地化部门经理、研发中心总监等职，现任公司董事、总经理。

  张荣军先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，工学硕士；1995年4月参与创立北京博彦科技发展有限责任公司（公司前身），并在公司任职至今。历任研发服务部副总监、总监等职务，现任公司董事、副总经理。

  龚遥滨先生，男，中国香港籍，1970年出生，1995年4月参与创立北京博彦科技发展有限责任公司（公司前身），曾任公司董事。2010年12月，龚遥滨先生由于个人原因辞去公司董事职务。

  （二）公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

  截至本募集说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人控制的除上市公司以外的其他企业情况如下：

  1、Centurimax

  Centurimax为2004年3月18日成立于英属维尔京群岛的一家特殊目的公司，已发行1股股份，全部由王斌持有。

  2、Smartsky

  Smartsky为2004年4月23日成立于英属维尔京群岛的一家特殊目的公司，已发行1股股份，全部由马强持有。

  3、Firstvision

  Firstvision为2004年3月9日成立于英属维尔京群岛的一家特殊目的公司，已发行1股股份，全部由张荣军持有。

  4、Fairsky

  Fairsky为2004年4月23日成立于英属维尔京群岛的一家特殊目的公司，已发行1股股份，全部由龚遥滨持有。

  （三）股份质押或其它有争议的情况

  截至本募集说明书签署日，发行人主要股东所持股份质押、冻结情况如下表所示：

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  七、公司董事、监事、高级管理人员情况

  （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至2014年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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  （二）公司董事、监事、高级管理人员简介

  1、董事

  （1）王斌先生，公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，工商管理硕士。1992年毕业于北京航空航天大学，获计算机科学学士学位。2004年，获得中欧国际商学院的EMBA学位。1992年至1995年，供职于北京航空航天大学，任职教师。1995年参与创立北京博彦科技发展有限责任公司（博彦科技股份有限公司前身），并担任董事长至今。现任公司第二届董事会董事长。

  （2）马强先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，工商管理硕士。1992年毕业于北京航空航天大学计算机科学与技术学专业，获学士学位。2006年毕业于北京大学光华管理学院工商管理专业，获硕士学位。1992年7月至1995年4月，在北京航空航天大学任职教师。1995年5月至今，供职于博彦科技股份有限公司及其前身公司。历任软件工程师、项目经理、软件本地化部门经理、研发中心总监、集团副总裁兼博彦科技上海总经理等职。现任公司第二届董事会董事、总经理。

  （3）张荣军先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，工学硕士。1992年毕业于北京航空航天大学计算机系计算机科学与工程专业，获得学士学位。1995年，获得北京航空航天大学计算机软件专业硕士学位。1995 年4月参与创立北京博彦科技发展有限责任公司（博彦科技股份有限公司前身），并一直在该企业工作至今。历任研发服务副总裁、副总裁、执行副总裁和首席技术官等职务。现任公司第二届董事会董事、副总经理。

  （4）华平澜先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1942年出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。1965年毕业于清华大学计算机专业，获得学士学位。1968年研究生毕业。1970年后历任北京计算机三厂技术员、工程师、车间副主任、技术科副科长、副总工程师、总工程师。1983年后任北京市计算机工业总公司科技处副处长、副总工程师。1985年后任北京电子振兴领导小组办公室副总工程师、总工程师，兼任北京市电子工业办公室副总工、总工。2002年任北京软件行业协会会长，中国软件行业协会副理事长，2003年任北京市政协委员，2008年任北京市政协科技委特邀委员。现任北京软件行业协会名誉会长，中国软件行业协会顾问和中国计算机用户协会副理事长。华平澜先生长期从事计算机研制、设计、生产工作、信息产业科技管理工作，主编了《信息技术与电子政务》、《电子政务基础》及《电子政务概论》等专著。

  （5）陶伟先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，工学博士。1988年至1999年，就读于北京航空航天大学，获得计算机软件专业工学博士学位。1999年8月开始至今，在北京民航中天科技有限责任公司历任副总工程师、总工程师。曾获得2004年度民航总局科技进步一等奖。曾担任国家计委重点项目民用机场信息系统参考模型技术白皮书的执笔人，主持参加“企业信息系统域的软件建筑研究”等多个重点学术和应用研究项目，发表了“以体系结构为中心软件产品线开发”等多篇富有影响的学术论文，在同业内享有声誉。现任公司第二届董事会独立董事。

  （6）吴韬先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，法学博士，副教授。1997年获得中国律师资格。1993年毕业于河北大学法律系，获得法学学士学位。1997年至2003年，就读于北京大学，获得法学硕士、法学博士学位。2007年9月至2008年4月，伊利诺伊大学香槟分校法学院访问学者。1993年7月至1997年9月，河北省保定市中级人民法院经济审判第一、三庭，任助理审判员。2003年11月至今，就职于中央财经大学法学院，任副院长。曾主持国家社科基金青年项目“我国反垄断民事损害赔偿诉讼机制构建研究”，并参与国务院发展研究中心重点项目《中国公司法研究》等多个国家重要研究项目，以专著和合著的形式发表和出版了《经济全球化背景下的中国经济法》等多部学术论著，在法学研究领域享有声誉。现任公司第二届董事会独立董事。

  （7）谢德仁先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，博士研究生学历，教授。1998年8月至今在清华大学经济管理学院会计系任教，2005年晋升为教授。现任中国会计学会《会计研究》编委、中国会计学会财务成本分会理事会副会长等学术职务，并担任上市公司北京超图软件股份有限公司的独立董事。

  2、监事

  （1）石伟泽女士，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，高中学历。1996年6月至今，在公司任职，历任财务出纳、人力资源部社保福利主管、HR顾问。现任公司第二届监事会监事。

  （2）王述清女士，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，1997年7月毕业于北京应用技术大学外贸英语专业； 2005年6月获得中国科学院应用心理学（人力资源管理与开发）专业结业证书；2012年3月至今于中国人民大学继续教育学院（网络教育）人力资源管理专业本科在读。1998年至今，工作于博彦科技股份有限公司及其前身博彦科技（北京）有限公司。历任前台、客服人员、行政部助理、行政部经理等职务。

  （3）任宝新女士，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1986年生，2009年获北京工业大学英语专业文学学士学位。2010年至今，工作于博彦科技股份有限公司，现任人力资源部人事主管。

  3、高级管理人员

  （1）马强先生，公司总经理。（简历情况请详见前述董事介绍）。

  （2）张荣军先生，公司副总经理。（简历情况请详见前述董事介绍）。

  （3）刘仕如先生，公司副总经理，中国台湾地区居民，1973年出生，工商管理硕士。1995年毕业于台湾辅仁大学应用数学系，获理学学士学位。2006年获得清华大学经管学院高级工商管理硕士学位。1997年9月至2000年4月，台湾亚洲电脑股份有限公司，任专职讲师以及网络事业部经理。2000年5月至2003年5月，任信必优台湾分公司总监。2003年6月至2007年2月，任信必优公司中国区总经理。2007年3月至今，在博彦科技股份有限公司及其前身博彦科技（北京）有限公司任职。

  （4）梁力先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，大学本科学历。1994年上海交通大学计算机科学及应用专业毕业，获学士学位。1994年至1997年，中国工商银行珠海分行任软件工程师。1998年至1999年，在新加坡DL咨询公司，任高级软件工程师。1999年至2000年，在美国Broadreach Consulting公司，任资深IT解决方案咨询师。2000年至2001年，在美国firstRain，Inc.公司，任高级工程师。2002年至2006年，在微软（美国），任开发测试工程师，开发测试组长，首席项目经理。2007年至今，在博彦科技股份有限公司及其前身博彦科技（北京）有限公司任职。

  （5）韩超先生，公司副总经理、董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，管理学硕士。1996年至2002年，在秦皇岛市人事局从事人事管理工作。2002年至2004年，在中共秦皇岛市委组织部担任公职。2004年6月加入博彦科技股份有限公司，历任绩效主管、总裁助理、人力资源总监、副总裁，现分管公司人力资源、证券事务、行政、企业大学以及分支机构平台管理。韩超先生持有哈尔滨工程大学法学学士学位和燕山大学管理学硕士学位。

  （6）李光千先生，公司财务负责人，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，经济学学士，中国注册会计师协会会员。1991年毕业于首都经贸大学财政会计系会计学专业，获学士学位。1991年至1993年服务于外交部外交人员服务局；1993年至1996年，在安永会计师事务所担任审计师；1996年至2001年，在英美烟草(中国公司)担任区域财务经理；2002年至2004年，在中太数据通信有限公司担任集团财务总监；2004年至2010年，在爱可信(中国)公司担任集团财务总监。2012年10月加入博彦科技股份有限公司，担任财务总监一职至今。

  （三）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至本募集说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：

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  （四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股票及债券情况

  截至2014年12月31日，公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况详见“第八节 发行人基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。

  截至2014年12月31日，公司董事、监事及高级管理人员均不持有本公司债券。

  八、公司主要业务情况

  （一）公司所处行业概况

  发行人属于软件与信息服务外包行业，属于信息技术行业（IT业）的子行业。信息技术行业的市场规模和发展阶段直接决定了软件与信息服务外包行业的市场容量及其供求关系。科技是推动社会发展的重要因素，随着人类社会的进步，信息技术产业支出逐年增长。作为信息技术产业的重要组成部分，软件与信息外包服务的需求持续增长。

  1、中国软件与信息服务外包行业在国际、国内两大市场的支撑下得以迅速发展。

  根据《中国国际服务外包产业发展规划纲要（2011-2015）》，十二五期间，我国的国际服务外包产业总量将实现持续高速增长，承接离岸外包业务执行额年均增加保持40%左右，预计2015年达到850亿美元，占我国服务贸易出口额比重达将到28%，形成若干家数万人规模的大型综合服务供应商，在境内外上市的国际服务外包企业达到80家以上。预计未来相当长一段时间内，国际软件外包业务继续向中国转移的态势不会改变，我国软件与信息服务外包有望进入快速的增长期。此外，随着中国经济的快速发展，以及新形势下企业转型的推进，国内企业对信息技术的需求将快速增长。根据中国工业和信息化部最新数据，2010年我国软件产业营业收入首次超过万亿门槛，达到1.34万亿元。2011年增长到1.84万亿元，同比增长32.4%，占电子信息产业的比重达18%，收入超过10亿元的软件企业56家，从业人员超过300万，成为国家经济发展的又一增长点。

  2、随着软件与信息服务外包需求的增长，全国软件与信息服务外包从业人员及企业数量亦相应增加。

  据《中国服务外包发展报告》统计数据显示，截至2011年底，我国从事软件与信息服务外包的公司已达16,939家，其中2011年新增服务外包企业4,233家，全国服务外包从业人员共318.2万人，其中大学以上学历223.2万人，占总数比重70.1%。

  3、软件与信息服务业务逐步向少数大型厂商集中。

  从美国在岸外包历史以及现在印度的离岸外包现状可以看出，软件与信息服务业呈现出逐步向少数大型厂商集中的发展趋势，这既是市场竞争的结果，同时也有来自下游客户的要求。下游客户在实现全球化布局的同时，也期望软件与信息服务提供商在全球战略性布局其基础架构资产（如主机托管中心、运营中心等），在这个筛选的过程中逐步淘汰掉规模较小、实力较弱的服务提供商，企业间的收并购势必随着竞争的加剧而深入发展。对于大型外包企业来说，并购将主要集中发生在功能、纵向结构和地理分布上相近或具有互补性的企业之间，同时这也将推动中国软件与信息服务外包行业在竞争中不断发展壮大。

  （二）公司主要业务概况

  公司业务分为提供信息技术外包（ITO）服务和基于信息技术的业务流程外包（BPO）服务。信息技术外包（ITO）服务又根据发包方的业务类型以及项目的应用领域不同，细分为研发工程服务和企业应用及IT服务。

  研发工程服务主要面向产品厂商，提供产品开发服务。多数发包方为高科技、电信等领域的企业，例如惠普、微软、华为等；企业应用及IT服务一般面向不同的行业客户，向其提供IT应用解决方案的咨询、开发及实施维护，通过信息技术，保证客户业务的正常运行，提升客户竞争力。

  公司主营业务分类情况如下图所示：

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  （三）公司的主要服务及其用途

  1、研发工程服务

  随着全球化社会分工的逐步细化、软件产品研发管理过程日益成熟以及基于互联网的分布式产品开发模式的广泛应用，越来越多的产品开发企业已经开始使用研发外包的方式来提高开发的效率、降低成本，同时提高资源利用的灵活性。在这种模式下，产品开发企业可以将整个开发工程明确地划分为产品规划、需求分析、架构设计、详细设计、编程、测试、集成和维护等多个阶段，将复杂问题具体按阶段加以解决，然后将其中的一个或几个阶段或者将产品的某个子系统或模块外包给软件与信息技术服务提供商。

  发行人提供的产品研发服务即是在这一背景下产生，提供的主要研发服务包括：软件产品的开发服务、测试服务、以及软件全球化服务。公司所提供的产品研发服务多数情况是与客户的产品研发团队一起，完成产品的设计、开发、测试等。这些项目通常由发包方研发部门统一制定产品开发计划后，将其中部分业务外包给发行人承做。也有一些项目直接承担或参与产品早期的需求分析和设计，或者独立承担产品研发的全生命周期管理和实施。

  发行人的研发工程服务主要提供给国际领先的软件公司、电信厂商以及其他从事特定行业产品开发的企业，例如微软、惠普、谷歌、华为、雅虎、IBM等。由于客户的广泛性和典型性，公司的研发团队所涉及到的技术非常全面，既包括操作系统平台（如Windows, Unix, Linux）、开发语言 （C/C++, C#, Java）、桌面应用技术、服务器技术、体系架构以及互联网技术等，也包括应用于具体行业领域的产品技术，如电信网络架构、电信增值服务、移动应用、医疗健康产品、电子设备等。

  发行人的研发工程服务主要采用离岸外包模式、现场服务模式以及两种模式的综合。对于大的客户，发行人建立了稳定的离岸交付中心（ODC），由专门的技术团队为客户服务。大多数情况下，业务的收入是通过为客户提供服务的时间和约定的服务人员单价来确定。由于大多数客户的产品研发都具有良好的计划性，而且客户对从事具体项目的技术人员非常重视，希望能持续从事类似产品的工作。因此，这种业务类型连续性强，人员利用率较高，收入稳定。

  发行人的研发服务交付团队，以项目和客户为单位建立交付集体，项目人员一般包括客户交付经理、项目经理、开发经理、架构师、程序员、测试经理和测试人员、本地化工程师、系统工程师、以及完成开发项目的配置管理员、质量管理员等，采取矩阵式管理模式。

  发行人的研发工程服务具体分为如下三项：

  （1）产品研发服务

  发行人的产品研发服务可涵盖整个产品开发生命周期，包括需求分析、概念设计、架构设计、产品开发、功能扩展、产品测试、项目跟踪、项目评估。发行人可根据客户的需求，在客户指定的产品研发环节提供外包工程服务，从而有效地提升客户产品的质量和研发周期，帮助客户加速产品推向市场的进程。或者直接帮助客户进行需求定义和分析，独立完成全生命周期的产品开发，为客户交付完整的产品，并通过系统化的产品研发项目管理过程，保证项目交付的质量。

  针对客户产品的特点和要求，发行人能够有效地采用瀑布（Waterfall）、敏捷（Agile）、RUP等不同的开发模型和方法。而且针对每种方法建立了自己的开发项目管理模式 （BSSP），通过有效的过程管理来确保产品开发的每一个环节的质量。

  发行人的产品研发服务主要涉及平台软件、桌面软件、服务器软件、应用软件、互联网软件、嵌入式软件、移动应用软件等，采用的技术非常广泛，包括J2EE/Java、C/C++、.NET/C#、VxWorks、数据库、Flash/Flex, SOA、Middleware、Web Services、BI/DW、虚拟化、云计算等多种技术。

  （2）产品测试服务

  发行人为客户提供专门的产品测试服务，主要是按照测试计划的要求，开发并依据测试用例来验证产品的功能、性能、可靠性、稳定性、可用性等各种特性，以保障产品能够满足用户的需求。产品测试是产品开发过程中质量保障的关键环节。发行人所提供的专业测试服务通常是验证客户自行开发或者委托第三方开发的软硬件产品的质量。

  发行人的多数测试服务项目都涉及到测试生命周期的全部过程，包括测试计划、测试用例开发、测试执行、测试分析和总结。实施的测试类型包括白盒测试、功能测试、系统测试、用户测试、性能测试、兼容性测试、自动化测试等。而且，根据客户产品的特征，发行人陆续设立了兼容性测试、网络测试、无线测试等专用的测试实验室。发行人还根据多年测试服务业务的经验和积累，借鉴国际标准的TMAP （Test Management Approach）体系，创新性地发展了自己的统一测试管理框架 （UTMF,Unified Test Management Framework），并自主开发了基于此架构的测试项目管理平台，以提升测试项目的管理效率和质量。

  （3）软件产品全球化服务

  软件产品全球化是从技术层面支持多语种特性在软件中的应用，将所在国的语言文化特性及展示形式表现在产品中，并具备本地独具特色的功能特性。发行人的产品全球化业务基于业界标准的全套解决方案，包括软件国际化本地化工程设计和重构（支持Unicode/ DBCS/MBCS等）、实施、软件本地化测试、以及相关的文档内容翻译服务，帮助客户实现产品推向国际市场。发行人外包服务团队已经在产品的软件全球化方面建立了一套行之有效的方法论，能够提供约35种语言的全球化服务。

  公司从1995年成立之初即开始与微软开展合作，负责Win95的本地化业务，发展至现今，公司的全球化业务已成为公司一项非常成熟的业务。这种业务的交付模式与产品开发及测试略有不同，客户都是全球性企业，大多数都是以项目形式来交付和结算。产品的语言翻译部分是由本地的语言专家来完成，以保证语言的质量，工程部分基本都是由专业的本地化工程师来实施的。

  2、企业应用及IT服务

  在信息化技术的浪潮下，为提升组织效率和整体效益，越来越多的企事业单位的IT部门倾向于建立精简的核心规划队伍，从而专注于内部的业务梳理和技术长远规划等核心能力，而后通过IT应用服务外包的形式，利用行业内的技术合作外包伙伴和资源，延展自己的整体服务能力、范围和服务效率，从而能够更快、更好、更有效地完成预期的目标。

  发行人可通过现场服务、远程服务等多种不同方式的服务支持，通过遍及中国的交付中心为广大行业客户提供软件开发及信息应用的外包服务。目前，发行人的企业应用及IT服务主要集中在银行、保险、证券和基金等金融服务行业、电信行业、制造业、制药和医疗、化工等行业。

  企业IT应用对服务商的要求和产品开发有一定区别。服务团队不仅需要了解相关IT技术，还需要对客户的业务需求和流程有深入的理解。发行人经过多年的IT服务实践和积累，拥有了一支具有丰富行业经验的IT咨询、应用开发和运维服务的队伍。而且，为了更有效地为客户提供IT应用技术，发行人利用自身的技术优势和研发团队开发了面向特定行业以及应用需求的解决方案。通过这些解决方案，能够为客户量身定做适合于其业务需求的系统，以满足业务流程的要求。同时，由于采用成熟的解决方案，还能够帮助提高IT应用的效率和质量。目前发行人已经在金融、电信、物流、互联网等几个行业建立了自己的技术及业务解决方案，同时还在进一步开发新的行业解决方案。

  发行人的企业应用服务和IT服务，主要包括应用开发和维护、IT基础设施管理和运维、SAP、ERP咨询和实施、定制化企业ERP应用服务等几种不同的类型。其中应用开发和维护在IT服务中占较高的比例。

  （1）应用开发和维护 （ADM, Application Development and Maintenance）

  发行人可为不同行业的客户提供IT应用软件开发、定制化以及后期维护服务，提供从应用软件系统架构设计、系统开发、测试到应用软件系统维护升级和运维等多种服务类型，动态适应客户业务的变化和需求。和产品开发类似，发行人既能够实施应用开发的阶段性或子系统的任务，也有能力管理整个应用开发生命周期。

  应用软件的开发与维护除了要具备先进的技术能力之外，还需要熟悉行业客户的特定知识。而行业的知识往往是非常复杂的，需要有相当丰富的从业经验以及很好的行业知识积累。发行人拥有一批熟悉行业的专家，他们能够帮助技术团队进行需求分析和设计，对技术人员进行行业知识的培训，同时帮助测试团队建立测试策略以保障软件能满足客户的业务需要。

  发行人的应用开发和维护业务主要服务对象是欧美和国内客户，这些客户大多数处于垂直行业。客户比较普遍采用项目承包的方法。即客户提出需求，由服务方根据需求估算项目工作量，然后组织团队进行开发工作，服务方对项目的全生命周期进行管理和控制。此外，对于自己拥有一定规模IT团队的行业客户，也选用直接人员外包的方法。

  （2）IT基础设施管理和运维服务

  发行人的IT基础设施管理和运维服务主要涉及操作系统运维服务、硬件系统运维服务、网络运行维护与支持、桌面支持服务、数据中心运维服务、信息安全管理服务等。发行人在ITIL的标准化IT服务管理方法基础上建立了自己的IT运维管理框架、体系和系统，能够全面地管理客户的IT基础设施。发行人的服务团队包含对网络、硬件、软件、安全等领域的专家、系统工程师和支持工程师，而且熟悉虚拟化等最新的技术。

  发行人的IT基础设施管理和运维服务主要也是面向行业客户，服务形式包括现场服务和远程服务两种，主要采用的按人员工时计费的方式进行结算。

  为保证客户的服务质量，发行人的服务团队和客户之间通常会建立服务标准级别协议（SLA），该协议明确了服务交付的质量标准。例如，服务响应的时间、解决问题的时间、系统的正常运转率、投诉率等。

  （3）SAP及ERP咨询、实施和培训

  发行人是全球最大的企业管理软件供应商SAP公司在中国本地的全线产品合作伙伴。通过与SAP公司的合作，发行人的SAP业务涉及SAP业务咨询和实施、SAP应用集成和运维、SAP教育和培训。

  发行人的SAP及ERP咨询服务涉及金融、电信、制造、化工、物流等十几个行业，拥有大量经验丰富的业务顾问、技术顾问、实施工程师、支持工程师等。SAP咨询业务几乎涵盖了SAP的所有模块，例如财务和成本管理 （FI/CO）、人力资源 （HR）、物料需求（MRP）、供应链（SCM）、销售渠道（SD）等。同时结合公司的技术人才优势，发行人还通过招聘和内外部培训等方式建立了公司较强的SAP ABAP开发能力。

  发行人的SAP及ERP业务主要面向国内企业和跨国公司在国内的分支机构，同时公司也在大力开拓海外客户，构建实施全球性SAP及ERP项目的能力。

  （4）定制化企业ERP应用服务

  垂直行业的客户由于其规模、业务、流程的不同在ERP方面的需求非常广泛。在业务开拓的过程中，有些企业可能不会选用SAP、Oracle或用友的全方位解决方案，而希望能单独开发企业特定的ERP系统。对于这类客户，发行人通常会根据自身的管理实践，通过管理和业务咨询方式帮助客户理顺业务流程和需求，使用诸如J2EE和.NET等技术进行定制ERP应用开发和维护。发行人的ERP业务可以为客户提供整套的应用开发和管理服务，涵盖设计、实现、交付全过程的软件解决方案，以及架构、配置、设计、编码和持续的技术支持和维护服务。

  发行人通过并购的方式获得了ESS（印度）的中小型ERP解决方案和系统 （eBizFrame ERP for SME），并进一步开发和拓展了系统的功能。这套解决方案具有可配置及定制功能，能够根据中小型组织的特点，灵活地定制系统，来实现中小型企业所需要的功能，解决方案在东南亚、南美以及非洲等地区得到广泛的应用。

  发行人的ERP定制服务除了面向财务、人力资源、设备及资产、库存等企业重要业务功能外，在以下三个领域具有较强的实施能力。

  ①客户关系管理 （CRM）：帮助客户实现销售自动化、潜在销售管理、商业联系管理、市场活动管理、服务管理等，增强对销售机会的跟踪，提高销售业绩和客户关系。

  ②供应链管理 （SCM）：发行人的供应链解决方案将供应链不同环节之间的信息沟通流程化、标准化，包括供应商关系管理流程和跨时区、跨部门、跨地域的采购流程，通过优化和确保各个物料环节的可用性，保证企业效能的最大化。

  ③商业智能和数据仓库 （BI/DW）：发行人的商业智能和数据仓库解决方案能够帮助客户的组织机构进行定期的商业趋势分析，利用先进、易于理解的工具和应用程序，跟踪分析企业的各种业绩指标，深入挖掘客户的喜好和消费模式，以增强企业对市场及客户的了解、更快的响应客户业务环境的变化。

  3、业务流程外包服务（BPO）

  凭借基于中国、遍布全球的服务网络以及领先的业务流程外包（BPO）解决方案，发行人为中国及全球客户提供从业务咨询、技术服务到流程服务的全方位BPO服务。发行人的业务流程外包服务主要集中在如下几个方面：电子数据处理服务、人力资源管理服务、内容和文档管理服务、公司财务流程管理服务等。业务主要在互联网、金融服务、保险、教育、制药等几个行业。

  BPO业务是近年来服务外包领域增长比较迅速的领域。公司已经建立了不同类型BPO的管理体系、方法和流程，并且开发了一些系统来支持BPO业务的实施，为业务的发展起到了良好的促进作用。

  最近三年公司营业收入稳步增长，主营业务收入按产品分类如下（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  （四）公司的竞争优势

  1、国际化优势

  服务外包起源于国际市场，对于服务外包行业而言，国际市场蕴含着巨大的市场容量。发行人自创立之初即为微软、惠普等国际IT领先企业提供服务外包，经过多年的积累，发行人已经具备了较强的国际化优势。携欧美外包服务之优势，借鉴印度子公司的软件工程管理理念与管理体系，公司逐步开拓日本、新加坡等，并将全面的、系统的国际化经验移植和导入给国内的外包服务业务。

  国际化的优势打造于国际化的人才、国际化的营销体系、国际化的实施与交付能力以及国际化的企业文化。欧美、印度、新加坡等多国的多层次国际化人才构成了公司多元的、和谐的国际化企业文化。发行人在国际市场，已逐步形成一个立体的营销体系，其全球业务遍布欧洲、北美、印度、新加坡等地。发行人在多年与跨国IT企业合作的基础上，在充分吸收印度软件外包管理精华后，形成了强有力的国际化实施与交付能力。国际化的优势为公司拓展全球客户业务提供了强有力的支持。

  2、坚实的客户基础优势与良好的品牌优势

  发行人于1995年设立，是国内从事软件与信息服务较早的企业之一。在多年的发展历程中，发行人已经与国际客户形成了相互信任、相互依存、共同成长的伙伴关系，积累了丰富的高科技、金融、电信等行业的软件外包经验，在与领先的跨国企业如微软、惠普、Adobe、谷歌的长期合作中，树立了良好的企业品牌及行业口碑，建立了长久的合作关系，在客户中赢得了良好的信誉，部分企业合作历史已经超过十年。坚实的客户基础为发行人平稳、健康发展奠定了基础。

  3、稳定的国际化管理团队及管理能力

  发行人核心管理团队有多国化、业内资深、长期稳定的特点。公司拥有众多国内、国外管理人才，这些人才大多具有十年以上IT从业经历、研发与服务外包服务经历，对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，具有不断进取的开拓精神和强烈的责任心、使命感。同时，发行人注重员工的诚信与协作精神，形成了一套完整的人才队伍建设体系。由于发行人良好的国际化企业文化、以人为本的管理和有效的激励计划、多层次的培训机制，使得公司核心管理团队稳定、扎实。同时，公司曾多次荣获国际人力资源管理协会颁发的“中国最佳雇主企业”奖项。

  4、运营管理及交付能力优势

  软件与信息服务外包的竞争集中体现在运营管理能力上，包含质量管理、运营成本控制、交付能力与交付速度，以及运营的柔性管理上。发行人始终秉承质量第一、客户至上的方针，以质量管理作为核心，严格要求产品及服务质量。目前，发行人已经通过ISO20000、ISO27001、ISO9001、CMMI5级评估等多项业内资质认证，取得客户一致认可。

  发行人在全球设有十多个交付中心，规模化运作利于公司管理运营成本。遍布全球的交付中心使得发行人可以灵活的组合离岸、近岸和现场服务等交付模式，可以为不同客户全天候的提供定制化服务，从而360度的满足客户的专业化、个性化、系统化的IT服务需求。运营管理优势使得发行人能为国际高端客户服务，能赢得业内良好的评价。

  5、技术研发优势

  公司设立至今，始终奉行以技术研发促进市场开拓，以离岸经验移植国内为依托，逐步形成和组建多系列信息技术驱动行业发展的经营策略，始终将技术研发工作摆在重要的战略位置。公司拥有成熟稳定的研发团队，在金融、移动互联网行业解决方案、云计算、智慧城市等多个领域不断研发出符合客户要求的高端服务和产品。

  九、公司合法合规情况

  报告期内，公司没有重大违法违规行为，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  第四节 财务会计信息

  本募集说明书所载2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照新会计准则编制。除特别说明外，本募集说明书所载2012年度、2013年度和2014年度财务信息均源于本公司年度财务报告，该等财务报告均经中汇会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。

  投资者可查阅本公司披露于深交所网站（www.szse.cn）的关于本公司2012年、2013年、2014年年度报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

  一、最近三年一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、发行人资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为1亿元；

  3、假设本次公司债券募集资金总额1亿元计入2014年12月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表；

  4、本次债券募集资金全部用于补充流动资金；

  5、假设公司债券发行在2014年12月31日完成。

  基于上述假设，本期公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示：

  合并报表资产负债结构变化

  ■

  母公司报表资产负债结构变化

  ■

  本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径下非流动负债占总负债的比例由2014年12月31日的25.83%增加至29.20%，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将能得到有效改善。另外，公司合并口径的流动比率及速动比率将由2014年12月31日的2.51倍提升至2.73倍，流动比率和速动比率均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第三次临时会议和第六次临时会议审议通过，并经2013年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过2亿元的公司债券。

  本次公司债券发行主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

  二、本次募集资金运用计划

  经公司第二届董事会第三次临时会议审议通过，并经2013年年度股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，调整负债结构和补充流动资金。

  经公司第二届董事会第六次临时会议审议通过，本期债券发行规模不超过2亿元，公司拟将本次债券募集资金全部用于补充公司流动资金。该等使用计划具体系以下原因 ：

  1、发行人业务持续增长需要充足营运资金的支持

  受益于国际服务外包产业总量的持续高速增长，报告期内公司业务迅速发展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。2012年度、2013年度和2014年度，公司实现营业收入分别为81,485.29万元、132,883.43万元和156,146.33万元，同比分别增长18.83%、63.08%和17.51%；实现归属于母公司所有者的净利润分别为9,574.16万元、12,790.74万元和17,044.88万元，同比分别增长33.64%、33.60%和33.26%。

  随着首次公开发行股票募集资金投资项目逐步建成达产以及其他投资与合作项目逐渐产生预期经济效益，公司未来生产规模仍将会进一步扩大，公司的市场占有率将进一步提高，而与之配套的流动资金的需求亦将大幅增加。因此，目前在公司短期负债水平较高的情形下，使用长期债券募集资金部分补充流动资金解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

  2、发行人加强产品研发及技术改进的需要

  公司拥有一支出色的技术研发团队，紧盯行业技术进步的前沿。2012年度至2014年度，公司研发费用分别为4,439.48万元、8,596.86万元和11,091.75万元，占当期营业收入比例分别为5.45%、6.47%和7.10%，研发投入逐年显著增长。截至报告期末，公司共拥有软件著作权119件。公司在金融、移动互联网行业解决方案、云计算、智慧城市等多个领域不断拓展符合客户要求的高端服务，公司产品结构将得到进一步优化，从而增强公司抵御外部竞争的能力，实现可持续发展。研发投入的加大，对与之相配套的营运资金也提出了更高的要求。

  3、发行人对外并购所需配套资金支持的需要

  从美国在岸外包历史以及现在印度的离岸外包现状，都呈现出软件与信息服务业务逐步向少数大型厂商集中的发展趋势，这既是市场竞争的结果，同时也有来自下游客户的要求。下游客户在实现全球化布局的同时，也期望软件与信息服务提供商在全球战略性布局其基础架构资产（如主机托管中心、运营中心等），在这个筛选的过程中逐步淘汰掉规模较小、实力较弱的服务提供商，企业间的收并购势必随着竞争的加剧而深入发展。对于大型外包企业来说，并购将主要集中在功能、纵向结构和地理分布相近和互补的企业之间，并最终推动中国软件与信息服务外包行业在竞争中不断发展壮大。

  近年来公司生产经营与资本运营并举，通过参股增资、兼并收购等方式逐步展开了公司的战略布局，增强协同效应，延伸产业链，提升综合竞争能力。通过资本运作实现公司的低成本快速发展是重要手段，公司将根据市场情况和发展战略，在进行充分的可行性研究基础上收购兼并在产业上同公司发展战略具有相关性的软件与信息服务公司，依托并购企业的生产能力和销售网络，同时结合公司自有的技术、管理、品牌等优势，形成更有竞争力的交付能力。因此，公司需要进一步充实资金力以配合其把握良好的发展机遇，满足公司对外并购后所需配套资金支持的需要。

  综上，随着公司发展规模的不断扩大，为保障公司后期生产经营的资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争能力，本期债券募集资金将用于补充公司的流动资金，提高资金充裕度，为公司业务的持续运作提供更好的支持；同时，补充流动资金还将进一步提升公司的短期偿债能力，降低偿债风险。

  因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排补充流动资金的具体事宜。

  三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）优化发行人负债结构

  本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，长期负债占总负债的比例由2014年12月31日的17.89%增加至30.67%，本期债券发行后，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。

  （二）增强发行人短期偿债能力

  本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径的流动比率及速动比率将分别由2014年12月31日的2.51倍提升至2.73倍。发行人流动比率和速动比率均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  （三）锁定发行人财务成本

  目前发行人日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人最近三年一期的财务报告和审计报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书（附：发行保荐工作报告）；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （五）资产评估机构出具的资产评估报告;

  （六）中国证监会核准本次发行的文件；

  （七）资产抵押协议；

  （八）债券受托管理协议；

  （九）债券持有人会议规则。

  二、查阅地点

  自本募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、保荐机构（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

  博彦科技股份有限公司

  2015年5月22日