证券时报多媒体数字报

重大事项提示

一、博彦科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“博彦科技”）公开发行不超过人民币2亿元公司债券已经获中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1420号文”核准。

博彦科技股份有限公司2015年公司债券（以下简称“本期债券”）发行规模为1亿元。

二、根据2015年1月15日证监会令第113号公布《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券发行时评级低于AAA级，不符合该条款中可以面向公众投资者以及合格投资者同时发行的条件，或出现发行后公众投资者只允许卖出、不允许买入的情形，影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体公众投资者关注相关风险、谨慎投资。

三、发行人的主体信用等级为AA-，本期债券评级为AA。本期债券发行前，本公司截至2014年12月31日净资产为155,761.30万元，合并报表资产负债率为25.83%，母公司资产负债率为33.40%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,136.59万元（公司2012年、2013年、2014年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本公司2015年第一季度报告（公告编号：2015-026）已于2015年4月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，公司截至2015年3月31日净资产为163,739.51万元，合并报表资产负债率为21. 38%，母公司资产负债率为29.06%。发行人本次申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求及在深圳证券交易所上市的相关要求。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

四、本期债券为3年期固定利率债券，附第2年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

五、本期债券简称为“15博彦债”、代码为“112249”。

六、本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易，在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。公司2015年第一季度财务报告披露后，本期债券仍然符合在深交所双边挂牌的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

七、本期债券无质押式回购交易安排。

八、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

九、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA，说明本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也存在可能无法通过处置抵押物来足额受偿本期债券本息的风险，该风险将对债券持有人的利益造成不利影响。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse. cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告，并同时报送发行人、监管机构及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十一、本期债券采用抵押担保形式，发行人以其自身合法拥有的位于北京市海淀区中关村软件园二期（西扩）G-1地块的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程作为抵押资产设置抵押。博彦科技软件园研发中心整体共8层，其中地上6层，地下2层，总用地面积为12,679平方米，设计总建筑面积为40,260平方米。截至2014年12月末，上述在建工程已完工入住，正在办理房产权证。由于本次债券进行抵押担保的项目用地性质为科研设计用地，根据相关法律法规、公司与北京市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及相关补充协议约定，项目用地转让须经有关部门批准，且不得擅自改变规划和土地用途。如改变用途需向北京市住房与城乡建设委员会提出申请。北京市住房与城乡建设委员会同发展改革、经济信息、规划、国土等相关部门审核通过后，报北京市政府审批。如申报审批后相关政府部门未予批准，本次债券存在抵押物变现风险。

根据天源资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日出具的天源评报字[2014]第0096号的《博彦科技股份有限公司发行公司债涉及的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程评估报告》，上述拟抵押资产账面价值为20,428.85万元，评估价值为34,889.02万元。评估报告假设评估对象将于2014年6月底完工，但项目实际于2014年9月底完工，完工进度未能与评估假设完全一致，上述差异通过对未来出租使用率修正的方式予以考虑；同时，由于本次债券抵押物用地为科研用地性质，房地产持有方的风险增加，相应的投资期望报酬率也会增加，本次评估通过折现率的调整来调整土地性质对估值的影响。

若抵押资产价值发生减值损失，并且本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值低于本期债券本金的1.5倍时，抵押权人有权要求债务人追加提供适当及有效的抵押质押资产并完成相应的资产抵押质押登记手续。追加后的抵押质押资产评估总值应不低于本期债券本金的1.5倍。一旦发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人的利益。

十二、公司主要客户涵盖大型跨国企业，以欧美、日本企业为主，部分业务以外汇形式结算。考虑到近年来国际外汇市场汇率波动，以及未来人民币仍有可能将保持升值的态势，公司存在未来以人民币计量的收入较合同签订日减少的风险，以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇兑损失的风险，公司面临可能因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。

十三、作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等一线大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

十四、2014年9月5日，公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《关于出售全资子公司博彦科技（上海）有限公司部分业务及资产的议案》，上海博彦拟以5610.30万元的价格向亚创博彦（北京）科技有限公司（以下简称“ABT”）转让部分电信设备类跨国公司在华研发人员外包业务，同时亚创香港对ABT进行增资。交易完成后，上海博彦持有ABT的股权比例将由49%下降至30%。本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

（二）本期债券的核准情况

2014年3月11日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，并提交公司2013年度股东大会审议。

2014年4月2日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，批准公司发行不超过4亿元的公司债券。

2014年4月2日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司为发行公司债券提供土地及建筑物抵押担保的议案》和《关于公司调整公开发行公司债券发行规模与募集资金用途的议案》, 确定公司本次发行不超过2亿元的公司债券，将提供土地及建筑物抵押担保，募集资金全部用于补充流动资金。

2014年6月16日，公司第二届董事会第九次临时会议审议通过了《关于明确公司公开发行公司债券发行方式的议案》，确定本次公司债券发行方式为采用网上公开发行和网下询价配售相结合方式一次发行，不分期发行。

董事会会议决议和股东大会决议公告分别刊登在2014年3月12日、2014年4月3日和2014年6月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

2014年12月25日，本期债券获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1420号文”核准，核准公开发行不超过人民币2亿元公司债券。

（三）本期债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：博彦科技股份有限公司。

2、债券名称：博彦科技股份有限公司2015年公司债券。

3、发行规模：本期债券的发行规模为人民币1亿元。

4、本期债券简称为“15博彦债”、代码为“112249”。

5、票面金额：人民币100元。

6、发行价格：按面值平价发行。

7、债券的品种和期限：本期债券为3年期固定利率品种，附第2年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

8、赎回选择权：本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本次债券将被视为第2年全部到期，第2个计息年度付息日即为赎回日，发行人将在第2个年度付息日2017年5月26日以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。

9、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回选择权的公告，将同时发布是否上调进本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。在回售登记期间，发行人将公布至少三次提示性公告。

自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

11、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。

12、债券利率及确定方式：本期债券为3年期固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，并在债券存续期内前2年固定不变。在本期债券存续期的第2年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前2年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后1年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

13、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券还本付息时将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、发行方式：本期债券采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券帐户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）配售的方式。网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

15、网上/网下回拨机制：本期债券发行总额为1亿元，网上、网下预设的发行额分别为0.1亿元、0.9亿元。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拔机制。如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

17、起息日：2015年5月26日。

18、付息日：2016年至2018年每年的5月26日为上一个计息年度的付息日。若发行人在第2年末行使赎回选择权，则本期债券前2年的付息日为2016年至2017年每年的5月26日，第2年的利息连同所赎回债券的本金一起支付；若债券持有人在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2017年每年的5月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日。

19、兑付日：本期债券的兑付日为2018年5月26日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券赎回/回售部分的兑付日为2017年5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。

20、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

21、担保方式：本期债券以本公司合法拥有的位于北京市海淀区中关村软件园二期（西扩）G-1地块的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。

22、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

23、本期债券无质押式回购交易安排。

24、保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

25、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券帐户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

26、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。

27、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，认购不足1亿元的部分全部由主承销商余额包销。

28、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的2.5%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

29、拟上市地：深圳证券交易所。

30、募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金拟全部用于补充流动资金。

30、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2015年5月22日

发行首日：2015年5月26日

预计发行期限：2015年5月26日至2015年5月27日

网下发行期限：2015年5月26日至2015年5月27日

网上发行日：2015年5月26日

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构（主承销商）及其他承销机构

1、保荐机构/主承销商/债券受托管理人

2、承销团成员

（1）广发证券股份有限公司

（2）东海证券股份有限公司

3、发行人律师

4、会计师事务所

5、资信评级机构

6、资产评估机构

7、申请上市交易所

8、公司债券登记机构

9、保荐机构（主承销商）收款银行

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA-，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定本期公司债券的信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

联合评级评定发行主体长期信用等级为AA-。本期公司债券无担保信用等级为AA-，在本公司以自有资产设立抵押担保条件下的信用等级为AA。

本期债券由本公司以自有资产设立抵押担保，抵押资产位于北京市海淀区中关村软件园二期，地理位置较好，未来变现损失较小。联合评级评定本期公司债券信用等级为AA，较发行主体长期信用等级有所提升，主要原因是本公司采用优质资产设定抵押担保及安排了一系列的偿债保障措施。

（三）评级报告的主要内容

1、评级观点

联合评级对博彦科技股份有限公司及本期债券的评级反映了公司作为国内软件服务外包领军企业之一，在客户基础、品牌知名度、交付能力、技术研发等方面具有较强的行业竞争优势。公司近三年盈利水平保持稳定增长的趋势，有助于提升整体偿债能力；目前公司债务负担合理，整体偿债能力强。同时，联合评级也关注到人力成本上升、汇率波动、客户集中度较高以及关键人才流失等因素可能给公司经营与发展带来的影响。

未来随着公司业务领域向高端产业价值链继续转移，以及通过并购方式实现业务领域、业务类型、地域市场的调整与布局，公司的行业地位将进一步得到巩固，盈利能力有望继续增强，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

本期债券由公司拥有的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程提供抵押担保，抵押资产评估价值为3.49亿元，对本期债券本金的保护倍数为1.75倍，该部分资产所形成的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

2、联合评级关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势

（1）软件与信息服务外包行业对国家转变外贸发展方式、优化服务业发展结构发挥了重要作用，得到国家相关政策方面的支持较多。同时，随着全球化进程和信息化水平的加快，服务外包行业市场需求前景广阔，包括博彦科技在内的服务外包领军企业将逐渐形成更大的市场优势，有望获得较大的生存空间。

（2）公司从事软件服务外包业务的历史较长，综合实力强，品牌知名度高，具有坚实的客户基础，与主要客户保持着长期稳定的合作关系，整体竞争实力位居国内同行业前列。

（3）公司运营管理水平高，交付能力强，遍布全球的交付中心使得公司可以灵活组合离岸、近岸和现场服务等交付模式，为全球客户提供服务。

（4）公司拥有一支出色的技术研发团队，紧盯行业技术进步前沿，拥有多项软件著作权和专利技术，在金融、移动互联网行业解决方案、云计算、智慧城市等多个领域不断拓展符合客户要求的高端服务。

3、联合评级关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素

（1）作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本，随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

（2）公司主要客户涵盖欧美、日本等大型跨国企业，部分业务以外汇形式结算，未来人民币仍有可能保持升值态势，公司面临可能因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。

（3）公司客户集中度较高，若主要客户因经营状况发生变化或转向其他软件服务企业，将对公司的生产经营带来一定负面影响。

（4）核心技术和关键管理人员是公司竞争优势的关键所在，随着市场竞争加剧，企业间对人才的争夺加剧，未来公司可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险，从而削弱公司的竞争力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

在本次债券存续期内，在每年公司公告年报后2个月内进行一次定期跟踪评级。公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2014年12月31日，按合并报表口径统计发行人获得建设银行等多家银行综合授信额度共计人民币5.2亿元及美元2,092万。

（二）最近三年与主要客户业务往来情况

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年公司未发行过债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为1亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并报表所有者权益的比例为6.42%，未超过公司净资产的40%。

（五）最近三年主要财务指标

根据发行人2012年、2013年和2014年审计报告，发行人最近三年合并口径主要财务指标如下：

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、公司基本情况

中文名称： 博彦科技股份有限公司

英文名称： BEYONDSOFT CORPORATION

注册资本： 167,730,000元

法定代表人： 王斌

成立日期： 1995年4月17日

公司住所： 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园9号楼三区A座

股票简称： 博彦科技

股票代码： 002649

经营范围： 信息技术开发、服务，计算机及相关设备软件的开发、设计、制作、测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨询；信息技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

二、公司的设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

公司前身为博彦科技（北京）有限公司（以下简称“博彦有限”），原名“北京博彦科技发展有限责任公司”，公司成立于1995年4月17日，成立时注册资本30万元。

2010年11月16日博彦有限召开董事会，决议以2010年9月30日为基准日，按照经中汇会计师事务所审计的净资产人民币289,972,942.41元，其中净资产人民币7,500万元以1:1的比例折合为7500万股，由24家发起人股东按照各自在原有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产列入公司的资本公积，整体变更设立股份公司。同日全体股东签署《发起人协议》。

2010年12月1日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于博彦科技（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意博彦科技股份改制的相关事宜。

2010年12月3日，北京市人民政府向发行人换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]20920号）。

2010年12月27日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，并选举发行人董事、监事。

针对本次整体变更，中汇会计师事务所于2010年12月27日出具了“中汇会验[2010]2003”号验资报告。2010年12月27日，北京市工商局核发博彦科技股份有限公司企业法人营业执照。

（二）发行人上市情况

2011年12月，经中国证监会核准（证监许可字[2011]1978号），发行人首次向社会公开发行股票2,500万股，其中，网下配售500万股，网上定价发行2,000万股，发行价格22.00元/股，募集资金总额为55,000万元，中汇会计师事务所于2011年12月30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中汇会验[2011]2615号《验资报告》。

经深圳证券交易所《关于博彦科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]1号文）同意，2012年1月6日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。

（三）发行人上市以来的股权结构变化

1、2012年度权益分派

经发行人第一届董事会第三次会议决议并经2011年度股东大会审议通过，公司以2011年末总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.20元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股，共派发现金股利3,200.00万元，转增股本5,000万股，转增后公司股本总额增加至15,000万股。

2012年6月27日，北京市商委下发《关于博彦科技股份有限公司增资的批复》（京商务资字[2012]484号），批准发行人以资本公积向全体股东每10股转增股本5股的方式将注册资本增加至15,000万元，并核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]20920号）。

2012年7月10日，北京智德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智德验字[2012]第001号），经审验，发行人于2012年6月30日将资本公积5,000万元计入实收资本账户， 于2012年7月6日取得中证登深圳分公司确认的变更后《发行人股本结构表》，截至2012年7月6日，发行人变更后的注册资本为15,000万元，累计实收资本（股本）15,000万元。

本次利润分配完成后，发行人的股权结构如下：

2、2013年1月部分限售股份解禁

本次限售股份的上市流通时间为2013年1月7日。本次解除限售股份的数量为3,770,874股，占公司股本总数的2.51%。本次限售股份解除后，公司的股权结构如下：

3、2013年1月核心业务骨干购买部分发行人股票

2013年1月18日至2013年1月28日期间公司核心业务骨干王世清先生等8人以自有资金共计买入1,821,099股公司股票，占公司现有股本的1.21%。参与本次购买行为的核心技术骨干承诺自愿将所购股份（含此次购买及以后派生出的权益性股票）从购买结束之日起至2015年11月1日锁定。之后将按照《中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法规中的相关规定进行处理。该等核心业务骨干人员目前非公司董事、监事和高级管理人员，具体情况如下：

发行人已于2013年1月7日及2月1日对上述核心业务骨干购买公司股票计划以及完成情况进行公告。

4、2013年12月非公开发行股票

2013年12月19日，根据中国证监会证监许可［2013］1536号文《关于核准博彦科技股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向特定投资者非公开发行股票1,540万股。发行后，公司总股本增至16,540万股。

5、2014年8月股权激励

根据公司2014年4月28日第二届董事会第八次临时会议、2014年7月2日公司2014年第一次临时股东大会、2014年7月7日第二届董事会第十次临时会议决议，公司授予 108 名激励对象238万股限制性股票，限制性股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。根据认购者认购情况，本次发行数量为233万股，变更后的注册资本为人民币 16,773.00万元。

三、重大资产重组情况

发行人上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

四、公司股本总额及前十大股东持股情况

（一）公司的股本结构

(下转B6版)