证券时报多媒体数字报

  证券代码：002192 证券简称：*ST路翔 公告编号：2015-023

  路翔股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会由董事长吕向阳召集，会议通知于2015年5月19日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。

  2、本次董事会于2015年5月21日下午16:00在公司会议室以通讯方式召开，采取传真方式对议案进行表决。

  3、本次董事会应到董事6人，实到6人。

  4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事和高管列席了本次董事会。

  5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》

  董事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换先期已投入的自筹资金32,600.00万元。关于本次募集资金置换事项更详细的信息，请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的公告》。

  独立董事对本次募集资金置换事项出具了明确同意的独立意见，注册会计师对本次募集资金置换事项出具了鉴证报告，保荐机构对本次募集资金置换事项出具了专项核查意见，详情请查阅同日披露的在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《关于路翔股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》、《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司以募集资金置换预先投资项目的自筹资金之核查意见》。关于本次募集资金置换的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的公告》。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签署的《路翔股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》；

  2、《路翔股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议决议相关事项的独立意见》；

  3、《关于路翔股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》；

  4、《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司以募集资金置换预先投资项目的自筹资金之核查意见》；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2015年5月21日

  证券代码：002192 证券简称：*ST路翔 公告编号：2015-024

  路翔股份有限公司

  关于以募集资金置换先期投入

  自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金投入和置换情况概述

  路翔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，于2014年6月19日刊登了《路翔股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》等相关公告，并于2015年5月14日收到中国证券监督管理委员会《关于核准路翔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]852号），公司获准采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）31,000,000股，发行价格为每股14.63元，募集资金总额453,530,000.00元。扣除与发行有关的费用人民币13,281,000.00元，实际募集资金净额为人民币440,249,000.00元。以上募集资金已于2015年5月21日到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具广会验字[2015]G14019170075验资报告。

  截止2015年5月20日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款具体运用情况如下： （单位：人民币万元）

  ■

  公司将以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金32,600.00万元。

  二、募集资金置换先期投入的实施

  1、发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排

  根据公司披露的《2014年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票拟募集资金为45,353.00万元，扣除发行费用后将42,000.00万元用于偿还银行借款，剩余募集资金用于补充流动资金。

  为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行借款，待募集资金到位后予以置换。

  根据以上情况，本次公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金32,600.00万元，剩余部分用于补充流动资金。

  本次拟置换金额与发行申请文件中的内容一致。

  2、董事会审议情况

  2015年5月21日，公司第五届董事会第十七次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，董事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换先期已投入的自筹资金32,600.00万元。

  3、监事会意见

  2015年5月21日，公司第五届监事会第十二次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》，监事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换先期已投入的自筹资金32,600.00万元，并发表了专项审核意见如下：

  公司本次以非公开发行股票募集资金置换先期投入的自筹资金，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以非公开发行股票募集资金置换先期投入的自筹资金。

  4、独立董事意见

  公司本次拟使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。在非公开发行股票募集资金到位前，公司预先以自筹资金投入的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，符合全体股东的利益。因此，对该事项我们均投了赞成票，我们同意公司以非公开发行股票募集资金置换先期投入的自筹资金。

  5、注册会计师出具鉴证报告的情况

  2015年5月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）就上述自筹资金预先投入募投项目的情况出具了广会专字[2015]G14019170098号鉴证报告。

  经审核，我们认为，路翔股份编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了路翔股份以自筹资金预先投入募集资金项目的情况。

  6、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：路翔股份以本次非公开发行募集资金32,600.00万元置换路翔股份预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  保荐机构对路翔股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  三、备查文件

  1、《路翔股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议》；

  2、《路翔股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；

  3、《路翔股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议决议相关事项的独立意见》；

  4、《关于路翔股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（广会专字[2015]G14019170098号）；

  5、《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司以募集资金置换预先投资项目的自筹资金之核查意见》；

  6、《验资报告》（广会验字[2015]G14019170075）；

  7、深交所要求的其他文件。

  路翔股份有限公司董事会

  2015年5月21日

  证券代码：002192 证券简称：*ST路翔 公告编号：2015-025

  路翔股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会由公司全体监事召集，会议通知于2015年5月19日以邮件和手机短信方式发出。

  2、本次监事会于2015年5月21日下午16:00在公司会议室以通讯方式召开，采取传真方式对议案进行表决。

  3、本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人，代表有表决权监事的100%。

  4、罗彬先生主持了本次监事会，董事会秘书陈新华女士列席了会议。

  5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》

  监事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换先期已投入的自筹资金32,600.00万元。监事会并发表专项审核意见如下：

  公司本次以非公开发行股票募集资金置换先期投入自筹资金。该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以非公开发行股票募集资金置换先期投入自筹资金。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的第五届监事会第十二次会议决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  路翔股份有限公司监事会

  2015年5月21日

  证券代码：002192 证券简称：*ST路翔 公告编号：2015-026

  路翔股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准路翔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]852号）核准，路翔股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）获准采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）31,000,000股，发行价格为每股14.63元，募集资金总额453,530,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币13,281,000.00元，实际募集资金净额为人民币440,249,000.00元。以上募集资金已于2015年5月21日到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具广会验字[2015]G14019170075号验资报告。

  为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司和保荐机构新时代证券有限责任公司（以下简称“丙方”）与中国银行股份有限公司广州东山支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议的主要条款如下：

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为649665507948，截至2015年5月21日，专户余额为440,249,000.00元。该专户仅用于甲方按非公开发行方案披露的募集资金用途进行存储和使用，不得用作其他用途。

  2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人李渊彬、过震可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  5、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  6、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  7、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2016年12月31日）后失效。

  特此公告。

  路翔股份有限公司董事会

  2015年5月21日