证券时报多媒体数字报

  证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2015-029

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于使用募集资金向控股子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  根据成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“卫士通”)2014年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】729号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司向中国电子科技集团公司第三十研究所非公开发行人民币普通股10,887,028股,每股面值1元,每股发行价格18.05元,共募集资金总额196,510,855.40元,扣除发行费用9,582,181.07元后,募集资金净额为186,928,674.33元。上述资金已划入公司开立的募集资金账户,由中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具中天运【2014】验字第90041号《验资报告》验证确认。

  二、拟使用募集资金对控股子公司增资的说明

  根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》规定,本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  本次配套资金(扣除发行费用后)将以增资方式注入三家标的公司。具体为:拟向三零盛安增资10,000.00万元,向三零瑞通增资5,500.00万元,剩余配套资金在扣除发行费用后增资三零嘉微(即3,192.87万元)。

  三、增资定价依据

  本次对控股子公司增资以2014年8月31日为评估基准日,根据中水致远出具的中水致远评报字[2014]第1188号、[2014]第1189号、[2014]第1190号《资产评估报告》,三零盛安全部权益评估值为17,166.32万元,折合每股2.77元,三零瑞通全部权益评估值为22,685.81万元,折合每股4.83元,三零嘉微全部权益评估值为15,755.97万元,折合每股7.44元。

  四、本次增资标的的基本情况

  1、成都三零盛安信息系统有限公司

  成立时间: 2002年1月18日

  注册资本:人民币 6,200 万元

  注册地址:成都高新区云华路333号2栋

  法定代表人:黄南平

  经营范围:非密码类信息安全产品的生产、销售及服务;行业应用软件的开发、生产、销售和服务;信息安全技术咨询、技术服务;计算机销售、信息系统集成及服务;办公设备耗材的销售及技术服务;安全技术防范设施系统设计、安装、维修;计算机信息网络系统安全工程设计、施工;建筑智能化工程施工;(以上经营范围涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地经营;涉及资质许可的凭相关资质许可证从事经营)。

  股权结构:

  单位:万股

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  2、成都三零瑞通移动通信有限公司

  成立时间:2006年9月25日

  注册资本:人民币 4,700万元

  注册地址:成都高新区云华路333号

  法定代表人:雷利民

  经营范围:移动通信终端、系统设备及安全保密产品、电子信息系统及安全保密产品、通信设备(不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备)的研究、开发、生产、集成、销售、技术转让、技术服务(不含无线电发射设备的生产、销售,涉及许可的凭许可证从事经营);应用软件研发、销售及服务;安全技术防范工程设计、施工(凭相关资质许可证从事经营)。销售经国家密码管理审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(凭许可证在有效期内从事经营);经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产(凭许可证在有效期内经营)(以上经营范围中生产类项目限分支机构在工业园区经营)。

  股权结构:

  单位:万股

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  3、成都三零嘉微电子有限公司

  成立时间: 2006年3月14日

  注册资本:人民币 2116.8万元

  注册地址:成都市高新区云华路333号3栋12、13层

  法定代表人:李成刚

  经营范围:集成电路、电子产品(国家有专项规定的除外)、通信系统的设计、生产、测试、销售、技术服务;信息安全技术开发、技术交易、技术服务;专用软件的开发、生产、销售和服务;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产(凭商用密码产品生产定点单位证书在有效期内经营);销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(凭商用密码产品销售许可证在有效期内经营)。(以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目;工业行业另设分支机构或另择经营场所经营)

  股权结构:

  单位:万股

  ■

  五、本次增资对公司的影响

  本次对控股子公司三零盛安、三零瑞通和三零嘉微增资系公司按照原定计划使用募集资金,有利于满足募投项目资金需求,保障募集资金项目的顺利实施。本次增资完成后,上述控股子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提升,有助于公司的经营发展和长远规划。

  六、履行的审批程序

  公司本次使用募集资金对子公司增资的事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过,独立董事对该事项发表了同意意见,尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《独立董事关于使用募集资金向控股子公司增资的独立意见》详见公司于2015年5月22日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊载的内容。

  本次对控股子公司增资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  特此公告!

  成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十二日

  证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2015-030

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司第六届董事会第八次会议于2015年5月20日以通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2015年5月18日以电子邮件、电话等方式送达各参会人。会议应到董事9人,实到8人,非独立董事吴江先生因故未出席会议,公司监事列席了本次会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议有效。

  会议由董事长李成刚先生主持,审议并通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》,表决结果为:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  公司独立董事对该事项发表了同意意见,详见公司于2015年5月22日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊载的内容。

  本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十二日

  证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2015-031

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于公司2015年第一次临时股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年5月19日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  2015年5月20日,公司以通讯方式召开了第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》。本议案需提交股东大会审议。

  2015年5月21日,公司控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所(以下简称三十所)从提高会议效率、节约成本角度考虑,提请公司将上述《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》增补到拟于2015年6月5日召开的卫士通公司2015年第一次临时股东大会审议。

  经核查,三十所现持有本公司43.41%的股份,其提案内容未超出法律法规和公司《章程》的规定及股东大会职权范围,且提案程序亦符合公司《章程》、公司《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定,公司董事会将上述临时提案提交将于2015年6月5日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议。

  除新增一项临时提案以外,公司于2015年5月19日公告的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》(以下简称"原通知")列明的其他事项不变。更新后的2015年第一次临时股东大会主要信息详见本通知以下内容:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:卫士通2015年第一次临时股东大会

  2、召集人:公司董事会。

  3、本次临时股东大会的召开提议已经公司第六届董事会第七次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间:2015年6月5日下午14:30。

  5、会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、网络投票时间: 2015年6月4日至2015年6月5日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月5日上午9:30至11:30,下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年6月4日15:00至2015年6月5日15:00期间的任意时间。

  7、出席对象:

  (1)截至2015年6月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)公司邀请列席会议的嘉宾。

  8、现场会议地点:成都高新区云华路333号卫士通公司会议室

  二、会议审议事项

  1. 审议《关于选举沈逸先生为公司第六届董事会独立董事的议案》;

  2. 审议《关于选举王忠海先生为公司第六届监事会监事的议案》;

  3. 审议《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》。

  上述三项议案已分别经公司第六届董事会第七次会议、公司第六届监事会第五次会议及公司第六届董事会第八次会议审议通过,其中第1、2项议案于2015年5月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn),第3项议案于2015年5月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的规定,上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,并将计票结果公开披露。

  三、出席现场会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)自然人股东亲自出席会议的,持本人身份证和持股凭证进行登记;委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

  (3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达公司的时间为准。

  2、登记时间:2015年6月4日9:00-12:00、13:30-17:00

  3、登记地点:公司证券部。

  通讯地址:成都高新区云华路333号卫士通公司证券部。

  邮政编码:610095

  传真号码:028-62386031

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,投票程序如下:

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月5日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

  ■

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码 362268;

  (3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下:

  ■

  注:为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,增加一个"总议案",对应的委托价格为100.00 元;股东对"总议案"进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见;股东对"总议案"和各议案都进行了投票,以第一次投票为准。

  (4)在“委托股数”项下输入表决意见;

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  4、计票规则:

  (1)在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

  (2)在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准;

  (3)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (4)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程:按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。 如服务密码激活成功,5分钟后即可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月4日15:00时至2015年6月5日15:00 时的任意时间。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  3、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) ,点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他

  1、会议联系方式:

  联系人:刘志惠

  电话:028-62386165

  传真:028-62386031

  2、参加本次年度股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

  (附件:授权委托书)

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十二日

  附件:

  授权委托书

  兹委托 (□先生□女士)代表本股东出席成都卫士通信息产业股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并按照下列指示代为行使表决权, 如没有做出指示,受托人(□有权 □无权)按自己的意愿表决。

  委托股东对会议议案表决如下:

  ■

  委托股东姓名及签章: 法定代表人签字:

  身份证或营业执照号码:

  委托股东持有股数: 委托股东股票账户:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托需加盖单位公章。

  证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2015-032

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于筹划重大事继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)因正在筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票代码:002268)自2015年5月8日上午开市起停牌。公司于2015年5月8日刊登了《成都卫士通信息产业股份有限公司重大事项停牌公告》(公告编号:2015-021),2015年5月15日刊登了《关于筹划重大事项继续停牌公告》(公告编号:2015-023)。

  截止本公告披露日,该事项仍在筹划中,相关事项尚存在不确定性。为保证信息披露公平性,保护中小投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请,公司股票将自2015年5月22日开市起继续停牌,待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

  2015年5月22日