证券时报多媒体数字报

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-056

  新湖中宝股份有限公司

  第八届董事会第六十一次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第八届董事会第六十一次会议于2015年5月18日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2015年5月21日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、以7票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过了《关于〈新湖中宝股份有限公司执行国务院房地产调控政策规定的专项自查报告〉的议案》

  该议案需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  详见公司公告临2015-057号

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈公司债券信息披露管理制度〉的议案》

  为规范公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及相关法律法规，本公司制定了《公司债券信息披露管理制度》。

  具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

  经董事会审议,公司定于2015年6月8日召开2015年第四次临时股东大会。

  详见公司公告临2015-058号

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十二日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 告编号：临2015-057

  新湖中宝股份有限公司

  执行国务院房地产调控政策

  规定的专项自查报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力，保证公司的可持续发展能力，提升公司价值，于2015年2月9日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过向合格投资者公开发行2015年公司债券的相关事宜。根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（以下简称“国办发[2010]4号文”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号文”）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号文”）等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于落实该等政策规定规范房地产企业再融资行为的要求，对本公司自2011年1月1日至本报告出具日的期间内（以下简称“报告期”）有关住宅房地产开发项目及其在用地方面、商品房开发方面执行相关国务院房地产调控政策规定的情况进行了专项自查，现将本次自查的情况报告如下：

  第一部分 关于是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的自查

  一、自查的范围

  报告期内，公司及全资、控股子公司开发经营的住宅项目（包括含住宅的商住等房地产开发项目）中，在建项目共28个、拟建项目共9个，已完工项目共3个，具体情况如下：

  ■

  二、自查结果及意见

  （一）关于是否涉及闲置土地

  1. 相关规定

  《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修正）（以下简称“《城市房地产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

  《闲置土地处置办法(2012年修订)》(以下简称“《闲置土地处置办法》”)第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

  《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”

  《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

  《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”

  2. 自查过程

  为自查报告期内公司及下属子公司是否涉及土地闲置问题，公司采取的自查方法包括但不限于：（1）查阅项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让合同、土地出让金及契税缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、报告期内项目开发的财务信息等文件；（2）了解项目开工情况及投资情况；（3）向房地产开发主管部门了解公司及其子公司是否存在项目用地的违法行为，是否被处以行政处罚或被（立案）调查等；（4）取得国土资源主管部门等政府主管部门出具的相关证明文件；（5）登陆项目所在地国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲置信息。

  3. 自查结论

  公司报告期内37个在建、拟建项目的开发经营过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定中禁止的闲置土地等违法违规行为。

  经查询相关国土资源部门、城市建设和房屋管理部门网站的公示信息，报告期内公司亦不存在被国土部门、城市建设和房屋管理部门行政处罚或正在被(立案)调查的情况。

  （二）关于是否涉及炒地行为

  1. 相关规定

  《城市房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”

  国务院办公厅于2011年1月26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”

  2. 自查过程

  为自查报告期内公司及下属子公司是否涉及炒地问题，公司采取的自查方法包括但不限于：（1）查阅转让项目的相关协议、付款凭证等文件；（2）查阅转让项目在下属子公司持有阶段涉及的土地出让合同、土地使用权证及缴付出让金凭证；（3）访谈相关人员，了解项目转让的商业背景；（4）登陆项目所在地国土资源管理部门网站，查阅政府主管部门公开披露的用地违规信息；（5）向房地产开发主管部门，了解公司及下属子公司是否存在项目用地违法行为，是否被处以行政处罚或被（立案）调查等；（6）取得国土资源主管部门出具的相关证明文件。

  3. 自查结论

  公司报告期内37个在建、拟建项目的开发经营过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定中禁止的炒地等违法违规行为。

  经查询相关国土资源部门、城市建设和房屋管理部门网站的公示信息，报告期内公司亦不存在被国土部门、城市建设和房屋管理部门行政处罚或正在被(立案)调查的情况。

  （三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

  1. 相关规定

  住房和城乡建设部于2010年4月13日发布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”；“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

  国办发[2010]4号文规定：“要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”

  国发[2010]10号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”

  国办发[2013]17号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

  2. 自查过程

  为自查报告期内公司及下属子公司是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的情况，公司采取的自查方式包括但不限于：（1）查阅了《商品房预售许可证》；（2）项目公司就房产销售情况进行说明并提供其他相关资料及说明；（3）登陆相关政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息；（4）向房地产开发主管部门，了解公司及下属子公司是否存在项目违规销售房地产行为，是否因此被处以行政处罚或被（立案）调查等。

  3. 自查结论

  报告期内相关商品房开发销售过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定中禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

  经查询相关国土资源部门、城市建设和房屋管理部门网站的公示信息，报告期内公司亦不存在被国土部门、城市建设和房屋管理部门行政处罚或正在被(立案)调查的情况。

  三、结论意见

  1、公司报告期内37个在建、拟建项目的开发经营过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定中禁止的闲置土地、囤地炒地等违法违规行为。

  2、公司报告期内相关商品房开发销售过程中，不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定中禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

  3、经查询相关国土资源部门、城市建设和房屋管理部门网站的公示信息，报告期内公司亦不存在被国土部门、城市建设和房屋管理部门行政处罚或正在被(立案)调查的情况。

  第二部分 上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人对于公司房地产业务合规开展的承诺

  本公司的全部董事、高级管理人员、控股股东浙江新湖集团股份有限公司及实际控制人黄伟先生已出具承诺函，承诺内容如下：

  “报告期内新湖中宝不存在国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、国办发 [2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定中禁止的闲置土地、囤地炒地行为，不存在被国土部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。”

  “如因新湖中宝存在未披露的土地闲置等违法行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。”

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  二0一五年五月二十二日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：2015-058

  新湖中宝股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月8日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月8日 10 点00 分

  召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月8日

  至2015年6月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2015年5月21日召开的公司八届六十一次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2015年5月22日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

  2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

  （二） 异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0571-87395052)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点

  地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

  电话：0571-85171837、0571-87395051

  传真：0571-87395052

  邮编：310007

  联系人：高莉、姚楚楚

  （四）登记时间：

  2015 年6月4日9:30—11:30、13:30—17:00。

  六、其他事项

  2015年第四次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2015年5月22日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  新湖中宝股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月8日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。