证券时报多媒体数字报

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-051

  北京久其软件股份有限公司

  关于申请银行综合授信并向子公司

  提供信用担保的公告

  本公司及董事会/全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、申请授信及担保情况

  根据业务发展需要，公司拟向下述银行申请总额不超过32,000万元人民币的综合授信额度，用于流动资金贷款、开立国内信用证等业务。即向华夏银行北京分行、广发银行北京分行工体支行、宁波银行北京分行分别申请期限为1年且额度为不超过8,000万元人民币的综合授信，向北京银行中关村海淀园支行申请期限为2年且额度为不超过8,000万元人民币的综合授信。

  以上授信额度的数额最终以银行实际审批的额度为准，公司使用该授信为信用方式，公司控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”）、全资子公司海南久其云计算科技有限公司（以下简称“海南久其”）能够共同使用上述授信额度，授信类型与公司相同，使用时由公司为上述子公司提供信用担保。

  公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于申请银行综合授信并向子公司提供信用担保的议案》，根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的有关规定，该事项无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司董事长代表公司与银行机构签署上述综合授信额度内有关法律文件。

  二、被担保人情况

  被担保人一：北京久其政务软件股份有限公司

  成立时间：2006年1月12日

  注册地址：北京市北京经济技术开发区西环中路6号

  注册资本：3,200万元

  法定代表人：施瑞丰

  股权结构：公司持有久其政务99.5%股份，公司实际控制人董泰湘女士持有久其政务0.5%股份

  经营范围：应用软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售电子计算机软硬件及外部设备；承接计算机网络系统工程；信息咨询；技术进出口。

  最近一年又一期主要财务指标：

  单位：人民币万元

  ■

  （2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计。）

  被担保人二：海南久其云计算科技有限公司

  注册时间：2012年6月25日

  注册地址：海南省老城高新技术示范区海南生态软件园

  注册资本：3,000万元

  法定代表人：赵福君

  股权结构：公司持有海南久其100%股权

  经营范围：计算机软件开发、销售、服务与咨询，计算机系统集成，互联网信息服务，电子商务，服务外包，电脑及外围设备的销售，技术进出口。

  最近一年又一期主要财务指标：

  单位：人民币万元

  ■

  （上表为非合并数据，且2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计。）

  三、担保协议的主要内容

  公司为久其政务、海南久其使用银行综合授信提供担保的方式为连带责任担保，具体金额和担保协议的约定，以久其政务、海南久其与银行最终签署的合同为准，公司连续十二个月内向久其政务和海南久其提供实际担保的总额将不超过本次授信总额，且不超过公司最近一期经审计总资产的30%与净资产的50%之孰低值，且单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%。相关担保协议尚未签订。

  四、董事会意见

  公司为子公司久其政务、海南久其使用银行综合授信提供信用担保，可以解决其经营发展中的资金需求，保障其经营业务的顺利开展。公司对久其政务和海南久其具有实质控制权，担保风险可控，公司对其提供信用担保不会损害公司的利益。当公司对久其政务的担保事项实际发生时，公司将要求实际控制人董泰湘女士依据其对久其政务的持股比例提供相应担保措施，若涉及关联交易事项的，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，及时履行有关审批程序和信息披露义务。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告发布之日，公司及控股子公司对外担保实际发生额为0 元。公司不存在逾期担保的情况。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司 董事会

  2015年5月22日

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-050

  北京久其软件股份有限公司

  第五届董事会第二十一次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第五届董事会第二十一次（临时）会议于2015年5月21日下午13:00在北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室以现场会议与通讯相结合方式召开，会议通知已于2015年5月19日发出。会议应参加董事6人，实际参加董事6人。在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票方式表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  经与会董事认真审议，以投票方式表决通过了以下决议：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请银行综合授信并向子公司提供信用担保的议案》；

  《关于申请银行综合授信并向子公司提供信用担保的公告》详见2015年5月22日的信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京亿起联科技有限公司对外投资设立全资子公司的议案》；

  《关于北京亿起联科技有限公司对外投资设立全资子公司的公告》详见2015年5月22日的信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司 董事会

  2015年5月22日

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-053

  北京久其软件股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情况。

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  二、 会议基本情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年5月21日下午14:30，现场会议召开地点为北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

  （2）网络投票时间：2015年5月20日至5月21日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月21日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月20日下午15:00至2015年5月21日下午15:00期间的任意时间。

  2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

  3、会议出席情况：

  （1）现场出席会议股东情况：股东及股东代表共11名，代表具有表决权的股份数132,116,692股，占公司有表决权股份总数197,810,840股的比例为66.7894%；其中，中小股东2名，代表具有表决权的股份数16,092,789股，占公司有表决权股份总数197,810,840股的比例为8.1354%；

  （2）网络参与会议股东情况：根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计0名，代表股份0股，占公司有表决权股份总数197,810,840股的比例为0.0000%；

  上述现场与网络出席股东及股东代表共11名，代表具有表决权的股份数132,116,692股，占公司有表决权股份总数197,810,840股的比例为66.7894%；其中，中小股东2名，代表具有表决权的股份数16,092,789股，占公司有表决权股份总数197,810,840股的比例为8.1354%。

  公司部分董事、全体监事和部分高级管理人员参加了本次现场股东大会；见证律师周游列席本次会议。

  三、 议案审议情况

  1、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  2、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》

  2.1审议通过了交易对方及标的资产

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  2.2审议通过了本次交易价格、定价依据及支付方式

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  2.3审议通过了发行的股票种类、面值及发行方式

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  2.4审议通过了定价基准日及发行价格

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  2.5审议通过了发行数量

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  2.6审议通过了股份锁定期

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  2.7审议通过了本次交易前滚存未分配利润的处置

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  2.8审议通过了标的资产过渡期间损益的归属

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  2.9审议通过了标的资产的交割安排

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  2.10审议通过了业绩奖励安排

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  2.11审议通过了上市地点

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  2.12审议通过了方案有效期

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  3、逐项审议《关于发行股份募集配套资金方案的议案》

  关联股东回避表决情况：

  （1）北京久其科技投资有限公司持有本公司51,104,918股回避议案3.1至3.8表决

  （2）董泰湘持有本公司33,110,798股回避议案3.1至3.8表决

  （3）赵福君持有本公司23,617,123股回避议案3.1至3.8表决

  （4）欧阳曜持有本公司6,740,885股回避议案3.1至3.8表决

  3.1审议通过了发行股票的种类及面值

  总表决情况：

  同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  3.2审议通过了发行对象及发行方式

  总表决情况：

  同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  3.3审议通过了定价基准日及发行价格

  总表决情况：

  同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  3.4审议通过了配套募集资金金额及发行数量

  总表决情况：

  同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  3.5审议通过了募集配套资金用途

  总表决情况：

  同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  3.6审议通过了锁定期安排

  总表决情况：

  同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  3.7审议通过了上市地点

  总表决情况：

  同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  3.8审议通过了方案有效期

  总表决情况：

  同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  4、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

  关联股东回避表决情况：

  （1）北京久其科技投资有限公司持有本公司51,104,918股回避议案4表决

  （2）董泰湘持有本公司33,110,798股回避议案4表决

  （3）赵福君持有本公司23,617,123股回避议案4表决

  （4）欧阳曜持有本公司6,740,885股回避议案4表决

  总表决情况：

  同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  5、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  6、审议通过了《关于与部分交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  7、审议通过了《关于与配套资金认购方分别签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  关联股东回避表决情况：

  （1）北京久其科技投资有限公司持有本公司51,104,918股回避议案7表决

  （2）董泰湘持有本公司33,110,798股回避议案7表决

  （3）赵福君持有本公司23,617,123股回避议案7表决

  （4）欧阳曜持有本公司6,740,885股回避议案7表决

  总表决情况：

  同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  8、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  9、审议通过了《<北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案

  关联股东回避表决情况：

  （1）北京久其科技投资有限公司持有本公司51,104,918股回避议案9表决

  （2）董泰湘持有本公司33,110,798股回避议案9表决

  （3）赵福君持有本公司23,617,123股回避议案9表决

  （4）欧阳曜持有本公司6,740,885股回避议案9表决

  总表决情况：

  同意17,542,968股，占出席会议股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  10、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估和盈利预测审核报告、备考合并盈利预测审核报告的议案》

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金相关事宜的议案》

  总表决情况：

  同意132,116,692股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意16,092,789股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

  四、 律师出具的法律意见

  本次会议由北京市万商天勤律师事务所的代表律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司

  2015年5月22日

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-052

  北京久其软件股份有限公司

  关于北京亿起联科技有限公司对外投资

  设立全资子公司的公告

  本公司及董事会/全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为进一步深化移动互联网广告业务，充分发挥其优质的媒体资源优势，以及广泛稳定的用户覆盖优势，公司全资子公司北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）拟出资1,000万元人民币设立其全资子公司上海轻点网络科技有限公司（暂命名，以下简称“轻点科技”），从事手机游戏运营发行业务。

  本次投资事项已经公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关制度规定，该投资事项无须经股东大会审议，并且本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、全资子公司基本情况

  公司名称：上海轻点网络科技有限公司（暂定名称，具体以工商行政管理机关核准的注册名称为准）

  企业性质：有限责任公司

  注册地：上海市（具体地址尚未确定）

  法定代表人：王新

  注册资本：1,000万元

  股权结构：亿起联科技持有100%股权

  主营业务：对互联网游戏产品开发者及其后续开发提供（1）独家代理发行、推广和运营服务（2）共同联合发行、推广和运营服务（3）提供互联网游戏信息发布与交易的运营平台（4）提供互联网接入、技术开发和其他服务（5）提供移动互联网游戏测评、数据分析及咨询服务（6）提供移动互联网增值服务（7）提供网络广告服务（8）其他与互联网游戏相关的其他服务。（具体经营范围将根据前述拟从事的主营业务范畴向工商行政管理机关提出申请，具体经营范围以其核准的为准。）

  法人治理结构：轻点科技设董事会，董事会成员三名，任期三年；不设监事会，设一名监事，任期三年。拟任董事具体情况如下：

  董事长王新先生，现任亿起联科技董事长兼CEO

  董事李勇先生，现任亿起联科技董事兼COO

  董事李程先生，拥有十余年游戏行业从业经验，曾在史泰博和盛大游戏任职，专注游戏行业市场、运营等工作，经历端游、页游、手游的发展并成功推出多款游戏产品。李程先生将同时出任轻点科技总经理一职。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  近年来，得益于智能手机的普及和移动互联网用户量的增长，全球的移动互联网市场呈现加速发展的态势，行业的盈利能力、商业化进程加剧推进，移动互联产业链不断丰富和完善。而手机游戏作为移动互联网行业盈利模式最为清晰和成熟的应用类型一直以来得到了行业厂商的广泛关注与积极参与。移动互联网广告平台凭借其庞大的用户导流规模，也已成为手机游戏发行环节不可或缺的合作伙伴。此次亿起联科技切入手机游戏发行领域，不仅有助于发挥其移动广告渠道资源优势，夯实其主营业务基础，且依托其代理的游戏产品也将反哺其用户流量的增长，同时促进其通过定位精准用户和细化运营模式将流量赋予更高的产出空间，提升用户价值，达到互生共赢的成效。

  预计轻点科技正式设立并展开经营之后，亦存在由于市场、技术、管理、财务等因素导致的经营风险，其经营成果会对亿起联科技及本公司利润产生一定影响。

  四、其他

  公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司 董事会

  2015年5月22日