证券时报多媒体数字报

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-067

  深圳达实智能股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间为：2015年5月21日（星期四）下午14:00

  （2）网络投票时间为：2015年5月20日—2015年5月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年5月21日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日15:00至2015年5月21日15:00的任意时间。

  2、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南一道7号达实智能大厦

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

  5、现场会议主持人：董事长刘磅先生

  会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人共计18人，代表公司有效表决权的股份数为55,262,550股，占公司总股份数的9.6022％。

  2、现场出席会议情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人8人，代表公司有效表决权的股份数为19,066,220股，占公司总股份数的3.3129％。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东10人，代表公司有效表决权的股份数为36,196,330股，占公司总股份数的6.2893％。

  公司部分董事、董事会秘书、广东信达律师事务所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

  四、提案审议和表决情况

  1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  2.1、整体方案

  2.1.1、发行股份及支付现金购买资产

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.1.2、募集配套资金

  总表决情况：同意55,231,750股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9443％；反对30,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0557％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,231,750股，占出席会议中小股东所持股份的99.9443％；反对30,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0557％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.2、交易对方

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.3、标的资产

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.4、标的资产的交易价格、定价依据及支付方式

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.5、本次交易对价的现金支付进度

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.6、发行方式、发行对象及认购方式

  2.6.1、发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式、发行对象及认购方式

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.6.2、募集配套资金的股份发行方式、发行对象及认购方式

  总表决情况：同意55,231,750股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9443％；反对30,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0557％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,231,750股，占出席会议中小股东所持股份的99.9443％；反对30,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0557％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.7、发行股票的种类和面值

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.8、定价基准日和发行价格

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.9、发行数量

  2.9.1、发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.9.2、募集配套资金的股份发行数量

  总表决情况：同意55,231,750股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9443％；反对30,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0557％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,231,750股，占出席会议中小股东所持股份的99.9443％；反对30,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0557％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.10、期间损益

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.11、滚存未分配利润

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.12、股份限售期

  2.12.1、发行股份及支付现金购买资产的股份限售期

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.12.2、募集配套资金的股份限售期

  总表决情况：同意55,231,750股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9443％；反对30,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0557％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,231,750股，占出席会议中小股东所持股份的99.9443％；反对30,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0557％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.13、标的资产和发行股份的交割以及达实智能向标的公司的增资安排

  总表决情况：同意55,231,750股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9443％；反对30,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0557％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,231,750股，占出席会议中小股东所持股份的99.9443％；反对30,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0557％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.14、募集配套资金用途

  总表决情况：同意55,231,750股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9443％；反对30,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0557％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,231,750股，占出席会议中小股东所持股份的99.9443％；反对30,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0557％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.15、拟上市的证券交易所

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2.16、决议有效期

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  3、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

  总表决情况：同意55,231,750股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9443％；反对30,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0557％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,231,750股，占出席会议中小股东所持股份的99.9443％；反对30,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0557％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  4、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  5、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  6、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  7、审议通过了《关于与交易对方签署<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  8、审议通过了《关于与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）签订<深圳达实智能股份有限公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议>的议案》

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  9、审议通过了《关于公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  总表决情况：同意55,231,750股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9443％；反对30,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0557％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,231,750股，占出席会议中小股东所持股份的99.9443％；反对30,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0557％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  10、审议通过了《关于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  11、审议通过了《关于<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  12、审议通过了《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》

  总表决情况：同意55,262,550股，占出席会议有效表决权股份总数的100％；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的0％。

  中小股东表决情况：同意55,262,550股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

  上述议案的详细内容请见 2015 年 5 月 5 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、律师出具的法律意见书

  广东信达律师事务所林晓春律师与陈臻宇律师出席并见证了本次会议，出具了法律意见书，律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，表决程序及表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、《深圳达实智能股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议》；

  2、《广东信达律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  深圳达实智能股份有限公司

  董事会

  2015年5月21日

  证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-068

  深圳达实智能股份有限公司

  关于实施2014年度权益分派后调整

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金的发行价格和发行数量的公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司发行股份及支付现金购买资产情况

  深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月5日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏久信医疗科技股份有限公司100%的股份，同时向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金。

  根据本次非公开发行股票的相关议案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为20,881,784股，募集配套资金的发行股份数量为9,453,542股，发行价格均为26.18元/股。

  二、调整原因

  根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。

  经公司2014年度股东大会批准，公司2014年度的权益分派方案为：

  以公司现有总股本261,600,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

  2015年5月12日，上述方案实施完毕，公司总股本由261,600,000股增加至575,520,000股。

  三、调整情况

  1、发行价格调整

  公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

  根据上述公式及公司2014年度权益分派方案，调整后的发行股份购买资产及募集配套资金发行价格均为11.86元/股。

  2、发行数量调整

  公式如下：

  Q1=Q0×P0/P1

  其中，Q0 为调整前发行数量，Q1 为调整后发行数量，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格。

  根据上述公式及公司2014年度权益分派方案，调整后的发行股份购买资产的发行股份数量为46,094,860股，募集配套资金的发行股份数量为20,867,932股。

  3、公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量调整情况：

  ■

  4、公司本次配套融资的发行股份数量调整情况：

  ■

  除以上调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司

  董事会

  2015年5月21日