证券时报多媒体数字报

  证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-060

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浪潮电子信息产业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2015年5月21日上午以通讯方式召开，会议通知于2015年5月18日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、审议通过《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》。

  公司于2014年3月18日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》，该议案于2015年4月10日经公司2014年度股东大会审议通过。公司2014年年度权益分派方案为：以总股本479,862,876股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派0.80元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述利润分配方案已于2015年4月27日实施完毕。

  根据《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定，公司对股票期权的数量、行权价格进行了调整。调整方法如下：

  1、股票期权数量调整方法

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  经过调整后，公司拟授予股票期权的总数由480万份调整为960万份。

  由于公司股票期权激励计划激励对象中，2名激励对象由于个人原因自愿放弃其获授的全部股票期权共计44万份，公司董事会同意取消上述2人全部股票期权。

  因此，经过调整后，本次激励计划实际授予的股票期权数量共计为916万份，实际授予的激励对象由52人调整为50人。

  2、股票期权行权价格调整方法

  （1）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

  （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  经过调整后，股票期权的行权价格由41.18元调整为20.55元。

  《关于对股票期权激励计划进行调整的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

  董事会认为公司已符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定以2015年5月21日作为本次股票期权激励计划的授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权。

  《关于向激励对象授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对以上两项议案发表了独立意见，《独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年五月二十一日

  证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-061

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浪潮电子信息产业股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2015年5月21日上午以通讯方式召开，会议通知于2015年5月18日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议应到监事3人，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长王春生先生主持，会议以通讯表决方式审议并通过如下议案：

  一、审议通过《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》。

  公司于2014年3月18日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》，该议案于2015年4月10日经公司2014年度股东大会审议通过。公司2014年年度权益分派方案为：以总股本479,862,876股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派0.80元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述利润分配方案已于2015年4月27日实施完毕。

  由于公司股票期权激励计划激励对象中，2名激励对象由于个人原因自愿放弃其获授的股票期权共计44万份，公司董事会同意取消上述2人全部股票期权。

  根据《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定，公司对股票期权的数量、行权价格进行了调整。经过调整后，公司拟授予股票期权的数量由480万份调整为916万份，股票期权的行权价格由41.18元调整为20.55元。本次激励计划获授股票期权的激励对象由52人调整为50人。

  监事会认为公司本次对股票期权激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股权激励计划》中的规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划进行调整。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议并通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

  为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

  1、本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  具体调整后的激励对象名单详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年五月二十一日

  证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-062

  浪潮电子信息产业股份有限公司关于

  对股票期权激励计划进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2015年5月21日审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》。根据公司2015年5月6日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次董事会对相关事项的调整符合2015年第二次临时股东大会的授权范围。现将有关事项作如下详细说明：

  一、股票期权激励计划简述及已履行的相应法律程序

  （一）公司股票期权激励计划简述

  《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

  3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计52人，具体分配如下表：

  ■

  4、行权安排

  在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权时间安排如下表所示：

  ■

  5、行权价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为41.18元。

  6、股票期权行权条件

  （1）公司业绩考核要求

  本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

  以上净利润增长率与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  （2）个人绩效考核为合格

  根据《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、公司于2014年12月25日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向山东省人民政府国有资产监督管理委员会上报了申请材料。

  2、2015年2月27日，公司收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国资考核字〔2015〕2 号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。2015年2月27日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。

  3、2015年3月12日，激励计划经中国证监会备案无异议。公司于2015年5月6日召开2015年度第二次临时股东大会审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  4、公司于2015年5月21日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六监事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

  二、对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整的情况

  （一）调整原因

  1、公司于2014年3月18日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》，该议案于2015年4月10日经公司2014年度股东大会审议通过。公司2014年年度权益分派方案为：以总股本479,862,876股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派0.80元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述利润分配方案已于2015年4月27日实施完毕。

  2、由于公司股票期权激励计划激励对象中，2名激励对象由于个人原因自愿放弃其获授的全部股票期权共计44万份，公司董事会同意取消上述2人全部股票期权。

  （二）调整方案

  1、授予数量的调整

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  经过调整后，公司拟授予股票期权的总数由480万份调整为960万份。由于2名激励对象由于个人原因自愿放弃其获授的全部股票期权共计44万份，因此，公司实际授予股票期权总数为916万份，实际授予的激励对象由52人调整为50人。

  2、行权价格的调整

  （1）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

  （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  经过调整后，股票期权的行权价格由41.18元调整为20.55元。

  三、股票期权激励计划的调整对公司的影响

  本次对公司股票期权激励计划股票期权的行权数量、行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见

  由于公司2014年年度权益分派已于2015年4月27日实施完成，且公司股票期权激励计划激励对象中，2名激励对象由于个人原因自愿放弃其获授的全部股票期权，公司董事会同意取消上述2人全部股票期权。

  根据激励计划的规定，公司对股票期权的数量、行权价格进行了调整。

  我们同意公司按照股票期权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予股票期权的总数由480万份调整为916万份，股票期权的行权价格由41.18元调整为20.55元，获授股票期权的激励对象由52人调整为50人。

  五、监事会对激励对象的核查意见

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整后的股票期权激励对象名单进行核查后，认为：

  1、本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  六、律师意见

  北京市海润律师事务所《关于浪潮电子信息产业股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权事宜的法律意见书》认为：

  1、公司具备实施股权激励计划的主体资格；

  2、公司关于《激励计划》现阶段已取得了必要的批准和授权；

  3、公司《激励计划》规定的“激励对象获授股票期权的条件”已经成就，激励对象可以获授股票期权；

  4、公司董事会确定2015年5月21日为股票期权的授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划》的相关规定，合法、有效。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第二十一次会议决议；

  2、第六届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见；

  4、北京市海润律师事务所关于浪潮电子信息产业股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权事宜的法律意见书。

  特此公告。

  浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十一日

  证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-064

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  关于提前归还部分募集资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称：公司)第六届十六次董事会于2015年3月9日召开，会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求前提下，再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过3.3亿元（不超过募集资金金额的50%），期限不超过十二个月。2015年3月26日，该事项经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。具体内容已分别于2015年3月10日、2015年3月27日在巨潮资讯网公告（http://www.cninfo.com.cn）。

  2015年5月20日，公司已经将9,623,175.00元资金提前归还并存入募集资金专用账户，剩余未归还的募集资金，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期前，及时归还到募集资金专用账户。

  公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐人及保荐代表人。

  特此公告。

  浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

  二○一五年五月二十一日

  证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2015-063

  浪潮电子信息产业股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2015年5月21日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定2015年5月21日为授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项说明如下：

  一、股票期权激励计划简述及已履行的相应法律程序

  （一）公司股票期权激励计划简述

  《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

  3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计52人，具体分配如下表：

  ■

  4、行权安排

  在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权时间安排如下表所示：

  ■

  5、行权价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为41.18元。

  6、股票期权行权条件

  （1）公司业绩考核要求

  本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

  以上净利润增长率与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  （2）个人绩效考核为合格

  根据《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（修订稿），若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、公司于2014年12月25日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向山东省人民政府国有资产监督管理委员会上报了申请材料。

  2、2015年2月27日，公司收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国资考核字〔2015〕2 号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。2015年2月27日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。

  3、2015年3月12日，激励计划经中国证监会备案无异议。公司于2015年5月6日召开2015年度第二次临时股东大会审议通过了《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  4、公司于2015年5月21日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六监事会第十一次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

  二、关于本次授予的股票期权数量、行权价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  鉴于：

  公司于2014年3月18日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》，该议案于2015年4月10日经公司2014年度股东大会审议通过。公司2014年年度权益分派方案为：以总股本479,862,876股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派0.80元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述利润分配方案已于2015年4月27日实施完毕。

  由于公司股票期权激励计划激励对象中，2名激励对象由于个人原因自愿放弃其获授的全部股票期权共计44万份，公司董事会同意取消上述2人全部股票期权。

  公司于2015年5月21日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》，对授予股票期权的数量、行权价格进行了调整：拟授予股票期权的总数由480万份调整为916万份，股票期权的行权价格由41.18元调整为20.55元；获授股票期权的激励对象由52人调整为50人。

  第六届监事会第十一次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  激励对象中，王恩东为公司副董事长、总经理兼首席执行官，庞松涛、袁安军为公司董事，李金、张海涛、胡雷钧、孔亮、孙海波、翟芳、郑子亮、郭继军为副总经理，吴龙为财务总监，李丰为董事会秘书。上述13人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

  四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  （一）授予条件

  根据激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

  1、公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  3、公司/激励对象考核要求

  （1）浪潮信息2013年扣非后净利润增长率为109.84%，高于企业前三年扣非后净利润年均增长率（56.15%），同时高于行业平均年均增长率（-76.66%）；2013年扣非后净资产收益率为5.65%，高于企业前三年扣非后平均净资产收益率（3.29%），同时高于行业前三年平均净资产收益率（4.11%），符合国务院国资委对境内上市公司股权激励规定的授予时业绩条件的要求。

  （2）激励对象必须经《浪潮电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》考核合格。

  （二）董事会关于授予条件满足的情况说明

  1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

  2、所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

  3、经山东和信会计师事务所审计，公司2013年扣非后净利润增长率为109.84%，高于企业前三年扣非后净利润年均增长率为56.15%，同时高于行业平均年均增长率为-76.66%；2013年扣非后净资产收益率为5.65%，高于企业前三年扣非后平均净资产收益率为3.29%，同时高于行业前三年平均净资产收益率为4.11%。

  4、所有激励对象个人绩效考核均合格。

  综上所述，董事会认为，本激励计划规定的股票期权授予条件已经满足。

  五、股票期权的授予情况

  1、本次股票期权的授予日为：2015年5月21日；

  2、本次股票期权的行权价格为：20.55元；

  3、本次股票期权的激励对象：

  ■

  本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本次股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

  六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年5月21日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。

  经测算，预计未来五年股票期权激励成本为22,588.56万元，则2015年—2019年股票期权成本摊销情况见下表：

  ■

  本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  七、公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

  1、本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  九、独立董事意见

  公司独立董事对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

  1、由于公司2014年年度权益分派已于2015年4月27日实施完成，且公司股票期权激励计划激励对象中，2名激励对象由于个人原因自愿放弃其获授的全部股票期权，公司董事会同意取消上述2人全部股票期权。

  根据激励计划的规定，公司对股票期权的数量、行权价格进行了调整。

  我们同意公司按照股票期权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予股票期权的总数由480万份调整为916万份，股票期权的行权价格由41.18元调整为20.55元，获授股票期权的激励对象由52人调整为50人。

  2、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2015年5月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

  3、公司股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2015年5月21日，并同意按照调整后的数量、行权价格授予激励对象股票期权。

  十、律师法律意见书结论性意见

  北京市海润律师事务所《关于浪潮电子信息产业股份有限公司首期股权激励计划首次授予股票期权事宜的法律意见书》认为：

  1、公司具备实施股权激励计划的主体资格；

  2、公司关于《激励计划》现阶段已取得了必要的批准和授权；

  3、公司《激励计划》规定的“激励对象获授股票期权的条件”已经成就，激励对象可以获授股票期权；

  4、公司董事会确定2015年5月21日为股票期权的授予日，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划》的相关规定，合法、有效。

  十一、备查文件

  1、第六届董事会第二十一次会议决议；

  2、第六届监事会第十一次会议决议；

  3、独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见；

  4、北京市海润律师事务所关于浪潮电子信息产业股份有限公司首期股权激励计划首次授予股票期权事宜的法律意见书。

  特此公告。

  浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

  二〇一五年五月二十一日