证券时报多媒体数字报

  股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2015-047

  苏州禾盛新型材料股份有限公司

  关于深圳证券交易所对公司

  2014年年报问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“禾盛新材”）董事会于2015年4月28日收到贵部下发的《关于对苏州禾盛新型材料股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第51号)，公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：

  1、你公司在2015年2月27日披露的《关于2014年度计提长期股权投资减值损失的公告》中称，厦门金英马影视文化有限公司（以下简称“金英马”）2014年的净利润为653.76万元，你公司对金英马长期股权投资计提减值损失15,267.70万元。而在你公司2014年度报告中，你公司披露的金英马2014年的净利润为4,283.70万元，你公司将持有的对金英马的投资计提减值准备14,137.08万元。请详细说明你公司前后披露的信息不一致的原因，请说明对金英马的投资计提减值准备所采取的方法、测算过程及其合理性。

  【回复】：

  公司2015年2月27日披露的《关于2014年度计提长期股权投资减值损失的公告》中金英马2014年度净利润源自金英马提供的未经审计财务报表，该财务报表经过金英马及相关负责人盖章签字确认。

  公司2015年年报中披露的减值准备为14,137.08万元，系根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的金英马财务数据计提的金额。因大信会计师事务所（特殊普通合伙）对金英马2014年财务数据进行了审计调整，故造成公司前后披露的信息不一致。

  因公司对金英马不具有重大影响，故公司将该出资列为可供出售金融资产。考虑金英马公司2014年度净利润下滑，未达到原承诺数，且2014年收入主要来自于关联方浙江好风影视娱乐有限公司的分成收入，金英马影视公司未能提供改善目前经营状况的明确措施，金英马未来经营业绩具有较大不确定性，故公司出于谨慎考虑，将对金英马的出资额超出公司应享有的净资产份额部分予以计提减值。

  2、根据你公司2014年4月16日披露的《关于收购股权的进展公告》，标的公司金英马存在盈利预测，且报告期处在金英马盈利预测期间内。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》第三十三条的规定，补充说明报告期内金英马是否达到原盈利预测及其原因。

  【回复】：

  2014年4月16日，公司披露的《关于收购股权的进展公告》，作为股权转让方，滕站承诺金英马公司2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.00亿元、1.35亿元和1.69亿元。（具体请参见公告：2014-036号）

  2015年3月，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具金英马2014年度审计报告（大信审字〔2015〕第1-00990号），金英马影视公司2014年度归属于母公司的净利润为42,837,028.96元，未达到原业绩承诺数。

  2014年影视剧制作业务收缩，以前年度拍摄的电视剧片子销售也未达到预期，电视剧发行收入下降较大所致。

  3、报告期末，你公司对金英马的持股比例为26.50%，但你公司将对金英马的投资划为可供出售金融资产，请详细说明原因及会计处理的合规性。

  【回复】

  公司与滕站于2014年4月14日签订了《股权转让协议》及《补充协议》（以下统称《协议书》），随后公司向金英马委派了一名董事，公司委派的董事于2014年5月经金英马股东会通过后任职，但因金英马向委派的董事提供的资料十分有限，任职期间也未召开有关经营和财务决策的董事会，实际上公司委派的董事未能参与金英马的财务和经营政策的制定。

  公司就落实《协议书》有关向金英马委派财务经理事项曾与滕站进行多次沟通。滕站要求公司向金英马提供资金、以补充金英马的运作资金，然后由公司委派财务经理对金英马的财务运作进行监督。因公司知悉并确认了金英马存在对滕站个人借款提供担保的事项，为避免上市公司出现更大损失，公司不同意在滕站解除金英马担保之前向金英马继续提供运营资金。如此导致公司拟委派的财务经理迟迟无法去金英马任职。

  由于上述原因，公司对金英马不具有重大影响。公司在确定金英马2014年度未达到双方签署的《协议书》约定的承诺业绩后，拟准备与滕站商议催其回购或以其他恰当方式处置上述股权，按照2014年3月19日财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》，因公司对金英马不具有重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，要求按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行处理，公司将其划为可供出售资产，并按成本法核算。

  4、报告期内，你公司的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），你公司审计机构在审计报告中利用了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金英马2014年度审计报告，请你公司审计机构说明利用其他其他注册会计师工作和报告的原因，并说明对金英马的投资及其投资减值准备采取的审计程序、审计程序的充足性及利用其他注册会计师的工作和报告对审计报告的影响。

  详见天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司2014年年报相关问题的说明》（天健【2015】206号）。

  5、请说明按收购合同约定滕站等金英马股东2014年业绩补偿方案，并说明你公司针对督促滕站等金英马股东履行业绩补偿承诺拟采取的措施。

  【回复】：

  2014年4月14日，公司与滕站签订《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》，关于业绩补偿方案的约定如下：

  如后续收购行为无法实施（包括但不限于相关各方不能就乙方收购标的公司股权的方案达成一致，或后续收购方案未能得到有权部门或监管部门的批准或审核），乙方可选择以下两种方式中的任意一种要求甲方承担补偿责任，甲方应及时履行。具体方式如下：

  (1)甲方按照乙方支付的收购价款加上该等价款12%的年收益和资金实际占用时间计算，向乙方购回所持标的公司26.50%股权。甲方在收到股权购回的书面通知之日起3年内付清全部购回价款。超过上述期限不予购回或未付清购回价款的，每超过一天应按拖欠金额的每日万分之六向乙方支付违约金；

  (2)乙方继续考察标的公司2014-2016年经营业绩，每年会计年度结束后3个月内，标的公司财务报表经乙方聘请的会计师完成审计工作并出具审计报告；如甲方未能完成当年业绩承诺，审计报告出具之后1个月内，乙方有权要求甲方按照上述第(1)款列示的方式购回乙方所持标的公司全部股权，也有权选择继续合作，但甲方应对乙方做出出资额补偿，具体补偿公式如下：

  甲方应补偿给乙方之出资额=调整前乙方之出资额×（当年承诺净利润/当年实际净利润—1）。

  公司对金英马的收购中止，公司未进一步涉入金英马影视公司经营，公司对其不具有重大影响，考虑到金英马的经营现状，为维护股东和公司利益，公司敦促滕站履行承诺事项，2015年5月14日，经滕站提出回购意向，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于向滕站转让公司所持厦门金英马影视文化有限公司26.5%股份的议案》，董事会同意公司拟向滕站转让公司所持的金英马26.5%股权， 该议案所指股权转让协议（或股权回购协议）尚须提交公司股东大会审议。

  6、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为83.72%，其中第一大供应商采购金额占年度采购总额比例为53.72%。请说明公司前五名供应商是否与公司存在关联关系，并结合公司特点、所处行业等说明公司是否对前五大供应商形成依赖，以及公司防范采购过度依赖风险所采取的措施。

  【回复】：

  我公司与前述的5名供应商无关联关系，公司产品家电用彩涂板，其主要原材料是镀锌钢板。镀锌钢板市场度较高，不存在被少数供应商垄断的情况。公司采购钢材主要是根据价格、质量、供货及时性、付款条件等因素。目前公司主要供应商生产规模及产能都相对较大，产品质量的稳定性以及规模采购的经济性较好。为我公司产品成本控制形成很好的基础。公司在原材料采购过程中，为了避免受制于人，采取签订较长期供货协议，同时与国内外主要供应商保持联系，充分了解原材料的市场行情变化，掌握材料采购主动权。

  7、报告期末，你公司应付账款中的应付长期资产购置款余额为1,104万元，同比增加108.88%，请详细说明应付长期资产购置款的性质及增幅较大的原因。

  【回复】：

  （1）2014年末，我公司应付长期资产购置款的性质如下：

  ■

  （2）增幅较大的主要原因如下：

  1）本报告期新增应付浦田路厂房项目二期工程款5,350,000.00元；

  2）苏州兴禾源公司本报告期新增应付设备款1,989,351.58元；

  3）以上1）-2)合计新增长期资产购置款7,339,351.58元。

  特此报告

  苏州禾盛新型材料股份有限公司

  董事会

  2015年5月22日

  股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2015-048

  苏州禾盛新型材料股份有限公司关于

  深圳证券交易所监管关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“禾盛新材”）于2015年5月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对苏州禾盛新型材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第179号）（以下简称“关注函”），公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现就关注函所提问题及公司相关回复说明公告如下：

  一、本次非公开发行后，你公司将进入供应链金融、商业保理和融资租赁等新业务领域，请详细说明你公司拟进入新业务领域的原因，所做的准备工作及面临的风险。

  【回复说明】：

  （一）公司进入新业务领域的原因

  从公司急需突破目前的业绩增长瓶颈，增强未来持续盈利能力和更好地回报公司股东方面来看，公司需要寻求对原有主营业务产品的升级改造和发展战略上的转型升级，开辟新的利润增长点。公司自成立以来，一直专业从事家电外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生产和销售，产品主要应用于冰箱、洗衣机、电热水器等家电制造厂商生产各类外观部件。近年来受国内人力成本的增加以及家电复合材料行业竞争持续加剧等因素影响，公司的主营业务盈利空间受到压缩。公司近年来营业收入能够保持稳定或略有增长，但归属于母公司所有者的净利润及每股收益却呈下降趋势。因此，公司一方面需要根据家电行业技术创新、智能化、个性化的发展趋势来进行产品的升级改造，增强主营业务产品的盈利能力，另一方面也需要通过开辟新的业务领域来实现公司发展战略上的转型升级，为公司未来的持续稳定发展奠定坚实基础。

  本次非公开发行募投项目“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”属于供应链金融管理业务领域。供应链金融作为一项重要的金融创新业务，与传统的银行信贷业务相比，提供了解决中小企业融资难的有效途径，受到政府产业政策的大力支持。特别是在小微企业融资难、融资贵等问题成为当前经济发展重要制约因素的现实背景下，发展供应链金融管理业务不仅对改善中小企业融资困境具有非常重要的意义，而且中小企业刚性融资需求也带来万亿级别的供应链融资市场空间，供应链金融管理业务的发展空间巨大，市场前景广阔。供应链金融管理新业务领域相比公司目前所处的传统制造领域，投资回报率较高，属于业务竞争的新蓝海，该募投项目的实施将有效提高公司的盈利能力，增强公司的竞争力和持续发展能力。

  公司选择供应链金融管理领域作为战略转型的突破口，是基于供应链金融管理未来广阔的市场发展空间、相对优厚的利润回报、公司现有的业务基础和股东的背景优势等各种因素进行深入论证后做出的选择。供应链金融管理与传统融资服务的不同在于，它是为供应链中的各个节点企业提供量体裁衣式的一揽子综合金融服务方案，因而需要对企业所在的行业运营规律有深刻的理解和透彻的分析。公司本次募投项目的业务定位侧重于开展家用电器、电子产品行业的供应链金融管理，而这正契合了本次发行前后新老控股股东的背景与优势，可以整合各方的优势资源，形成强强联合的合力共赢。公司自2002年设立以来，一直从事于家用电器外观复合材料（PCM/VCM）的生产和销售，经过多年的业务积累，公司客户网络已经覆盖国内外多数白色家电品牌制造商，目前的经营管理团队积累了多年的家用电器行业的业务经验和客户关系网络。本次非公开发行完成后，深圳市中科创资产管理有限公司（以下简称“中科创资产”）将成为公司新的控股股东，中科创资产的实际控制人张伟先生也将成为公司新的实际控制人。张伟先生在金融服务领域具有深厚的行业经验和背景，其控制的公司在为客户提供一揽子综合性金融服务方面成绩显著，累计为国内8,000余家中小企业提供过融资服务，对于金融服务中的风险识别、评估、预警、监管、处置有着健全的风险监管体系，同时多年的行业经验也积累了丰富而稳定的客户资源。本次募集资金投资项目结合了本次发行前后新老股东各自的优势资源，有利于公司募投项目未来的顺利开展和成功运营。

  （二）公司对拟进入新业务领域所做的准备工作

  公司对于开展供应链金融管理业务以及本次非公开发行募投项目的实施方案进行了深入和细致的分析论证。从供应链金融管理业务开展的突破口和客户资源，供应链金融管理业务开展的核心基础和风险控制的重点，供应链金融管理业务在大数据、物联网、移动互联网快速发展的背景下业务发展的趋势，到“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”三个具体募投项目之间的业务配合关系，各自的业务重点，商业保理和融资租赁业务的具体经营模式规划，供应链金融管理新业务人才团队的搭建，募投项目实施主体的设立和相应资质申请等，公司均进行了认真的规划和筹备工作。具体情况如下：

  1、供应链金融管理业务的核心是针对供应链中各个节点企业，特别是处于相对弱势的上下游配套的中小企业，灵活运用各种金融产品和服务，把资金有效注入到链条中有资金需求的企业，以“激活”整条供应链，提高供应链资金运用效率。供应链金融管理业务的开展需要以供应链中的核心企业为突破口，为与核心企业相联系的供应链上下游的中小企业提供综合性的金融服务。因此，供应链金融管理业务客户资源开发的切入点就是供应链中的核心企业。从公司已有的客户基础来看，公司自2002年设立以来，经过多年的业务积累，公司客户网络已经覆盖国内外多数白色家电品牌制造商，核心客户包括LG、三星、西门子、松下、夏普、日立、美的、华凌、美菱、华日、三洋等家用电器行业内的知名厂商。同时，本次非公开发行完成后的公司实际控制人张伟先生具有深厚的金融行业背景与经验，客户关系基础广泛。目前，公司正筹划与一些知名家用电器制造商、业内领先的电子产品制造企业等洽谈合作意向，建立供应链金融管理服务战略合作关系。

  2、供应链金融强调的是指以真实的交易背景为依托对供应链上的小微企业提供综合性金融服务。供应链金融管理项目稳健、成功运营的关键在于其风险控制，而业务开展和风险控制的重点则是确保交易数据的真实性。公司供应链金融管理募投项目开展的基础和核心就是基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目，通过大数据信息平台可以动态、及时、有效地验证交易对象的资信状况等交易安全信息，确保其交易资源、贸易行为的真实可靠性，并在第一时间发现风险，预估风险、处理风险。而且，基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台是将供应链中商流、物流、信息流、资金流等不同数据系统进行互通互联、信息共享，更能提高对供应链金融业务的有效风险控制。因此，尽管供应链金融管理对于公司目前的主营业务而言是一项新的业务领域，但公司对新业务开展的风险点和项目运营的风险控制有着充分的认识和准备，而且本次非公开发行完成后的公司实际控制人张伟先生及其管理团队对于金融业务的风险控制有着成功和丰富的经验，有利于募投项目的顺利开展。

  3、公司对于供应链金融管理业务下的三个募投项目有着明确、清晰的业务定位，“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目” 是供应链金融管理业务开展的核心和基础，为公司开展供应链金融业务的各个子公司提供核心支持和数据服务，亦为公司未来申请包括非金融机构第三方支付在内的金融牌照奠定业务设施基础。在供应链金融管理业务环节中，“商业保理建设项目” 侧重于供应链中小微企业应收账款的贸易融资，“融资租赁建设项目”侧重于解决供应链中小微企业的设备和存货融资，两者的结合不仅充分利用了供应链金融管理信息平台所提供的数据信息和风控支持，为小微企业提供多样化的供应链融资服务方案，同时也丰富和拓展了公司的供应链金融管理服务能力，提升了公司的供应链金融业务竞争力和盈利能力。此外，商业保理和融资租赁不仅得到了政府相关产业政策的大力支持，而且经过国内多年的业务试点，在国家商务部等主管部门监管下有着明确和系统化的监管制度和运营规范。政府产业政策和监管法规有力支持和规范引导也为本募投项目的开展创造了良好的政策和法规环境。

  4、对于公司开展供应链金融管理相关募投项目所需的人才配备、管理团队的搭建，公司将根据自身经营管理以及募投项目实施进度的需要，招募供应链金融管理信息平台建设、商业保理、融资租赁业务相关联的专业人才，并计划在项目运营前先行开展人才的储备和招揽工作，以及与相关科研院校专家学者建立产学研合作。

  5、公司开展供应链金融管理相关募投项目的实施主体公司全资子公司深圳市禾盛互联网供应链管理有限公司（筹）、深圳市禾盛商业保理有限公司（筹）、深圳市禾盛融资租赁有限公司（筹）均拟在深圳前海深港现代服务业合作区设立。目前，上述三家公司正在设立之中，项目正在筹划履行必要审批程序。从募投项目实施主体的地缘优势来看，深圳集聚了全国80%以上的供应链管理公司总部，可分享产业集聚所带来的信息、人才、资源效应，深圳前海作为我国金融创新改革领域的探索平台，也为募投项目的开展提供了政策优势与创新环境。

  （三）公司拟进入新业务领域所面临的风险

  公司通过本次募投项目的实施将进入新的业务领域，并面临与之相关的各种风险，公司已在本次非公开发行股票预案中进行了相关的风险提示，具体情况如下：

  1、管理风险

  本次发行完成后，公司将逐步拓展基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台、商业保理、融资租赁这一发展速度较快、盈利能力较强的新业务领域，可持续盈利能力将有望得到提升。但公司业务领域的转变亦增加了公司管理及运作的难度，在跨行业管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，因此存在着因进入新的业务领域而对公司经营管理产生不利影响的风险。

  2、宏观经济波动风险

  近年来，全球经济缓慢复苏，美国经济增长加快，欧洲缓慢改善，日本低位徘徊，而新兴市场则明显分化。2015年中国经济面临的内外部环境仍错综复杂，不确定性依然存在，经济运行面临较大压力。公司通过本次募投项目的实施进入供应链金融管理新业务领域，开展商业保理、融资租赁业务，由于公司业务定位侧重于为家用电器、电子产品企业提供供应链金融管理服务，新业务的开展也会受到相关行业景气程度的影响。未来宏观经济环境及家用电器行业仍然存在许多复杂和不确定因素，公司如果不能根据宏观经济形势变化及时调整经营策略，可能导致本公司经营业绩出现下滑的风险。

  3、本次募集资金投资项目的风险

  本次募集资金投资项目完成后，公司主营业务将新增基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设、商业保理和融资租赁业务，这有利于开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力。本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。供应链金融管理业务需要对供应链中商流、物流、信息流和资金流进行有机整合，建立制造业、物流业、电商、金融服务业跨界融合的大数据业务平台，业务平台搭建和跨行业数据整合的难度较大。商业保理业务是一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险控制与坏账担保于一体的新兴综合性金融服务，供应链融资租赁业务主要为小微企业提供设备、货物的保兑仓、融通仓等金融创新业务，上述业务在实际运营中面临着诸多的运营风险，如不能有效识别及管控，将会给企业带来较大损失。此外，由于市场需求变化、产业政策调整等因素也将可能导致项目不能按计划完成或按期产生收益，存在项目实施的风险。

  此外，公司商业保理和融资租赁业务的实施主体目前正在设立中，其商业保理、融资租赁业务资格和金融牌照的申请尚需取得相关主管部门审批，能否取得相关主管部门的批准以及批准时间存在不确定性。

  4、短期内净资产收益率下降的风险

  本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将大幅增加。公司通过募投项目的实施进入市场前景广阔的新的业务领域，也会提高公司的持续盈利能力。但是由于募集资金投资项目尚需要一定的实施期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

  5、审批风险

  本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

  二、本次非公开发行股票的募投项目与公司原有主业的关系、是否存在协同效应及公司计划如何实现原有业务与新业务的整合。

  【回复说明】：

  （一）本次非公开发行股票的募投项目与公司原有主业的关系

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  ■

  上述募投项目中前3个项目属于供应链金融管理业务领域，是公司寻求发展战略上的转型升级，是对新业务领域的拓展。从直接的业务联系上来看，公司开展供应链金融管理业务与公司目前所从事的家电外观复合材料的研发、生产、销售并没有直接的业务联系。供应链金融管理业务属于创新型的金融服务，而公司目前的主营业务属于制造业中的家电用复合材料行业。公司本次募投项目的业务定位侧重于开展家用电器、电子产品行业的供应链金融管理。供应链金融作为产融结合的支撑点，是传统制造业和金融服务的创新融合，其将金融管理服务融入产品制造的整个产业链条之中，产业与金融作为共同进化的助力器，相互支撑，相互作用。因此，公司拟开展的供应链金融管理募投项目虽然与公司原有主业没有直接的业务联系，但在具体的业务开展中，公司目前的管理团队对家用电器制造行业及其产业链特点有着深刻的理解，公司多年的家用电器行业的业务积累和客户关系网络均可为公司新业务的开展提供有利条件。

  上述募投项目中第4个项目“年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”是对公司原有主营业务家电外观复合材料的技术创新和产品的改造升级。数字印刷PCM产品适应了家电市场消费者追求时尚、美观、个性化定制的市场需求，而且数字印刷PCM的生产工艺和程序更加节能环保，也符合国家对产品环保标准日益提高的产业政策导向。公司目前的家电外观复合材料主营业务产品分为PCM和VCM两大类，二者的主要差别在于VCM是覆膜板，是在基板上贴覆PET-PVC高分子薄膜，而PCM则采用在基板上预涂高分子涂料的加工工艺。VCM更美观，可配以精美的图案，表面装饰性强、耐腐蚀性好，主要用于家电面板制造，而PCM价格相对较低，更多应用于家电侧板的生产。本次募投项目数字印刷PCM产品不仅可在原有PCM产品基础上印刷不同的图案、标示、文字等，色彩纹理的调整方便快捷，产品图案更加丰富、高清，而且还可根据个性化需求来实现图案的个性化定制，有效提升了产品的附加值。而且，数字印刷PCM在产品美观度上可达到VCM产品的效果，但是制造成本却远低于VCM产品。数字印刷PCM一方面可丰富公司的产品结构，为客户提供多层次的产品选择，另一方面，凭借其性价比高的成本优势可积极拓展市场，公司可通过数字印刷PCM规模化的生产、销售来提升公司目前主营业务家电外观复合材料产品的利润空间。

  公司未来的发展将在立足现有业务优势的基础上，一方面进行技术创新和产品的改造升级来提高产品竞争力和利润空间，另一方面通过进入供应链金融管理领域来拓展新的业务领域和利润增长点，从而实现产业与金融双轮驱动的发展策略和构想，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施正是公司基于这一发展战略而做出的重要战略部署和规划。

  （二）本次非公开发行股票的募投项目与公司原有主业是否存在协同效应及公司计划如何实现原有业务与新业务的整合

  本次非公开发行股票募投项目中的“年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”是公司原有主营业务的延伸，是对公司现有产品的改造升级。但是，本次非公开发行股票募投项目中的“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”、“商业保理建设项目”以及“融资租赁建设项目”属于供应链金融管理业务领域，对于公司而言是一项新的业务领域。供应链金融管理业务下的募投项目的实施与公司原有主营业务并不存在明显的业务协同效应，也并不涉及太多原有业务与新业务的整合。但公司募投项目供应链金融管理业务定位侧重于开展家用电器、电子产品行业的供应链金融管理，是公司基于现有的业务基础和股东的背景优势等各种因素进行深入论证后做出的选择，既结合了公司积累多年的家用电器行业的业务经验、客户关系网络以及对相应家电行业产业链特点的深刻认识，又充分结合了本次非公开发行完成后公司新的实际控制人张伟先生深厚的金融行业背景、经验以及相应的资源优势，可以通过各方资源的整合来形成合力，保障募投项目的顺利实施。

  三、控股股东和实际控制人变化对公司的影响。

  【回复说明】：

  本次非公开发行前，赵东明先生直接持有本公司29.80%的股权，为本公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，按中科创资产定向认购本公司116,959,064股计算，中科创资产将持有本公司31.81%的股权，中科创资产将成为本公司的控股股东，鉴于张伟先生持有中科创资产100%股权，因此本次非公开发行后，本公司的实际控制人将变更为张伟先生。控股股东和实际控制人的变化对公司的影响如下：

  1、业务关系、管理关系的变化情况

  本次非公开发行股票以及募投项目的实施将改变公司的主营业务格局，公司一方面在原有主营业务家电外观复合材料PCM和VCM的产品基础上，开发家电复合材料升级改良产品数字印刷PCM产品；另一方面，公司将通过募投项目建设“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”向供应链金融管理领域进行业务转型。公司进行产品升级和业务转型一方面有利于打破公司现有业务的增长瓶颈、提升产品竞争力和公司的持续盈利能力，另一方面将通过布局具有战略意义的新兴产业，为公司实现跨越式发展奠定良好的基础。

  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。此外，中科创资产及张伟先生出具了《关于保障上市公司独立性的声明与承诺函》，承诺保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

  本次发行完成后，公司与中科创资产及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

  2、关联交易的变化情况

  本次发行前，公司控股股东赵东明先生在公司担任董事长职务，公司与其存在支付薪酬的关联交易。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不存在其他关联交易。

  本次发行完成后，公司控股股东将变更为中科创资产，对于公司与中科创资产及其关联人未来有可能产生的必要的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。此外，中科创资产及张伟先生还出具了《关于规范与上市公司关联交易的声明与承诺函》，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中科创资产及张伟分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

  （1）承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量避免与禾盛新材及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。（3）承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。（4）承诺方保证将赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

  3、同业竞争的变化情况

  本次发行前，上市公司与控股股东赵东明先生其关联人之间不存在同业竞争。本次发行完成后，上市公司将在保留原有业务及相关资产的同时，增加供应链金融管理及商业保理、融资租赁等业务。

  本次发行完成后，公司控股股东将变更为中科创资产，实际控制人将变更为张伟先生。张伟先生所控制的其他关联公司主营业务涵盖财富管理、产业基金、资本投资、互联网金融、融资担保和小额贷款等。为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，根据张伟先生及中科创资产签署了《避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，张伟先生承诺对于其旗下与互联网供应链金融管理信息平台、商业保理、融资租赁业务相关联的业务资产，张伟先生拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。（5）如有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司。

  综上所述，公司非公开发行股票完成后控股股东以及实际控制人的变化并不会对公司的经营管理、业务发展、公司治理等各方面带来不利的波动和影响。公司募投项目的成功实施将有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。

  四、公司认为应予说明的其它情况。

  【回复说明】：

  除上述问题的情况说明外，公司将严格遵循《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等监管法律、法规、规定的相关要求，根据本次非公开发行股票相关的进展情况做好信息披露工作，并提醒广大投资者注意投资风险。

  苏州禾盛新型材料股份有限公司

  董事会

  2015年5月22日