证券时报多媒体数字报

  股票代码:002672 股票简称:东江环保 公告编号:2015-54

  东江环保股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

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  一、董事会会议召开情况

  东江环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十四次会议于２０１５年５月２０日以现场结合电话会议方式在广东省深圳市南山区高新区北区朗山路９号东江环保大楼召开。会议通知于２０１５年５月１５日以电子邮件方式送达。会议应到董事８名，实到董事８名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张维仰先生召集并主持，本公司部分监事及高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

  《关于收购并增资珠海市斗门区永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司股权的议案》

  同意８票，弃权０票，反对０票。

  同意使用自有资金人民币１５，０１０万元收购珠海市斗门区永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司（以下简称“珠海永兴盛”）７０％股权；其后，公司再以人民币７，０００万元向珠海永兴盛增资，其中，人民币１，５００万元为注册资本，其余人民币５，５００万元计入资本公积。上述股权转让及增资完成后，本公司将直接持有珠海永兴盛８０％股权，珠海永兴盛将成为本公司的控股子公司。

  上述内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于收购并增资珠海市斗门区永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司股权的公告》。

  三、备查文件

  本公司第五届董事会第二十四次会议决议

  特此公告。

  东江环保股份有限公司董事会

  2015年5月22日

  股票代码:002672 股票简称:东江环保 公告编号:2015-55

  东江环保股份有限公司关于收购

  并增资珠海市斗门区永兴盛环保工业废弃物

  回收综合处理有限公司股权的公告

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  重要内容及风险提示：

  １、本次事项已经东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过。

  ２、本次事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ３、本次事项尚未完成，协议的履行尚存在一定的不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

  一、交易概述

  本公司拟使用自有资金人民币２２，０１０万元收购并增资珠海市斗门区永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司（以下简称“珠海永兴盛”或“目标公司”）取得其８０％股权，其中，本公司将以人民币１５，０１０万元收购珠海永兴盛７０％股权，并以人民币７，０００万元（其中，人民币１，５００万元为注册资本，其余人民币５，５００万元计入资本公积）向珠海永兴盛增资。上述收购及增资完成后，本公司将持有珠海永兴盛８０％股权，李春山、李江山、李洪波及李余山分别持有珠海永兴盛５％股权。

  ２０１５年５月２０日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购并增资珠海市斗门区永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司股权的议案》。《股权转让及增资协议》自签订之日起生效。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项在本公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方情况

  本次事项交易对手方基本情况如下：

  １、李永汉，中国国籍，身份证号码：４４０４２１＊＊＊＊＊＊＊＊２２１１，持有目标公司２５％股权；

  ２、李春山，中国国籍，身份证号码：４４０４０２＊＊＊＊＊＊＊＊２２３２，持有目标公司１５％股权；

  ３、李江山，中国国籍，身份证号码：４４０４０２＊＊＊＊＊＊＊＊９０１６，持有目标公司１５％股权；

  ４、李洪波，中国国籍，身份证号码：４４０４２１＊＊＊＊＊＊＊＊０４１１，持有目标公司１５％股权；

  ５、李余山，中国国籍，身份证号码：４４０４２１＊＊＊＊＊＊＊＊８０１Ｘ，持有目标公司１５％股权；

  ６、李雪凤，中国国籍，身份证号码：４４０４２１＊＊＊＊＊＊＊＊２２２０，持有目标公司１５％股权。

  上述交易对手方与本公司、本公司５％以上股东、本公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）目标公司概况

  公司名称：珠海市斗门区永兴盛环保工业废弃物回收综合处理有限公司

  企业类型：有限公司

  注册地址：珠海斗门富山工业园内

  成立时间：１９９８年１２月

  注册资本：人民币３，０００万元

  股权结构情况：

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  （二）目标公司的经营情况

  珠海永兴盛是一家以环保高新技术经营固体废物处理的环保处理企业，业务范围为生活垃圾清运，工业固体废物（含液态废物）回收处理处理处置及综合利用业务。

  珠海永兴盛目前投资运营的项目分为二期建设，一期项目主要包括废有机溶剂、废矿物油、含铜废物等危险废物的处理利用以及废线路板、废覆铜板等严控废物综合利用项目；目前一期项目已取得广东省环保厅核发的危废经营许可证，核准有效期至２０２０年２月，核准经营规模４６，２７０吨／年；同时亦取得广东省严控废物处理许可证，核准收集、贮存、处理覆铜板的边角料及残次品７，０００吨／年。

  二期项目建设包括危险废物焚烧项目９６００吨／年、退锡水处理项目１０００吨／年以及废包装桶处理利用项目３０万个／年。目前二期项目正在申请环评批复手续。

  （三）目标公司的主要财务数据

  经深圳联创立信会计师事务所出具的审计报告，珠海永兴盛２０１４年度及截至２０１５年３月３１日的主要财务数据指标如下：

  单位：人民币元

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  四、本次交易的定价依据

  本次交易价格以审计报告为参考依据，并综合考虑目标公司的现有运营情况、市场份额、未来市场业绩增长预期等因素，并经双方协商一致，本公司拟使用人民币２２，０１０万元以收购及增资方式取得珠海永兴盛８０％股权。

  资金来源：本次收购拟使用本公司自有资金。

  五、协议的主要内容

  交易双方：

  甲方：东江环保股份有限公司

  乙方：李永汉、李雪凤、李春山、李江山、李洪波、李余山

  （１）乙方同意将其拥有的目标公司７０％股权及其项下的一切权利、权益，依据本合同约定的条款和条件转让给甲方；甲方同意按照本合同约定的条款和条件受让上述标的股权。

  （２）经双方协商一致，乙方出售和转让标的股权（目标公司７０％股权）的股权转让价款为人民币１５，０１０万元。乙方确保并取得目标公司全体股东一致同意放弃行使本次股权转让的优先购买权的书面股东会决议。

  （３）自乙方完成本协议相关条款所列全部工作（包括但不限于取得二期项目的环境影响评价的同意批复），并经甲方确认之日起五个工作日内，乙方应协同甲方办理标的股权转让工商变更登记手续，该手续办理完毕后，甲方应合计取得目标公司７０％的股权。

  （４）乙方取得工商部门颁发的目标公司新营业执照之日起十个工作日内，甲方应启动对目标公司的增资扩股程序，使得目标公司注册资本增至人民币４，５００万元。甲方向目标公司注入增资款为人民币７，０００万元，其中人民币１，５００万元计入注册资本，其余人民币５，５００万元计入资本公积。

  （５）董事会的组成：目标公司设董事会，成员４人，由股东委派产生，其中，甲方委派３名董事，乙方委派１名董事，董事每届任期三年。任期届满，经股东委派可以继续连任。

  （６）总经理及副总经理：目标公司设总经理一名，由甲方提名人选经董事会决定聘任。乙方可提名１名副总经理，该人选须经董事会考核后聘任。公司董事可兼任总经理或副总经理。

  （７）若移交日后，目标公司存在基准日审计报表之外的尚未清偿的对外债务，则由乙方承担代为清偿的义务，且在代为清偿后应无条件放弃因此形成的对目标公司的债权。

  （８）移交日后，若因目标公司或乙方在移交完成之前的行为导致目标公司在移交完成后被相关部门予以处罚、被第三方索赔或对目标公司造成损失，乙方应当对此承担赔偿责任。

  六、交易的目的及对公司的影响

  随着环保产业的监管力度逐步加大，工业危废的收集涉及跨市转运及报批等流程亦愈加严格，收购珠海本地企业将有利于本公司减少在珠海业务的跨市转移手续，降低运输成本，提高废物收运及时性从而提高客户满意率。 此外，目前全国工业危废处置市场正处于快速发展的阶段，尤其是在珠三角地区的工业危废处置产能及设施不足使得焚烧和填埋业务的市场需求及经济性快速提高，珠海永兴盛作为当地规模较大的危废经营企业，所经营的项目顺利投产后将对公司现有处理能力形成良好的互补，进一步提高公司在珠三角地区的市场竞争力，稳定并扩大业务市场，项目具有良好的投资价值。

  七、风险提示

  本次收购及增资事项可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  １、珠海永兴盛二期项目目前仍在申请环评批复阶段，是否取得环评批复存在不确定性。对此本公司通过在协议中相关条款进行了保障；

  ２、由于未来市场、行业政策以及行业投资经营环境可能存在的变动，可能会存在珠海永兴盛未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。对此公司将集合企业行业经验、技术、资金等各方面优势，力争项目顺利实施。

  八、备查文件

  本公司第五届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  东江环保股份有限公司

  董事会

  2015年5月22日