证券时报多媒体数字报

证券代码：000811 证券简称：烟台冰轮 公告编号：2015-033

烟台冰轮股份有限公司董事会2015年

第四次会议（临时会议）决议公告

烟台冰轮股份有限公司董事会2015年第四次会议通知于2015年5月21日以邮件方式发出，会议于2015年5月22日以传真形式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。全体监事收悉全套会议材料。会议由董事长李增群先生召集并主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。与会董事经过认真审议，形成以下决议：

一、审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

独立董事发表了同意的独立意见。

公司根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》的授权，对公司本次重大资产重组的方案进行调整，调整的具体内容如下：

1、盈利预测补偿方式

在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，由冰轮集团以股份方式对烟台冰轮进行补偿，补偿具体操作方式为：冰轮集团从二级市场购买烟台冰轮相应股份对烟台冰轮进行补偿。

冰轮集团应购买和补偿股份数量的计算方式如下：

当年应补偿股份数量=（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）×以标的股权认购的股份总数÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数

以上公式的运用，应遵循：（1）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润数确定；（2）如烟台冰轮在承诺年度实施送股、公积金转增股本的，则应补偿的股份数量进行相应调增，增加的股份数额具体计算方式为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×转增或送股比例。（3）补偿股份数量不超过以标的股权认购的股份总量。股份补偿应逐年进行，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲。

甲乙双方在盈利承诺当年标的公司专项审核报告出具后30日内确定冰轮集团当年应当补偿的股份数，并启动股份补偿的程序。冰轮集团从二级市场购买相应数额的股份，烟台冰轮以1元回购该部分股份并予以注销。

如冰轮集团未能在上述期限内从二级市场购买相应股份并完成对烟台冰轮的股份补偿，则就冰轮集团未完成补偿的股份，烟台冰轮有权要求冰轮集团以自有股份进行补偿。冰轮集团应在烟台冰轮提出要求的15日内启动补充补偿程序，烟台冰轮以1元回购该部分股份并予以注销。

如果冰轮集团所持有的烟台冰轮股份不足，无法履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由冰轮集团以现金进行补偿，具体计算方式为：冰轮集团现金补偿金额=冰轮集团不足补偿股份数×本次烟台冰轮所发行股票单价。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李增群、滕飞、陈殿欣回避表决。

2、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金不超过1亿元，用于支付本次重组相关中介机构费用等并购整合费用、标的公司在建项目建设和补充公司流动资金。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

公司根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》的授权，同意公司与冰轮集团签署《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李增群、滕飞、陈殿欣回避表决。

烟台冰轮股份有限公司

董事会

二○一五年五月二十二日

证券代码：000811 证券简称：烟台冰轮 公告编号：2015-036

烟台冰轮股份有限公司

关于调整本次发行股份购买资产募集

配套资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台冰轮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2015年第四次会议（临时会议）审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。关于调整本次交易募集配套资金用途的具体内容如下：

2015年1月22日，公司召开的2015年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并授权董事会应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整。

根据中国证监会于2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”

公司董事会同意将本次发行股份购买资产募集配套资金用途由补充流动资金变更为：

公司发行股份购买资产配套募集资金使用用途第一项为支付重组相关中介费用等并购整合费用，符合《问题与解答》相关规定；第二项为标的公司在建项目建设；第三项为补充上市公司流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金部分的金额为4,600万元，占本次募集配套资金的46%，未超过募集配套资金的50%。

特此公告。

烟台冰轮股份有限公司

董事会

2015年5月22日