证券时报多媒体数字报

证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-027

中航资本控股股份有限公司第六届

董事会第三十八次会议（通讯和现场）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2015年5月15日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司” 或“中航资本”）第六届董事会第三十八次会议于2015年5月22日10时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长孟祥泰先生主持。

经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

本次交易包括非公开发行股份购买资产及募集配套资金两部分，其中：

1、中航资本拟向中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）、陕西航空电气有限责任公司（以下简称“陕航电气”）、中国航空工业集团公司西安飞行自控所（以下简称“西安飞行自控所”）、成都凯天电子股份有限公司（以下简称“成都凯天”）、金城集团有限公司（以下简称“金城集团”）、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所（以下简称“洛阳电光”）、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“沈阳黎明”）、中国航空无线电所（以下简称“无线电所”）、沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）、西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）、中国空空导弹研究院（以下简称“空空导弹研究院”）和中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所（以下简称“西航计算技术研究所”）发行股份购买其合计持有的中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）30.95%股权；向中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司（以下简称“共青城服务公司”）和江西省财政投资管理公司（以下简称“江西财投”）发行股份购买其合计持有的中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）16.82%股权；向中航技深圳、中航国际、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）和江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）发行股份购买其合计持有的中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）28.29%股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”），具体方式包括将前述少数股权直接交割至中航投资有限名下，或者中航资本以增资方式将前述少数股权增资至中航投资有限名下。

2、中航资本拟向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、共青城祥投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“祥投投资”）、共青城圣投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“圣投投资”）和共青城志投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“志投投资”）发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

3、本次配套融资以发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（二）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（三）发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向交易对方非公开发行股份购买标的资产，以及向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（四）发行对象

发行股份购买资产的交易对方为中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团。募集配套资金的交易对方为中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（五）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集团共17家交易对方持有的中航租赁30.95%股权、中航信托16.82%股权、中航证券28.29%股权。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（六）交易价格

根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值合计为444,338.56万元，具体情况如下：

单位：万元

上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资产的交易作价依据上述评估值确定为444,338.56万元。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（七）发行价格与定价依据

1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条计算，董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为17.53元/股、16.67元/股、16.35元/股。公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为17.53元/股，为相关市场参考价中最高价格。

本次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前20个交易日股票均价。即，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.78元/股。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司拟以2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至到2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.79元/股。

2、募集配套资金的发行价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价确定为15.78元/股。

在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，中航资本如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司拟以2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至到2014年6月30日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日，公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为7.79元/股。

本次发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需股东大会批准。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（八）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=标的资产的交易价格/发行价格；

以2014年8月31日为评估基准日，本次交易标的资产依据评估值作价为444,338.56万元，按照7.79元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的股份数量为57,039.61万股，占发行后总股本比例为12.73%，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：

单位：万元、万股

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中航资本发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体计算方式如下：

本次拟募集配套资金（上限）=拟购买资产交易价格×100%

本次交易募集配套资金中没有用于支付现金对价部分。根据本次发行拟购买资产的交易作价444,338.56万元测算，本次交易拟募集配套资金总额将不超过444,338.56万元。按照7.79元/股的发行价格计算，本次交易募集配套资金发行股数不超过57,039.61万股。

募集配套资金交易对象认购股份数量及金额如下：

单位：万元、万股

本次募集配套资金发行股份数量合计17,827.98万股，占发行后总股本比例为3.98%。配套资金募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；配套资金募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分，由中航资本无偿获得。若本次交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易配套资金发行股数将相应调整。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

（九）过渡期损益归属

过渡期间的损益，由交易各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润或亏损均由中航资本享有和承担。

表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

(下转B22版)