证券时报多媒体数字报

(上接B33版)

二、上述人员的离职对顿汉布什控股持续经营的影响

冰轮集团始终重视顿汉布什控股团队建设，２０１２年并购以来，一方面，顿汉布什控股的组织架构不断完善，顿汉布什控股目前的技术研发、市场销售都已经形成制度化的业务体系；另一方面，冰轮集团给予顿汉布什控股管理团队充分信任，顿汉布什控股的管理层级和组织结构也进一步优化，目前，顿汉布什控股境内外采购、生产、销售以及研发机构和团队均得到了有效配置。

在冰轮集团的有效整合下，顿汉布什控股已经成功渡过了并购过渡期，进入稳定发展期。同时，由前述顿汉布什控股管理团队及研发团队介绍可知，相关人员均长时间在顿汉布什控股任职，与公司一同成长，相关人员团队具有较强的稳定性。

顿汉布什控股管理团队及研发团队在顿汉布什的日常经营中起到重要作用，但其发挥作用的基础又与顿汉布什的整体公司团队密切相关。因此，顿汉布什控股管理团队及研发团队个别人员离职，对顿汉布什控股的持续经营的影响较小。

三、本次交易完成后保持管理团队和研发团队稳定的相关安排。

经过冰轮集团２年多来的有效整合，目前，顿汉布什控股管理团队和研发团队保持稳定。根据交易双方签订的《附条件生效协议》，交易双方对交易完成后顿汉布什集团的管理层和员工安排问题约定如下：

１、本次交易完成后，烟台冰轮承诺以维持管理层稳定为原则，不对标的公司的治理结构进行重大调整。

２、本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。

同时，烟台冰轮在本次交易完成后，将采取以下措施保持现有管理团队和研发团队的进一步稳定，具体说明如下：

１、进一步加强核心团队的建设

本次收购完成后，烟台冰轮将结合上市公司的规范管理制度，对顿汉布什控股的管理制度和业务规划进行进一步梳理和完善，以充分发挥核心人员的自主性和能动性，避免对顿汉布什控股业务的不当干预，为其核心人员更好地发挥自身的专业水平提供有力保障。

同时，上市公司将加强顿汉布什控股相关专业人员的培养与引进，并与顿汉布什控股核心人员紧密沟通，实现顿汉布什控股与上市公司的较好融合。

２、市场化的薪酬体系

本次交易完成之后，公司作为顿汉布什控股的控股股东，将制定更有竞争力的薪酬体系，并在上市公司通盘考虑的基础上适时推出股权激励计划等，使公司发展与个人利益紧密联系，上述激励措施的推出，将有利于顿汉布什控股管理团队和研发团队的稳定性。

四、独立财务顾问和律师核查意见

经核查，律师认为，顿汉布什控股管理团队和研发团队较为稳定，未来烟台冰轮完成对顿汉布什控股的收购后，仍将在冰轮集团的整体框架范围内，交易完成后不存在对顿汉布什控股现有管理团队和研发团队稳定性构成重大影响的因素发生；在本次交易完成后，烟台冰轮拟采取的保持管理团队和研发团队稳定的相关措施是有效的。

经核查，独立财务顾问认为，顿汉布什控股管理团队和研发团队较为稳定，未来烟台冰轮完成对顿汉布什控股的收购后，仍将在冰轮集团的整体框架范围内，交易完成后不存在对顿汉布什控股现有管理团队和研发团队稳定性构成重大影响的因素发生；在本次交易完成后，烟台冰轮拟采取的保持管理团队和研发团队稳定的相关措施是有效的。

反馈问题十：申请材料显示，顿汉布什新加坡销售公司目前处于停顿状态，本次采用成本法对该公司股东全部权益进行评估。请你公司：１）进一步补充披露停顿状态的具体情况、处于停顿状态的原因、预期停顿的时间，对顿汉布什国际日常经营以及本次交易的影响。２）补充披露相关评估的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

以下内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况／第一节 标的资产评估结果及分析／三、顿汉布什控股评估结果及分析／７、顿汉布什国际评估情况／（３）顿汉布什新加坡销售公司评估情况”中作了补充披露。

一、顿汉布什新加坡销售公司停顿状态具体情况、停顿原因及预期停顿时间

顿汉布什新加坡销售有限公司主要业务是销售、安装大型工业和商用空调设备和制冷机组。因顿汉布什控股销售网络的调整，顿汉布什新加坡销售公司从２０１２年起，销售业务基本处于停顿状态。

二、顿汉布什新加坡销售公司业务停顿对顿汉布什国际日常经营以及本次交易的影响

顿汉布什国际的盈利来源与顿汉布什新加坡销售公司没有关系，所以顿汉布什新加坡销售公司的停业对其母公司顿汉布什国际的日常经营没有影响。本次评估对顿汉布什新加坡销售公司采用成本法进行评估，对顿汉布什新加坡销售公司未来盈利也未做考虑，因此其业务停顿对其估值没有影响，对本次交易没有影响。

三、顿汉布什新加坡销售公司的评估测算依据、测算过程及其合理性

顿汉布什新加坡销售有限公司主要业务是销售、安装大型工业和商用空调设备和制冷机组，公司从２０１２年起，销售业务基本处于停顿状态，仅发生少量费用，未来的经营活动也存在诸多不确定因素，因此评估师无法对企业未来的经营状况进行合理、准确的预计，故不采用收益法进行评估，因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法。具体评估结论如下：

单位：万元

顿汉布什新加坡销售公司主要资产为流动资产，流动资产的主要包括货币资金、其他应收款和其他流动资产，其他应收款为应收母公司的往来款。具体评估情况如下：

单位：万元

顿汉布什新加坡销售公司业务处于停顿状态，无法对其未来收益作出测算，因此评估师在评估过程中采用成本法进行评估，评估中对其主要资产、负债进行了核实，评估值主要由流动资产构成。综上所述，对顿汉布什新加坡销售公司的评估方法选择合理、评估测算依据及测算过程合理。

四、独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，评估师认为，因顿汉布什控股销售网络的调整，顿汉布什新加坡销售公司从２０１２年起，销售业务基本处于停顿状态；顿汉布什新加坡销售公司的停业对其母公司顿汉布什国际的日常经营没有影响，其业务停顿对其估值没有影响，对本次交易没有影响；顿汉布什新加坡销售公司的评估测算依据、测算过程是合理的。

经核查，独立财务顾问认为，因顿汉布什控股销售网络的调整，顿汉布什新加坡销售公司从２０１２年起，销售业务基本处于停顿状态；顿汉布什新加坡销售公司的停业对其母公司顿汉布什国际的日常经营没有影响，其业务停顿对其估值没有影响，对本次交易没有影响；顿汉布什新加坡销售公司的评估测算依据、测算过程是合理的。

反馈问题十一：请你公司结合公司具体情况，进一步补充披露顿汉布什工业、顿汉布什销售、烟台顿汉布什和烟台哈特福德成本法评估结果与收益法评估结果的差异、差异原因及最终确定评估结论的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

以下内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况／第一节 标的资产评估结果及分析／三、顿汉布什控股评估结果及分析／（四）顿汉布什控股下属公司评估情况”中作了补充披露。

一、顿汉布什工业评估相关问题

１、成本法与收益法评估结果差异

评估基准日顿汉布什工业净资产账面价值９，４２９．７５万元，股东权益成本法评估值１９，０３２．３５万元，收益法评估值３２，６５０．５３万元人民币，两种方法的差异为１３，６１８．１８万元。

２、两种评估方法差异的原因

成本法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。其评估结果并不包含品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无形资产的价值。

收益法是从未来收益的角度出发，对被评估企业未来可以产生的收益折现作为被评估企业的评估值，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。收益法与成本法的差异反映了公司的品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无形资产的价值。

顿汉布什工业的品牌顿汉布什在世界范围内有一定的影响力。顿汉布什品牌是中央空调五大欧美系品牌之一，顿汉布什工业所用压缩机有独特之处，可以竖立放置节省占地面积；另外公司在非标产品设计制造方面具有一定优势。

顿汉布什工业在２０１２年重组后，优化了管理、销售，加强了技术研发和市场拓展及售后服务，其产品面向世界多个地方，包括东南亚区域、中东北非区域（辖区内共２３个国家，共有约５０个经销商）、海湾六国（包括阿联酋、阿曼、巴林、卡塔尔、科威特、沙特阿拉伯）以及土库曼斯坦、土耳其以及印度等，并在各地设立了销售代理，技术在不断更新、产品类型也在不断丰富，因此其未来销售收入的增长范围将进一步扩大。

本次评估的公司目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，另外公司价值还包括公司的品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无形资产的价值，收益法评估结果较全面的反映了公司的价值，因此收益法的结论更切合公司的实际情况。

二、顿汉布什销售评估相关问题

１、成本法与收益法评估结果差异

评估基准日顿汉布什销售净资产账面价值６，９８１．４２万元，股东权益成本法评估值７，２３４．８２万元，收益法评估值１４，０５８．０４万元人民币，两种方法的差异为６，８２３．２２万元。

２、成本法与收益法评估结果差异的原因

成本法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。其评估结果并不包含品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无形资产的价值。

收益法是从未来收益的角度出发，对被评估企业未来可以产生的收益折现作为被评估企业的评估值，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。收益法与成本法（资产基础法）的差异反映了公司的品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无形资产的价值。

顿汉布什销售公司主要销售顿汉－布什工业生产的商用中央空调制冷机组和一体机及风机盘管（ＦＣＵ，ＡＨＵ）等空调部件产品，冷却塔等辅助设备，以及中央空调系统设计和安装、维修和配件销售等。经过多年的经营，在马来西亚各地建立了许多销售渠道和客户关系，其产品的品牌是世界性品牌，压缩机可以竖立放置节省占地面积，可以通过客户要求销售非标产品，在马来西亚具有较高的知名度。

根据公司规划未来将进一步拓展销售网络，加强配套服务如安装、维修、配件销售及系统设计等。

顿汉布什销售公司目前处于一个预期增长期内，另外公司价值还包括公司的品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无形资产的价值，收益法评估结果较全面的反映了公司的价值，因此收益法的结论更切合公司的实际情况。

三、烟台顿汉布什评估相关问题

１、成本法与收益法评估结果差异

评估基准日烟台顿汉布什净资产账面价值２６，１０２．８８万元，股东权益成本法评估值４５，４００．８１万元，收益法评估值７０，１８３．３８万元人民币，两种方法的差异为２４，７８２．５７万元。

２、成本法与收益法评估结果差异的原因

成本法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。其评估结果并不包含品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无形资产的价值。

收益法是从未来收益的角度出发，对被评估企业未来可以产生的收益折现作为被评估企业的评估值，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。收益法与成本法的差异反映了公司的品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无形资产的价值。

顿汉布什品牌是中央空调五大欧美系品牌之一，同另外四家欧美品牌共同占据国内中央空调市场２０％以上的市场空间，尤其是在冷水机市场，五大欧美系品牌市场占有率遥遥领先，合计市场占有率达到一半以上；烟台顿汉布什工业有限公司是控股公司的主要生产企业，主营产品为电制冷中央空调（冷水机组），业务领域涉及国内轨道交通、体育场馆等公用设施领域、核电站以及数据中心等。

公司自１９９５年投产以来，不断引进开发新产品，产销量迅速增加，目前已在上海、北京、广州、深圳、武汉、厦门、沈阳、西安、成都等全国各大城市设立的３０个分公司，产品遍及全国各地，上海地铁、北京地铁、广州地铁、深圳地铁、南京地铁、天津地铁、京沪高铁等国内大型项目均使用了顿汉布什的中央空调机组，顿汉布什品牌在中国地铁用中央空调领域占据优势。

就烟台顿汉布什来说，共有九大类别三十二个系列产品，拳头产品如螺杆机组离心机组末端产品等都保有稳定的市场份额并逐年呈现正增长，未来将进一步拓展工业项目、文化艺术、政府机构、农产品深加工、房产楼盘、轨道交通、商务办公、酒店餐饮、工厂企业、体育场馆、医疗卫生等行业。

烟台顿汉布什公司目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，另外公司价值还包括公司的品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无形资产的价值，收益法评估结果较全面的反映了公司的价值，因此收益法的结论更切合公司的实际情况。

四、烟台哈特福德评估相关问题

１、成本法与收益法评估结果差异

评估基准日烟台哈特福德净资产账面价值９，６９１．５４万元，股东权益成本法评估值１１，６９５．３６万元，收益法评估值１９，１４５．５５万元人民币，两种方法的差异为７，４５０．１９万元。

２、成本法与收益法评估结果差异的原因

成本法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。其评估结果并不包含品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无形资产的价值。

收益法是从未来收益的角度出发，对被评估企业未来可以产生的收益折现作为被评估企业的评估值，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。收益法与成本法的差异反映了公司的品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无形资产的价值。

顿汉布什是一个有百年历史的世界著名的专业生产暖通空调和制冷设备的品牌，顿汉布什控股是螺杆压缩技术的先导，拥有液态制冷喷射、气态制冷喷射、滑阀卸载系统等多项全封闭螺杆技术专利，雄居螺杆压缩机技术领头羊的宝座。全封闭螺杆制冷压缩机是美国顿汉布什于八十年代初期率先研制并批量生产的专利产品，产品获得了多项技术专利，代表中小螺杆机当代国际先进水平，顿汉布什也就成为当前世界上唯一的全封闭立式螺杆制冷压缩机生产厂家。１９９５年顿汉布什集团与冰轮集团联姻，成立了烟台哈特福德压缩机有限公司，烟台哈特福德压缩机有限公司的成立，不仅其生产的新型立式全封闭螺杆制冷压缩机将填补我国制冷行业的一项空白，而且将把制冷机推进到一个新的高峰。

烟台哈特福德公司生产的压缩机主要供应集团内部，不对外销售，随着集团内其他公司的销售增长，该公司的销售必将随之增加。

烟台哈特福德公司目前处于一个预期增长期内，另外公司价值还包括公司的品牌、销售渠道、客户关系、人力资源等无形资产的价值，收益法评估结果较全面的反映了公司的价值，因此收益法的结论更切合公司的实际情况。

五、独立财务顾问和评估师核查意见

经核查，评估师认为，前述关于顿汉布什工业、顿汉布什销售、烟台顿汉布什和烟台哈特福德成本法评估结果与收益法评估结果的差异、差异原因及最终确定评估结论的依据是合理的。

经核查，独立财务顾问认为，前述关于顿汉布什工业、顿汉布什销售、烟台顿汉布什和烟台哈特福德成本法评估结果与收益法评估结果的差异、差异原因及最终确定评估结论的依据是合理的。

反馈问题十二：请你公司：１）补充披露顿汉布什控股海外销售有关情况，包括但不限于：海外相关行业政策及其对顿汉布什控股海外销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。２）结合主要财务指标补充披露汇率变动对顿汉布什控股盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

以下内容已在重组报告书“第三章 交易标的情况／第二节 顿汉布什控股／四、顿汉布什控股财务指标”中作了补充披露。

一、海外相关行业政策对顿汉布什控股海外销售可能产生的影响

１、亚洲地区：包括东南亚、南亚、中东、中亚等区域， 近年来，印度、斯里兰卡、菲律宾等国家政治稳定，对经济形成了有利的促进，有利于公司产品的销售；马来西亚城镇化发展速度加快，建筑规模逐渐扩大，绿色建筑理念逐步推广，公司离心机产品和多联机产品正面临良好的市场机遇；伊朗、阿联酋等中东国家目前经销商正在稳定增长，公司市场份额逐渐扩大。

２、非洲地区

非洲地区主要集中在南非，由于本地电力资源出现的紧张情况，国家电力供应不足，对公司产品的使用带来了一定的影响。

３、美洲地区

目前美洲地区经济发展较为平稳，对公司销售情况影响亦较为平稳。

二、海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况

公司２０１４年海外销售保持增长，销售回款良好，２０１３年、２０１４年销售回款率分别为１０１．１１％、１０１．０７％；在２０１４年，公司加大市场开拓力度，在中东、印度地区市场分别增加，就东南亚经营分部来看，２０１４年收入比２０１３年增长８，５９８．０７万元，增长率４５．８０％。

总体来看，海外销售整体稳定性好，主要销售区域稳中有进。

海外各子公司对于出口业务主要采取现款现货及信用证的结算方式，降低销售款的坏账风险；相对而言，国内销售业务一般给予一定信用期限，主要包括６０天信用期、９０天信用期，签单预付款＋交货结清等结算方式。

三、汇率变动对顿汉布什控股盈利能力的影响

顿汉布什控股下属子公司分布于中国、马来西亚、新加坡、英国等国家，记账本位币不同，编制合并财务报表过程中，资产负债表以期末汇率折算，利润表以期间平均汇率折算，主要报表项目的折算汇率如下：

由于顿汉布什控股收入来源于不同国家和地区，采用了不尽相同的记账本位币，因此在合并报表日将原记账本位币折合为人民币时，标的资产利润将受汇率波动的影响。

顿汉布什控股毛利额按货币区域的构成情况如下表所示：

顿汉布什控股净利润按货币区域的构成情况如下表所示：

顿汉布什控股毛利额对货币汇率变动的敏感性分析如下：

顿汉布什控股净利润对货币汇率变动的敏感性分析如下：

顿汉布什控股业务毛利额超过６０％来自于中国境内，该部分毛利额不受汇率变动的影响，故汇率波动对顿汉布什控股毛利额整体影响较小； 汇率波动对净利润影响稍大，但由于境内净利润比重超过４５％，即使汇率波动１０％，净利润波动幅度仍在５％左右。

四、独立财务顾问和会计师核查意见

经核查，会计师认为，顿汉布什控股海外整体销售良好，海外销售客户结算时点、结算方式及其回款情况较好；由于顿汉布什控股境外销售毛利占比较小，因此，汇率波动对顿汉布什控股毛利额的整体影响较小。

经核查，独立财务顾问认为，顿汉布什控股海外整体销售良好，海外销售客户结算时点、结算方式及其回款情况较好；由于顿汉布什控股境外销售毛利占比较小，因此，汇率波动对顿汉布什控股毛利额的整体影响较小。

反馈问题十三：请你公司补充披露冰轮香港承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异，如存在，补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

以下内容已在重组报告书“第六章 本次交易主要合同内容／第四节 业绩承诺与补偿方案／一、盈利承诺数额及承诺期限”中作了补充披露。

一、本次冰轮香港承诺利润与收益法评估的利润预测值之间不存在差异，具体说明如下：

本次冰轮香港盈利承诺数取自冰轮香港合并盈利预测表归属于母公司股东净利润，合并盈利预测表以编制范围内各公司盈利预测结果为基础，在抵消内部交易以及冰轮香港购买顿汉布什控股合并对价分摊对损益影响后，按照母公司和少数股东持股比例分配后生成。冰轮香港合并盈利预测表编制范围包括冰轮香港母公司及顿汉布什控股，顿汉布什控股为冰轮香港直接控制子公司，下属共计１４家子公司，其中马来西亚顿汉布什工业有限公司、马来西亚顿汉布什销售与服务有限公司、烟台顿汉布什工业有限公司、烟台哈特福德压缩机有限公司、顿汉布什国际（非洲）有限公司、顿汉布什有限公司６家公司采用收益法评估。在编制盈利预测表时，收益法评估的６家公司以收益法评估的“收益现值法计算表”编制，其余公司根据各自业务规划及预算编制。

本次盈利承诺数额为冰轮香港归属于母公司股东口径扣除非经常性损益后的净利润，２０１５年、２０１６年及２０１７年业绩承诺分别为６，４５８．２７万元、８，２９１．０９万元及１０，０９６．２９万元，单位预测数据构成如下：

二、独立财务顾问、会计师和评估师核查意见

经核查，会计师认为，本次冰轮香港承诺利润与收益法评估的利润预测值之间不存在差异。

经核查，评估师认为，本次冰轮香港承诺利润与收益法评估的利润预测值之间不存在差异。

经核查，独立财务顾问认为，本次冰轮香港承诺利润与收益法评估的利润预测值之间不存在差异。

反馈问题十四：本次交易评估假设烟台顿汉布什工业所得税率为１５％。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

以下内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况／第一节 标的资产评估结果及分析／三、顿汉布什控股评估结果及分析／（四）顿汉布什控股下属公司评估情况／３、烟台顿汉布什评估情况／（４）本次交易评估假设烟台顿汉布什工业所得税率为１５％的依据”中作了补充披露／（５）关于烟台顿汉布什工业通过高新技术企业资格复审是否具有法律障碍。

一、本次交易评估假设烟台顿汉布什工业所得税率为１５％的依据

根据科技部财政部国家税务总局关于印发《高新技术企业认定管理工作指引》的通知（国科发火［２００８］３６２号），关于印发《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火〔２００８〕１７２号），《中华人民共和国企业所得税法》，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［２００９］２０３号）文件的规定，烟台顿汉布什工业符合高新技术企业认定标准，并获得了高新技术企业证书和烟台市莱山区国家税务局税务事项通知书，享受企业所得税，减按１５％税率征收的优惠。

根据目前高新技术企业认定标准，高新技术企业认定须同时满足以下条件：

（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过５年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；

（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的３０％以上，其中研发人员占企业当年职工总数的１０％以上；

（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：

１． 最近一年销售收入小于５，０００万元的企业，比例不低于６％；

２． 最近一年销售收入在５，０００万元至２０，０００万元的企业，比例不低于４％；

３． 最近一年销售收入在２０，０００万元以上的企业，比例不低于３％。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于６０％。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；

（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的６０％以上；

（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。

烟台顿汉布什工业有限公司成立于１９９５年，公司主要研发、生产、销售、安装、维修螺杆式制冷压缩机、螺杆式机组系列产品、离心式机组系列产品、末端、单元机等具有国际最新水平的制冷、制热、通风空调产品，公司具备先进的生产设施设备，技术实力雄厚。快捷迅速的售前技术支持和售后服务网络覆盖中国４６个主要城市和地区，秉承多年的技术积累和制造经验，公司致力于不断的技术创新和完善，为中国客户提供稳定、可靠的空调制冷设备以及节能、环保的机房系统整体解决方案。

公司主要产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》范围，具体为“六、新能源及节能技术——（四）、高效节能技术——８、蓄冷蓄热技术”。

公司重视科研人才的引进、培养和激励，制定专门的研发管理体系和相关制度，吸引高素质科研人才的加盟。全体员工１０００余人，具有大学专科以上学历的科技人员３００余人，占企业职工总数的３０％以上，其中研发人员１００余人，占企业职工总数的１０％以上，烟台顿汉布什具有一支高素质、具有高度敬业精神和强大创造力的人才队伍。

近三年公司销售收入分别为２０１２年８０，８５９．３２万元，２０１３年６５，５７５．５７万元，２０１４年７４，６１９．９０万元，公司注重研发投入，２０１２年研发费用２９３３．８３万元，占销售收入３．６３％，２０１３年研发费用２３３１．７５万元，占销售收入３．５６％，２０１４年研发费用２８９５．７５万元，占销售收入３．８８％，全部为中国境内发生的研究开发费用。２０１４年高新技术产品（服务）收入５６，９６８．２２万元，占企业当年总收入的７６．３４％。即公司研发费用比例及高新技术产品收入比例均符合高企认定申报条件。

企业注重技术创新，不断研发新产品，近三年共实施研发项目４７项，完成转化４１项，２０１２、２０１３、２０１４年分别完成转化１５项、１８项、８项。地源热泵技术研发与产业化项目获得国家资金预算批文，近三年获得省级计划立项批复４项，山东省科技成果鉴定２项，新产品新技术鉴定验收证书２项，山东省技术创新项目５项、科技创新报告１０项、烟台科技发展计划１项，产品认证证书几十项，产品检测检验报告十余项，并参与起草中华人民共和国能源行业标准《核空气和气体处理规范通风、空调与空气净化第１８部分：制冷设备》。

企业对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，近三年自主研发获得实用新型专利１４项，计算机软件著作权７项，申请发明专利３项，已进入实质审查阶段。

企业建立了完善的研发管理体系，并有效运行。建立专门研发机构，获得山东省省级示范工程技术研究中心批复；在分析市场需求的基础上制定研发项目立项报告；建立健全研发投入核算体系，对开发过程各个环节开支情况进行有效管理，加大研发投入，积极引进国际先进的设备仪器；建立完善的绩效考核奖励制度，鼓励激发研发科技人员的积极性；积极开展产学研合作研发活动，与中国建筑科学研究院签订产学研合作协议，共同推进科技研发。烟台顿汉布什工业未来将会继续加大研发投入，提高产品的科技含量。

基于此，评估师基于目前高新技术企业认定标准，本次对烟台顿汉布什股东１００％权益评估过程中假设烟台顿汉布什工业所得税率为１５％。

二、关于烟台顿汉布什工业通过高新技术企业资格复审是否具有法律障碍

烟台顿汉布什工业取得的高新技术企业资格将于２０１５年１１月到期，根据烟台顿汉布什工业的说明，其对照《高新技术企业认定管理办法》进行了自我评价，认为自身具备高新技术企业复审的条件，并已经根据山东省科技厅发布的《关于做好２０１５年度高新技术企业认定管理工作的通知》正式提交了高新技术企业复审申请资料，目前该申请已经通过了烟台市主管部门的批准，正在等待上级主管部门的审批。

根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，对烟台顿汉布什工业是否满足高新技术企业复审条件进行了逐项对照：

１、烟台顿汉布什工业为在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，主要研发、生产、销售、安装、维修螺杆式制冷压缩机、螺杆式机组系列产品、离心式机组系列产品、末端、单元机等具有国际最新水平的制冷、制热、通风空调产品，近三年内对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项的规定；

２、烟台顿汉布什工业主要产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》第六项：新能源及节能技术（四）高效节能技术８、蓄冷蓄热技术的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项的规定。

３、烟台顿汉布什工业重视科研人才的引进、培养和激励，制定专门的研发管理体系和相关制度，吸引高素质科研人才的加盟。公司全体员工１０００余人，具有大学专科以上学历的科技人员３００余人，占企业职工总数的３０％以上，其中研发人员１００余人，占企业职工总数的１０％以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项的规定。

４、根据烟台天陆新有限责任会计师事务所对烟台顿汉布什研发费用情况进行的专项审计，烟台顿汉布什工业２０１２年销售收入为８０，８５９．３２万元，研发费用２９３３．８３万元，占销售收入３．６３％，２０１３年销售收入为６５，５７５．５７万元，研发费用为２３３１．７５万元，占销售收入３．５６％，２０１４年销售收入为７４，６１９．９０万元，研发费用为２８９５．７５万元，占销售收入３．８８％，上述研发费用全部为中国境内发生的研究开发费用。上述指标符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项的规定。

５、烟台顿汉布什工业２０１４年高新技术产品（服务）收入为５６，９６８．２２万元，占当年总收入的７６．３４％，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项的规定。

６、烟台顿汉布什工业注重技术创新，不断研发新产品，近三年共实施研发项目４７项，完成转化４１项，２０１２、２０１３、２０１４年分别完成转化１５项、１８项、８项。地源热泵技术研发与产业化项目获得国家资金预算批文，近三年获得省级计划立项批复４项，山东省科技成果鉴定２项，新产品新技术鉴定验收证书２项，山东省技术创新项目５项、科技查新报告１０项、烟台科技发展计划１项，产品认证证书几十项，产品检测检验报告十余项，并参与起草中华人民共和国能源行业标准《核空气和气体处理规范通风、空调与空气净化第１８部分：制冷设备》。

烟台顿汉布什工业对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权，近三年自主研发获得实用新型专利１４项，计算机软件著作权７项，申请发明专利３项，已进入实质审查阶段。

烟台顿汉布什工业建立了完善的研发管理体系，并有效运行：在分析市场需求的基础上制定研发项目立项报告；建立健全研发投入核算体系，对开发过程各个环节开支情况进行有效管理，加大研发投入，积极引进国际先进的设备仪器；建立完善的绩效考核奖励制度，鼓励激发研发科技人员的积极性；积极开展产学研合作研发活动，与中国建筑科学研究院签订产学研合作协议，共同推进科技研发。烟台顿汉布什工业未来将会继续加大研发投入，提高产品的科技含量。

以上情况符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）项的规定。

综上，烟台顿汉布什工业符合《高新技术企业认定管理办法》关于认定高新技术企业的实质性条件，其于２０１５年申请并通过高新技术企业资格复审不存在法律障碍。如其于２０１５年通过高新技术企业资格复审，则其自２０１５年起三年内继续享受高新技术企业所得税优惠亦不存在法律障碍。

三、独立财务顾问、律师和评估师核查意见

经核查，律师认为，本次交易评估假设烟台顿汉布什工业所得税率为１５％的相关假设，不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍，对本次交易估值没有影响。

经核查，评估师认为，本次交易评估假设烟台顿汉布什工业所得税率为１５％的相关假设，不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍，对本次交易估值没有影响。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易评估假设烟台顿汉布什工业所得税率为１５％的相关假设，不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍，对本次交易估值没有影响。

反馈问题十五：申请材料显示，顿汉布什控股的子公司顿汉布什国际（开曼）有限公司持有的部分商标已到期，正在办理续展中。请你公司补充披露办理商标续展的情况和预计办毕期限，是否存在到期不能续展的风险及对本次交易以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

以下内容已在重组报告书“第三章 交易标的情况／第二节 顿汉布什控股／七、顿汉布什控股主要资产情况／（二）注册商标／３、关于顿汉布什控股办理商标续展的情况和预计办毕期限的相关说明”中作了补充披露。

一、关于ＤＢ（Ｃａｙｍａｎ）名下到期商标的续展情况及预计办毕期限

根据ＤＢ（Ｃａｙｍａｎ）的商标代理机构ＫＨＡＴＴＡＲＷＯＮＧ提供的相关证明文件及其说明，下列商标目前已经完成续展：

根据商标代理机构ＫＨＡＴＴＡＲＷＯＮＧ的说明，下列商标的续展申请已在法定期限内向注册机构提出，预计办毕期限如下：

二、关于上述商标是否存在到期不能办理续展的风险

根据ＤＢ（Ｃａｙｍａｎ）商标代理机构ＫＨＡＴＴＡＲＷＯＮＧ的说明，ＫＨＡＴＴＡＲＷＯＮＧ已代表ＤＢ（Ｃａｙｍａｎ）在法定的期限内向注册机构提出了续展申请，上述商标办理续展手续预计不存在法律障碍，不存在到期不能办理续展的风险。

三、独立财务顾问、律师和会计师核查意见

经核查，律师认为，顿汉布什控股部分到期注册商标已经续期完毕，剩余部分到期注册商标均正在办理续期手续的过程中，预计上述商标办理续展手续预计不存在法律障碍，不存在到期不能办理续展的风险。

经核查，会计师认为，顿汉布什控股部分到期注册商标已经续期完毕，剩余部分到期注册商标均正在办理续期手续的过程中，预计上述商标办理续展手续预计不存在法律障碍，不存在到期不能办理续展的风险。

经核查，独立财务顾问认为，顿汉布什控股部分到期注册商标已经续期完毕，剩余部分到期注册商标均正在办理续期手续的过程中，预计上述商标办理续展手续预计不存在法律障碍，不存在到期不能办理续展的风险。

反馈问题十六：申请材料显示，顿汉布什控股的控股子公司顿汉布什（欧洲）有限公司正在清算中。请你公司补充披露该公司清算程序的进展情况及对本次交易及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

以下内容已在重组报告书“第五章 交易标的评估情况／第一节 标的资产评估结果及分析／三、顿汉布什控股评估结果及分析／（四）顿汉布什控股下属公司评估情况／５、顿汉布什欧洲（Ｓａｎｒｏｓｓ ｐｌｃ）评估情况／（３）关于Ｓａｎｒｏｓｓ清算程序的进展情况及对本次交易及未来生产经营影响的说明”中作了补充披露。

一、关于Ｓａｎｒｏｓｓ（顿汉布什（欧洲）有限公司）清算程序的进展情况

根据Ｓａｎｒｏｓｓ清算人提供的证明文件及其说明，Ｓａｎｒｏｓｓ已经履行的清算程序如下：

２０１４年１１月２１日，Ｓａｎｒｏｓｓ股东会指派Ｐｅｔｅｒ Ｈａｌｌ、Ｋａｔｉｅ Ｙｏｕｎｇ为清算人对Ｓａｎｒｏｓｓ进行清算。

２０１４年１１月２４日，Ｓａｎｒｏｓｓ将清算人员名单向公司注册机构提交了备案。

２０１５年３月６日，Ｓａｎｒｏｓｓ清算人向英国税务部门（ＨＭＲＣ）提交了公司税务清算申请，目前正在等待该部门的审查和答复。

综上，Ｓａｎｒｏｓｓ的清算程序仍在正常进行，目前尚未完成。

二、Ｓａｎｒｏｓｓ清算是否对本次交易及未来生产经营产生影响

根据评估师出具的京信评报字（２０１４）第２６１号《资产评估报告》并经核查，Ｓａｎｒｏｓｓ长期处于未经营状态，其于评估基准日的评估资产主要为长期股权投资，且目前该长期股权投资已经转让至顿汉布什控股名下，顿汉布什控股出于调整管理和业务布局的考虑决定对Ｓａｎｒｏｓｓ进行清算。经核查后认为，Ｓａｎｒｏｓｓ清算不会对本次交易及顿汉布什控股集团的未来经营产生影响。

三、独立财务顾问、律师和会计师核查意见

经核查， Ｓａｎｒｏｓｓ的清算程序仍在正常进行，目前尚未完成。律师认为，Ｓａｎｒｏｓｓ清算不会对本次交易及顿汉布什控股的未来经营产生影响。

经核查， Ｓａｎｒｏｓｓ的清算程序仍在正常进行，目前尚未完成。会计师认为，Ｓａｎｒｏｓｓ清算不会对本次交易及顿汉布什控股的未来经营产生影响。

经核查， Ｓａｎｒｏｓｓ的清算程序仍在正常进行，目前尚未完成。独立财务顾问认为，Ｓａｎｒｏｓｓ清算不会对本次交易及顿汉布什控股的未来经营产生影响。

反馈问题十七：２０１４年１２月２４日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组（２０１４年修订）》（证监会公告［２０１４］５３号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

回复：公司已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号——上市公司重大资产重组（２０１４ 年修订）》（证监会公告【２０１４】５３ 号）的要求，对重组报告书进行了修订，于报告书补充披露了相关信息。

烟台冰轮股份有限公司

2015年5月22日