证券时报多媒体数字报

  (上接B18版)

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  １４、宝梧实业

  （１）基本情况

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  （２）历史沿革

  ① ２０１３年１１月，设立

  南昌宝梧实业有限公司于２０１３年１１月设立，王艳和陈广分别出资９５万元、５万元，注册资本为１００万元。２０１３年１１月２５日，江西华宏会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“赣华宏会验字（２０１３）第１１－２９１号”《验资报告》。。设立时，王艳持股９５％，陈广持股５％。

  ②２０１４年１１月，第一次股权转让

  ２０１４年１１月２５日，陈广将其持有的宝梧实业５％的股权转让给深圳市同彤投资有限公司。宝梧实业已就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，王艳持股９５％，深圳市同彤投资有限公司持股５％。

  （３）产权控制结构图

  截至本摘要签署日，宝梧实业的产权控制结构图如下：

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  （４）交易对方主要股东情况

  ①王艳

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  ②深圳市同彤投资有限公司

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  （５）主要业务发展及主要财务数据

  宝梧实业于２０１３年１１月成立，除股权投资外暂无其他实际业务。最近一年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

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  １５、柴志峰

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，柴志峰控制的企业情况如下：

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  １６、电云广告

  （１）基本情况

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  （２）历史沿革

  ①２０１２年５月，设立

  电云广告由刘沛芳和刘葳于２０１２年５月７日分别出资４７．５万元和２．５万元设立，公司设立时的注册资本为５０万元。２０１２年４月１６日，北京方诚会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“方会验〔２０１２〕０２８９号”《验资报告》。公司设立时，电云广告股权结构情况如下：

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  ②２０１３年１２月，第一次增资

  ２０１３年１２月９日，刘沛芳以货币方式对电云广告增资至３１７．５万元，增资后注册资本为３２０万元。２０１３年１２月５日，北京方诚会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验，并出具了“方会验〔２０１３〕００９０３号”《验资报告》。电云广告已就上述增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，股权结构情况如下：

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  （３）产权控制结构图

  截至本摘要签署日，电云广告的产权控制结构图如下：

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  （４）交易对方主要股东情况

  ①刘沛芳

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  ②刘葳

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  （５）主要业务发展及主要财务数据

  电云广告最近三年主要从事广告代理及咨询业务。电云广告最近二年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

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  １７、邓长春

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，邓长春不存在控制的企业。

  １８、齐斌

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，齐斌不存在控制的企业。

  １９、吴旻

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，吴旻控制的企业情况如下：

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  ２０、黄金辉

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  黄金辉已退休，最近三年未在任何单位任职。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，黄金辉不存在控制的企业。

  ２１、杨方

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，杨方不存在控制的企业。

  ２２、张俊

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，张俊不存在控制的企业。

  ２３、赵铁栓

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，赵铁栓控制的企业情况如下：

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  ２４、蔡洪雄

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，蔡洪雄控制企业情况如下：

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  ２５、王志强

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，王志强不存在控制的企业。

  ２６、孟梦雅

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，孟梦雅不存在控制的企业。

  ２７、袁博

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，袁博不存在控制的企业。

  ２８、周文国

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，周文国控制的企业情况如下：

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  ２９、邓欢

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，邓欢持有佳创实业７０％的股权。佳创实业详情参见本节“二、交易对方基本情况＼（一）交易对方＼１１、佳创实业”。

  ３０、高军

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，高军共同控制的企业情况如下：

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  ３１、罗爱莲

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  罗爱莲已退休，最近三年未在任何单位任职。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，罗爱莲不存在控制的企业。

  ３２、舒云

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，舒云不存在控制的企业。

  ３３、宋宏生

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，宋宏生不存在控制的企业。

  ３４、王丽玲

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，王丽玲不存在控制的企业。

  ３５、姚婷

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

  姚婷为自由职业者，最近三年未在任何单位任职。

  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，姚婷不存在控制的企业。

  ３６、段春萍

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，段春萍控制的企业情况如下：

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  ３７、熊小勇

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，熊小勇控制企业情况如下：

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  ３８、周远新

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，周远新不存在控制的企业。

  ３９、方莉

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，方莉不存在控制的企业。

  ４０、龚天佐

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，龚天佐不存在控制的企业。

  ４１、张世强

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要出具日，张世强不存在控制的企业。

  ４２、张昱平

  （１）基本情况

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  （２）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

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  （３）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本摘要签署日，张昱平不存在控制的企业。

  （二）交易对方与上市公司之间关联关系情况

  本次发行股份购买资产的交易对方巴士控股和周旭辉将在本次交易完成之后持有本公司超过５％的股权，根据《上市规则》的相关规定，巴士控股、周旭辉为上市公司的关联方。

  除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

  （三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

  截至本摘要签署日，上市公司除独立董事以外的其他６名董事、除职工代表监事以外的其他３名监事均由控股股东天纪投资推荐，高级管理人员由相关决策机构根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定的权限和程序聘任；本次交易的其他交易对方尚未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况

  根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本摘要签署日，本次交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

  根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本摘要签署日，本次交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  三、配套融资发行对象的基本情况

  本次重组配套融资对象为公司控股股东天纪投资，天纪投资的基本情况请参见本节“一、上市公司基本情况／（四）控股股东及实际控制人情况”。

  （一）配套融资对象及其主要管理人员最近五年合法合规情况

  根据配套融资对象提供的资料及相关承诺，截至本摘要签署日，天纪投资及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，目前亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  （二）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

  根据配套融资对象提供的资料及相关承诺，截至本摘要签署日，天纪投资及其主要管理人员不存在最近五年内拒不按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  第三节 交易标的基本情况

  一、巴士在线基本情况

  （一）巴士在线概况

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  （二）巴士在线历史沿革

  １、２００８年６月设立

  巴士在线前身为南昌市国视网讯实业有限公司，由美盛计算机于２００８年６月出资１００万元设立。２００８年６月１０日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（２００８）第０７８号”《验资报告》。２００８年６月１３日，南昌市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  巴士在线设立时，美盛计算机持有国视网讯１００％的股权。

  ２、２０１１年７月，第一次增资

  ２０１１年７月１５日，巴士在线股东会通过决议，同意美盛计算机以货币增资４，９００万元，增资后注册资本为５，０００万元。２０１１年７月２８日，江西华泰会计师事务所对前述出资进行了审验，并出具了“赣华泰会验字（２０１１）第０４８号”《验资报告》。同日，巴士在线就上述增资事宜完成了工商变更登记。本次增资完成后，美盛计算机持有巴士在线１００％的股权。

  ３、２０１１年１１月，第一次股权转让

  ２０１１年１１月９日，巴士在线股东会通过决议，同意美盛计算机将其持有的巴士在线１００％的股权（出资额为５，０００万元）以５，０７５．３９万元的价格转让给巴士控股。２０１１年１１月１０日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。２０１１年１２月１２日，巴士在线就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，巴士控股持有巴士在线１００％的股权。

  本次股权转让价格依据巴士在线截止２０１１年１０月３１日未经审计的净资产值确定。根据巴士在线截止２０１１年１０月３１日未经审计的财务报表，归属于母公司所有者权益为５，０７３．３９万元。

  ４、２０１３年７月，第二次股权转让

  ２０１３年６月２８日，巴士在线股东会通过决议，同意巴士控股将其持有的巴士在线１１．３７％的股权（出资额为５，６８２，８３７元）转让给杨建朋等９名自然人，每１元出资额的价格为０．９４元，具体转让情况如下：

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  同日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。２０１３年７月４日，巴士在线就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：

  (2中天发展控股有限公司于2007年1月16日更名为中天发展控股集团有限公司。)

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  本次股权转让依据公司截止２０１１年１２月３１日经审计的净资产确定，根据大华会计师事务所有限公司出具的大华（沪）审字〔２０１２〕０２４６号审计报告，截止２０１１年１２月３１日，公司经审计的归属于母公司所有者权益为４６，７９６，６０１．４２元，折合每股净资产为０．９４元。

  因本次股权受让方主要为ＶＩＥ架构下境外公司的投资人，ＶＩＥ架构解除后转到境内直接投资，因此本次股权转让价格有所折让，参考２０１１年末的净资产定价，股权转让价格确定为０．９４元／股。

  ５、２０１４年２月，第三次股权转让

  ２０１４年２月２７日，巴士在线股东会通过决议，同意巴士控股将其持有的巴士在线２３．０２％的股权（出资额为１１，５１２，０５６元）转让给格日勒图等１４名自然人和佳创实业，具体转让情况如下：

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  本次股权转让根据股东的不同情况与入股原因适用两个股权转让价格：

  （１）格日勒图、陈灏康、段春萍、龚天佐、张世强在ＶＩＥ架构中已在境外公司投资，ＶＩＥ架构解除后希望继续投资，经协商以较优惠的价格（２．４元／股）入股巴士在线；高霞、高军系巴士在线实际控制人王献蜀近亲属，高军亦为ＶＩＥ架构境外公司的投资人，均参照前述入股价格。

  （２）夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、张世强及佳创实业入股系管理层激励，经协商以巴士在线２０１３年末净资产为基础，结合巴士在线２０１３年度盈利情况与未来盈利预期确定巴士在线整体估值５亿元，相应股权转让价格为１０元／股，罗爱莲、姚婷等外部投资者亦参照该入股价格。

  根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审〔２０１５〕２２５０号），巴士在线截止２０１３年１２月３１日的归属于母公司的所有者权益为７，９６８．６６万元，折合每股净资产为１．５９元。上述股权转让价格均高于公司２０１３年底的每股净资产。

  ２０１４年２月２８日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。同日，巴士在线就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：

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  ６、２０１４年７月，第四次股权转让

  ２０１４年７月，巴士控股将其持有的巴士在线１２．８７％的股权（出资额为６，４３７，００５元）转让给葛伟等１８名自然人和宝梧实业、电云广告，并与受让方签署了股权转让协议，每１元出资额的转让价格为１６元，具体转让情况如下：

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  本次股权转让价格经协商以巴士在线２０１４年６月末净资产为基础，结合巴士在线２０１４年上半年盈利情况与未来盈利预期确定巴士在线整体估值８亿元，相应股权转让价格为１６元／股。

  因巴士控股所持巴士在线的股权处于质押状态，本次股权转让未及时办理工商变更登记手续，详情参见本节“一、巴士在线基本情况＼（二）巴士在线历史沿革＼８、关于标的公司部分股权转让事项未及时办理工商变更登记的说明”。

  ７、２０１５年４月，第五次股权转让

  ２０１５年４月１０日，巴士在线股东会通过决议，同意２０１４年７月巴士控股将其持有的巴士在线１２．８７％的股权（出资额为６，４３７，００５元）转让给葛伟等１８名自然人和宝梧实业、电云广告；同意巴士控股将其持有的巴士在线２２．６０％的股权（出资额为１１，３００，０００元）转让给周旭辉、齐斌和汇鼎投资。向周旭辉、齐斌、汇鼎投资的具体转让情况如下：

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  周旭辉、太仓汇鼎、齐斌与巴士控股于２０１４年年底和２０１５年３－４月签署了《股权转让协议》。经股权转让双方协商一致，前述股权转让价格依据巴士在线１００％的所有者权益估值１７亿元确定，折合每股价格为３４元。

  本次股权转让价格较２０１４年７月股权转让价格高的主要原因为：

  本次股权转让价格经协商以巴士在线２０１４年１２月末净资产为基础，结合巴士在线２０１４年度盈利情况与未来盈利预期确定，并且充分考虑到巴士在线在原有公交车载广告业务的基础上，增加“我拍”、“我玩”两款移动互联网产品和服务带来的盈利预期，对巴士在线整体估值为１７亿元，相应股权转让价格为３４元／股。

  ２０１５年４月２４日，巴士在线就２０１４年７月至今的上述两次股权转让事宜完成了工商变更登记。

  本次工商变更登记完成后，公司股权结构情况如下：

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  ８、关于标的公司部分股权转让事项未及时办理工商变更登记的说明

  因巴士控股所持巴士在线的股权处于质押状态，公司２０１４年７月以来的部分股权转让未及时办理工商变更登记手续，２０１５年４月２４日，公司就前述股权转让办理了工商变更登记手续。

  根据《合同法》第三十二条和第四十四条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，依法成立的合同，自成立时生效。上述股权转让的双方当事人已就股权转让事项签署相关合同并经巴士在线股东会审议通过，相关股权转让合同已成立并生效，不存在权属纠纷或其他争议。

  ２０１５年４月２４日，标的公司全体股东签署了书面确认书，确认并承诺：“经巴士在线控股有限公司和巴士在线科技有限公司详细告知并经本人／本单位充分详尽调查，本人／本单位确认，本人／本单位知晓巴士在线科技有限公司历次股权转让的受让方、转让时间、转让价格和转让数量等相关情况，并予以接受，不存在任何异议，上述股权转让的程序及结果真实、合法、有效。”

  综上所述，巴士在线自设立以来不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年的股权变动已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  （四）产权控制关系

  １、产权控股关系

  截至本摘要签署日，巴士在线产权控制关系如下：

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  ２、巴士在线股东出资情况

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  本次交易已经巴士在线全体股东审议通过，同时，巴士在线公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响巴士在线独立性的协议。

  ３、标的公司股权权属情况

  除巴士控股和陈灏康以外，本次其他交易对方巴士在线的４０名股东已就所持标的公司股权权属相关情况出具声明，具体如下：

  （１）本企业／本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本企业／本人作为股东应当承担的义务和责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的其他情况；

  （２）本企业／本人对所持标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持标的公司的股权；所持标的公司的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理文件、股东协议、合同、承诺和安排。

  （３）本企业／本人除持有标的公司股权外，与标的公司、标的公司其他股东或标的公司其他关联方之间不存在其他承诺、保证、利益安排等任何影响标的公司股权结构清晰的情形。

  本次交易对方巴士控股所持巴士在线１０％的股权目前尚处于质押状态，根据巴士控股提供的文件资料和出具的声明与承诺，巴士控股将于２０１５年６月８日之前办理完毕相应股权的解押手续。

  本次交易对方陈灏康所持巴士在线２％的股权目前尚处于冻结状态，根据陈灏康提供的相关文件资料及出具的声明与承诺，陈灏康已与相关债权债务纠纷涉及的对象基本达成和解协议。

  本次交易对方巴士在线控股有限公司及其实际控制人王献蜀已就标的公司资产权属情况出具声明，具体如下：

  （１）标的公司产权清晰，相关资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

  （２）标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年没有受到过重大行政处罚或者刑事处罚。

  ４、下属子公司及分支机构基本情况

  巴士在线无下属子公司，在武汉、上海、成都、兰州、桂林、东莞、青岛、西安、南昌、天津、深圳、海南、郑州、南京、哈尔滨、沈阳、广州、北京共设立１８家分公司，具体情况如下：

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  ５、参股公司基本情况

  截至本摘要签署日，巴士在线对外投资情况如下：

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  （五）最近两年经审计的主要财务数据及财务指标

  巴士在线最近两年的财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：

  单位：万元

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  二、标的资产的业务与技术

  报告期内，巴士在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务。目前，巴士在线移动视频自媒体社区“我拍”和Ｈ５公交移动生活社区“我玩”已完成开发并上线运营。

  ２０１５年，巴士在线将通过“我拍”改变公交移动电视媒体原有的内容生产方式和内容结构，提供客户内容营销全面升级；通过“我玩”基于Ｈ５ 技术的品牌轻交互移动营销平台的搭建，全面实现从单纯的公交移动电视平台向“互动性、跨平台、多终端”的移动互联网媒体转型。

  １、公交移动电视的媒体资源开发以及广告运营业务

  经国家广电总局批准，巴士在线和央视国际、央视移动传媒等签署了合作开展车载移动电视传媒业务的合作协议。根据约定，巴士在线拥有ＣＣＴＶ移动传媒公交频道广告及增值业务的独家经营权；央视移动传媒负责公交频道播控、节目内容的终审和内容的集成与编排。巴士在线与央视移动传媒成立联合策划团队，对整体规划提出专业意见；巴士在线负责组织与频道内容的组织、制作以及相关媒体活动策划，并联合策划团队参与实施工作。

  目前，巴士在线和央视移动传媒所建公交移动电视网络已覆盖北京、上海、广州、深圳、成都、天津、西安、青岛、南京、武汉、大连、沈阳、南昌、昆明、东莞、哈尔滨、兰州、郑州、西宁、桂林、海口等２１个主流消费城市，在近４万辆公交车上安装７万多台移动电视终端，日均人群覆盖超过６，０００万人次。同时，为满足客户覆盖面广泛深入的投放需求，作为媒体资源补充，公司已与全国１００多城市的公交移动电视媒体运营机构建立了合作关系。

  ２、移动视频自媒体社区“我拍”

  “我拍”是一款移动视频节目拍摄制作分享软件，提供短视频录制、节目特效、一键包装和本地导入等功能，支持拍摄３０秒短视频，用户可以使用该软件制作专属自己的节目，节目内容可以在“我拍”社区上传分享，其中的优质内容可登陆到全国移动电视平台。在“我拍”社区，用户既是内容消费者，也是内容生产者，更是内容传播者。

  巴士在线拟将公交移动电视内容的排期与用户产生的优质视频有序结合，改变公交移动电视媒体内容的产出方式，通过双屏联动，打造更加完整的自媒体生产以及传播生态链，让视频自媒体的价值最大化释放。因此，“我拍”社区兼具自媒体属性和交互属性，是用户交流信息、展示自我的平台。

  ３、“我玩”移动娱乐社区

  “我玩”是基于公交场景的移动生活社区，致力于用Ｈ５互动娱乐产品为公交用户提供基于位置属性的移动社交与移动生活服务，旨在通过最新近场技术为公交用户建立一个公交场景下的社区平台，为品牌商户打造全时互动移动营销平台，为公交站和公交沿线中小商户提供“Ｏ２Ｏ”移动营销服务。

  三、生产经营资质

  截至本摘要签署日，巴士在线及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：

  （一）广播电视节目制作经营许可证

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  （二）增值电信业务经营许可证

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  （三）网络文化经营许可证

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  （四）信息网络传播视听节目许可证

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  第四节 本次发行股份情况

  一、本次发行股份基本情况

  （一）发行股份的价格及定价原则

  １、本次发行股份的价格及定价原则

  （１）发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１１．８６元／股。

  （２）定价依据

  根据《重组管理办法》的规定，市场参考价为定价基准日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日公司股票交易均价之一，分别为１１．８６元／股、１２．９２元／股和１２．３１元／股。

  公司本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四五条“上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日、６０ 个交易日或者１２０ 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  ２、本次发行股份的价格调整方案

  定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。除此之外，本次发行价格不因其他情况而进行调整。

  （二）发行方式和发行对象

  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

  本次发行股份购买资产的发行对象为巴士在线的全体股东；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为天纪投资。

  （三）发行股票类型

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１元。

  （四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次标的资产交易金额为１６８，５０３．３０万元，扣除现金支付的交易对价后，以１１．８６元／股的发行价格计算，本次购买资产的新股发行数量为１１４，５８５，０６２股；本次同时募集３４，３９４万元配套资金，对应的新股发行数量为２９，０００，０００股。本次交易合计发行１４３，５８５，０６２股新股，交易完成后，上市公司总股本为２９９，５８５，０６２股。本次交易合计发行股份占发行后上市公司总股本的比例为４７．９３％。

  定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。

  1、发行股份和支付现金购买资产(下转B20版)