证券时报多媒体数字报

(上接B19版)

２、募集配套资金的新股发行数量

本次交易中，新嘉联拟向天纪投资非公开发行２９，０００，０００股股份募集配套资金３４，３９４万元。

（五）本次股份发行的锁定期

（六）关于所持股份的转让或交易限制的承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业／本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业／本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业／本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（七）拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行前，公司的总股本为 １５６，０００，０００ 股，按照本次交易方案，公司将发行不超过１１４，５８５，０６２股普通股用于购买资产，发行２９，０００，０００股普通股募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易后，天纪投资持有公司 ２０．０３％的股份，仍为公司控股股东，公司控制权没有发生变更。

三、关于本次交易中募集配套资金的相关说明

本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等相关规定：

１、本次交易中所募集配套资金比例不超过交易总金额的１００％

为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，本公司拟向天纪投资非公开发行股份２９，０００，０００股，募集配套资金３４，３９４万元，金额未超过本次交易总金额的１００％；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价。

２、本次交易中所募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，不存在补充流动资金情形

本次重组募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价和中介机构费用的支付，募集配套资金有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。

第五节 财务会计信息

一、标的公司的财务资料

根据中汇会计师《审计报告》（中汇会审〔２０１５〕２２５０号），本次标的公司最近两年的财务报表如下：

（一）标的公司资产负债表

单位：元

（二）标的公司利润表

单位：元

（三）标的公司现金流量表

单位：元

二、上市公司备考财务资料

（一）备考财务报表的编制方法

根据中汇会计师出具的合并备考审计报告（中汇会审〔２０１５〕２２５１号），上市公司最近两年的备考合并财务报表编制基础如下：

基于公司以现金及非公开发行股票收购巴士在线１００％股权之目的，本备考合并财务报表系以公司和巴士在线经审计的２０１３年度、２０１４年度的财务报表为基础，假设本公司和巴士在线公司持续经营，并假设公司于２０１３年１月１日为基准日完成对巴士在线公司的合并编制而成。

（二）注册会计师审计意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了新嘉联的备考合并财务报表，包括２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１３年度、２０１４年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为，新嘉联备考合并财务报表在所有重大方面公允反映了新嘉联２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日的备考财务状况以及２０１３年度、２０１４年度的备考经营成果。

（三）最近两年简要备考合并财务报表

根据中汇会计师合并备考审计报告（中汇会审〔２０１５〕２２５１号），上市公司最近二年简要备考合并财务数据如下：

１、备考合并资产负债表

单位：元

备考合并资产负债表（续）

单位：元

２、备考合并利润表

单位：元

第六节 备查文件

一、备查文件目录

二、备查文件地点

１、浙江新嘉联电子股份有限公司

地址：浙江省嘉善县经济开发区东升路３６号

电话：０５７３－８４２５２６２７

传真：０５７３－８４２５２３１８

联系人：赵斌、张晓艳

２、国金证券股份有限公司

地址：上海市芳甸路１０８８号紫竹国际大厦２３层

电话：０２１－６８８２６０２１

传真：０２１－６８８２６８００

联系人：周梁辉、夏跃华、陈佳林

３、报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

４、网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

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